独立董事2024年度述职报告

2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规要求，积极履行公司《章程》及《独立董事工作制度》等规章制度，秉持客观、独立、公正的立场，依法合规、勤勉尽责地认真履行职责，在董事会议事中充分参与决策，发挥监督与指导、专业咨询等作用，在公司治理、透明度等方面积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。

现将本人2024年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人作为公司独立董事，在法律、管理等领域具有丰富专业经验。个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

孙文德先生，1958年6月生，中国香港籍，香港高等法院执业大律师。从事证券、期货、金融市场、防止洗黑钱、上市公司条例，操守准则等法规执行及有关法律工作35年，具有丰富的实践经验和专业知识。曾任香港证监会法规执行总监，财政司委任审查员，4间持牌公司共7类受证监会监管的负责人员，上市公司执行董事和合规及风险督导委员会主席，商业罪案调查科高级督察。现任香港注册合规师公会荣誉主席，香港保险专业人员总会咨询委员会委员，香港国际区块链金融总会荣誉会长，香港会计师公会及香港证券及投资学会会员。2019年12月起任公司独立董事。此外，本人还在中国金茂控股集团有限公司担任独立非执行董事。

公司董事会下设4个专门委员会：战略与可持续发展（ESG）委员会、执行与投资委员会、审计与内控委员会、提名与薪酬委员会。本人在审计与内控委员会、提名与薪酬委员会担任委员。

报告期，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事履职保持独立、客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事规则》等法律法规相关独立性要求。

二、2024年独立董事履职基本情况

（一）出席会议情况

报告期内，公司2024年召开1次股东会、20次董事会、1次战略与可持续发展（ESG）委员会、6次审计与内控委员会、3次提名与薪酬委员会、1次独立董事专门会、1次独立董事与董事长闭门会、1次独立董事与总裁闭门会、1次独立董事与安永审计师闭门会。本年度本人未对公司董事会及其专门委员会各类议题及其他事项提出反对或弃权，未提议召开临时股东会和董事会。本人年度出席会议情况如下：

注：1.上表数据格式为：亲自出席次数/应出席会议次数。2.会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议。

（二）参加专门委员会履职情况

2024，本人积极参加相关专门委员会会议，对重大事项的研究决策提出专业的意见和建议，助力董事会科学决策。

1.战略与可持续发展（ESG）委员会

面对百年大变局加速演进，全球政治经济和社会环境深刻变化，战略与可持续发展（ESG）委员会于报告期内召开高层战略研讨会，研究部署公司构建全球竞争力的重大战略方向和重要举措，形成公司《2024年高层战略研讨会决议》，全力推动“绿色高技术超一流国际矿业集团”宏伟目标实现。会议期间，本人就企业资本并购等重点事项作了研究报告。

2.审计与内控委员会

本人坚持常态化定期、不定期听取管理层对公司生产经营情况、财务情况和投融资活动等重大事项汇报；就年度审计事项与会计师事务所沟通交流，监督及评估外部审计机构工作；持续重点关注公司内部控制及风险管理系统。报告期，召开闭门会议听取公司年度审计工作汇报及新一年计划，并提出意见与建议；与公司财务部门和监察审计部门共同作为评委参与2025年度审计服务机构选聘；对公司年报、半年报和季报进行审阅并发表审核意见。报告期，本人高度关注公司内控监督和风险管理工作，持续督促管理层完善监管体系，优化内控系统，关注风险事件，强化条块协同，规范人员培养，确保公司各板块内控管理体系建设完善。

3.提名与薪酬委员会

报告期，本人为进一步提升公司董事、监事、高管的责任意识，平衡短期目标与中长期战略目标，基于股东会、董事会的授权，对董事、监事、高管奖励年薪中即期奖励部分的兑现发放进行延期调整；审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格

的议案》等多项议案。报告期，提名与薪酬委员会对公司执行董事、监事会主席、高管履职尽责，组织实施了年度绩效测评与考核。

（三）现场考察调研情况

报告期，本人于4月对苏里南罗斯贝尔金矿、圭亚那奥罗拉金矿、哥伦比亚武里蒂卡金矿、阿根廷3Q盐湖锂矿等南美洲重点项目开展实地调研，重点就项目战略落地、投资后评价效果等进行了深入研究；8月，对新疆乌拉根锌铅矿、萨瓦亚尔顿金矿、阿舍勒铜矿、金宝铁矿及新疆紫金有色冶炼厂等新疆重点项目生产与建设现场开展了实地调研，重点就项目持续构建绿色矿业集群进行指导；9月，对公司贸易物流、金融资本板块重点企业进行了现场调研，以独立客观的视角提出了系列改进建议；报告期，本人还就紫金铜业智能绿色冶金、紫金智信业财一体化业务开展等进行了现场调研。本人全年参与现场考察调研共计29天。

（四）掌握公司日常经营管理情况

报告期，本人秉持高度责任感，通过多渠道深入了解企业生产经营情况。报告期，常态化研读公司定期报告、临时公告以及中介机构研究成果等各类材料；充分利用电话、邮件、微信、视频会议等通讯工具，与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及相关工作人员保持畅通交流，随时提出问题并要求提供相关资料，或就针对关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与内审沟通协调，听取内控监督工作情况并提出意见建议；积极参加公司董事会及专门委员会的重要会议、独立董事专门会、年度工作会议等重要会议活动。同时，密切关注内地与香港监管政策动向，了解全球矿业行业动态，全面掌握公司生产经营、内部控制和财务状况，客观公正地对公司投资决策和运营管理进行监督。此外，本人关注媒体对公司

相关报道的覆盖，及时了解重大事项进展及外部关切，为公司治理与决策提供有力支持。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

公司主动配合本人工作，保障本人享有与其他董事同等的知情权。指定董事会秘书及董事会办公室负责协调本人工作，为本人提供必要的工作条件、人员支持和信息支持，确保本人能够有效履行职责。报告期，根据公司独立董事的要求，公司管理层主动在董事会上就董事关注的问题或提示的风险等进行跟踪、汇报。

上述系列举措，不仅进一步增强了公司经营管理透明度，强化了公司管理层与董事会之间有效的良性沟通机制，且有利于本人更好科学决策和履职尽责。

三、重点关注事项工作情况

（一）关联交易方面

报告期，本人对公司与关联方发生的关联交易进行事先调查，认为所发生的关联交易均遵守公平、公开、公正原则，关联方按照合同规定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此类交易转移利益的情况。

（二）董事高管薪酬方面

报告期，研究审议《关于执行董事、监事会主席2023年度薪酬计发方案的议案》《关于核定副总裁、财务总监、董事会秘书2023年度薪酬的议案》，本人发表独立意见，认为审议程序合法，且符合公司经营管理现状及公司业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）对外担保及资金占用方面

报告期，本人对公司对外担保决策程序进行了认真核查，认为公司对旗下全资子公司、控股子公司和参股子公司提供的担保皆符合公司实际经营情况和整体发展战略，且担保风险总体可控,认为公司对外担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期，未发现公司有违规对外担保的情形，亦不存在违规占用资金的情况。

（四）募集资金使用方面

报告期，本人认为公司能严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等关于募集资金使用的有关规定和要求；公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了相关信息，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效；公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。

（五）公司股权激励及员工持股计划方面

报告期，审议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本期员工持股计划相关事宜的议案》《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，本人认为相关审议和表决程序合法合规，实施2023年员工持股计划和2023年股票期权激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益的情形。

（六）业绩预告及业绩快报方面

报告期，公司发布《2023年度业绩预增公告》《2024年半年度业绩预增公告》；公司预增公告披露程序符合相关规定，所涉及财务数据和指标与定期报告披露实际数据和指标不存在重大差异。

（七）聘任或者更换会计师事务所方面

报告期，本人根据制度要求，与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行定期沟通，切实履行有关责任和义务；报告期独立董事审议通过《关于续聘2024 年度审计机构的议案》。

（八）现金分红及其他投资者回报方面

报告期，审议通过《公司2023年度利润分配方案》，本人认为利润分配程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。报告期，公司根据2023年度股东会审议通过的《公司未来三年(2023-2025 年度)股东分红回报规划》，实施2024年半年度利润分配方案，本人认为该分配方案增强了投资者回报，兼顾公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（九）公司及股东承诺履行方面

报告期，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（十）信息披露方面

报告期，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司按照境内外相关法规和公司制度真实、准确、完整地履行信息披露义务。2024年，公司发布121篇A股、152篇H股公告，确保股东平等地获得信息，帮助股东及时了解公司情况，切实维护股东合法权益。

（十一）内部控制方面

报告期，本人持续加强公司内控管理体系建设跟踪，认真审阅了公司编制的《2023年度内部控制评价报告》和会计师事务所出具的《内部控制报告》，未发现公司存在内部控制重大缺陷。认为公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

（十二）与中小股东沟通交流方面

报告期，在日常工作范畴内，本人通过参与公司组织的线上线下交流、策略会等多渠道与投资者保持沟通，深度洞悉并积极应答中小股东、投资者关注的各类事项，广泛征集投资者的意见和建议。

四、总体评价和工作展望

2024年，本人严格遵循相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等，本着客观、公正、独立的原则，积极参与并及时了解公司战略规划、生产经营、投资事项，认真审阅各项议案、财务报告等其他文件，客观判断、审慎表决，据实提出独立专业意见和建议，进一步推动完善公司治理体系；积极参与专业技能培训，不断提升履职能力，为公司提供经验技术指导，科学决策，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。公司对本人工作给予高度重视和支持，充分尊重本人的专业判断。

2025年，本人将继续诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中积极参与决策、监督和提供专业咨询，加强与监管机构及管理层的沟通联系，促进公司治理的规范化和透明度，提高公司抗风险能力。切实维护股东利益，为公司构建具有紫金特色的国际

化运营管理体系，推动“绿色高技术超一流国际矿业集团”宏伟目标实现。

紫金矿业集团股份有限公司

独立董事：孙文德

2025年3月21日