证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2025-045

海南矿业股份有限公司

关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南矿业”）董事会编制了2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体如下：

一、募集资金基本情况

1、2014年首次公开发行股份

经中国证监会核准，公司于2014年11月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）186,670,000股，发行价格为每股人民币10.34元，募集资金总额为人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）验字第60615139_B01号验资报告验证。

截至2024年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：

截至2024年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。截至2024年12月31日，该次募集资金专用账户结余资金已按规定全部转入公司自有资金账户中用于永久性补充流动资金，并已办理完毕相关募集资金专户的注销手续。

注1：2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投向，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金人民币685,863,600.00元作为支付收购洛克石油51%股权的对价款，收购对价总额为229,500,000.00美元，其中使用募集资金人民币685,863,600.00元，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。注2：2024年3月8日，鉴于公司2014年首次公开发行股票募投项目已实施完毕，结余募集资金已低于募集资金净额5%，为提高资金使用效率，公司将结余募集资金84,267,772.16元（含利息）永久补充流动资金。

2、2021年非公开发行股份

经中国证监会核准，公司于2021年8月18日向14名投资者发行人民币普通股（A股）66,981,415股，发行价格每股人民币11.30元，募集资金总额人民币756,889,989.50元，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字（2021）第8754号验资报告验证。

截至2024年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：

公司自2024年1月1日至2024年12月31日期间投入募集资金项目的金额为人民币115,778,925.14元。截至2024年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币414,259,298.63元。截至2024年12月31日，该次募集资金专用账户余额为人民币356,509,217.27元（含利息收入）。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理的相关制度情况

公司制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

2、募集资金的存储情况

(1) 2014年首次公开发行股份

按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，公司全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）在中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2024年12月31日的具体情况如下表所示：

注：上述募集资金专项账户销户后，与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

(2) 2021年非公开发行股份

按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行和中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2024年12月31日的具体情况如下表所示：

3、募集资金专户存储监管情况

(1) 2014年首次公开发行股份

于2014年12月5日，公司和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

由于保荐机构变更，2016年2月，公司和国泰君安、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

由于募投项目变更，2019年5月28日，公司、Xinhai、国泰君安和德邦证券、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

2020年10月，因保荐机构变更，公司与联合保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与公司之全资子公司 Xinhai 及海通证券和德邦证券及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》、《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

2023年10月，鉴于保荐机构再次更换，公司与联合保荐机构国泰君安、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与公司之全资子公司Xinhai 及国泰君安和德邦证券及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》、《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

截至2024年4月24日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。2024年4月24日，2014年首次公开发行股票募集资金专户已全部销户，与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

(2) 2021年非公开发行股份

2021年9月，公司、海通证券和德邦证券分别与中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、中信银行股份有限公司海口分行及招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

2023年10月，鉴于公司保荐机构的更换，公司与联合保荐机构国泰君安、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

截至2024年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义

务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

(1) 2014年首次公开发行股份

公司自2024年1月1日至2024年12月31日期间对募集资金项目无投入，截至2024年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。具体情况详见附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表。

(2) 2021年非公开发行股份

公司自2024年1月1日至2024年12月31日期间投入募集资金项目的金额为人民币115,778,925.14元，截至2024年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币414,259,298.63元。具体情况详见附表2：2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。

2、募投项目先期投入及置换情况

(1) 2014年首次公开发行股份

2014年12月9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：

上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）专字第60615139_B10号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司2014年度投入募集资金项目的金额中。

(2) 2021年非公开发行股份

2021年10月28日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币1,228.29万元，具体情况如下：

上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2021)第10689号专项鉴证报告鉴证。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

于2015年7月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2016年7月，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

2016年8月2日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2017年8月，公司已将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年度，公司无使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

鉴于募投项目中的“在铁、钴、铜工程技术研究中心购置项目”及“在铁、钴、铜工程技术研究中心自建项目”已经达到结项条件。公司拟将具备结项条件项目进行结项，同时将项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。2024年4月，公司将节余募集资金

8,426.78万元按规定全部转入公司自有资金账户中用于永久性补充流动资金，并办理完毕相关募集资金专户的注销手续，公司及子公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

鉴于公司IPO募集资金投资项目已全部完成且结余募集资金（包括利息收入）未超过募集资金净额的5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，本次结余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦无需保荐机构、监事会发表意见。

截至2024年4月24日，公司已完成相关募集资金专户销户手续。专户注销后，公司与国泰君安证券、德邦证券、开户银行签署的相关三方监管协议随之终止。

8、募集资金使用的其他情况

2023年4月27日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议并通过了《关于调整石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额的议案》，同意将募投项目“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”的投资总额调增至51,162.90万元。调整后项目投资情况如下：

2024年3月8日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议并通过了《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，同意将原计划用于-120m～-360m中段采矿项目支出的部分募集资金调整用于磁化焙烧技改项目支出，以加快推进磁化焙烧技改项目的顺利实施，调整后项目投资情况如下：

四、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况

1、2015年12月28日，公司2015年第四次临时股东大会通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的议案》，将原计划在海南矿业设备检修厂自建技术研究中心项目调整为部分工程在原地址自建实施，部分工程采取购置海南生态软件园C01写字楼并进行设计规划的方式实施，以满足技术研发需要。由于变更该项目实施方式及部分实施地点，使该项目投资总额由原来的10,000.00万元增加至10,844.43万元，新增844.43万元由公司使用自有资金投入。

2、2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投

资项目的议案》，将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（人民币47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（人民币21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金人民币68,586.36万元变更作为支付收购洛克石油51%股权的对价款。

具体情况详见附表3：2014年首次公开发行股份变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了编号为上会师报字（2025）第1868号专项报告，认为“海南矿业编制的截至2024年12月31日止的募集资金专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了海南矿业截至2024年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。”

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）对公司2024年度募集资金存放和使用情况的核查意见如下：

海南矿业2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2024年12月31日，海南矿业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，海南矿业募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。联合保荐机构对海南矿业2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表附表2：2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表附表3：2014年首次公开发行股份变更募集资金投资项目情况表

海南矿业股份有限公司董事会二〇二五年三月二十六日

附表1：

2014年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

2024年度编制单位：海南矿业股份有限公司 金额单位：人民币万元

注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金投资项目，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金合计人民币68,586.36万元作为支付收购Transcendent Resources Limited持有的洛克石油51%股权的对价款，于2019年6月12日完成股权交割。业绩承诺期为2019年、2020年、2021年三年，其中2019年、2021年完成业绩承诺，2020年未完成业绩承诺，公司已按照相关协议约定收到补偿款。注3：经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，公司变更了铁、钴、铜工程技术研究中心项目的实施方式及地点。截至2024年3月8日止，公司已完成铁、钴、铜工程技术研究中心的购置，项目已具备使用条件，本次募投项目均全部实施完毕。后续公司将根据实际业务开展进度和需要，使用自有

资金支付铁、钴、铜工程技术研究中心自建项目所需的设备采购等开支。注4：公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币176,000.00万元，实际募集资金净额为人民币175,882.98万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金，金额为人民币117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。注5：由于铁矿石市场价格波动，且成本相对较高，报告期内新建选厂项目效益没能达到预期。

附表2

2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

2024年度编制单位：海南矿业股份有限公司 金额单位：人民币万元

注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：公司非公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币75,689.00万元，实际募集资金净额为人民币74,604.51万元，少于上述项目拟投入募集资金数额，根据发行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，2024年3月8日，公司将原计划用于-120m～-360m中段采矿项目支出的8,000.00万元募集资金调整用于磁化焙烧技改项目支出，以加快推进磁化焙烧技改项目的顺利实施。公司募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。注3：石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目已于2024年实现单体焙烧炉投料试车成功并于8月结项，后续还需进行与原有选矿系统的全流程贯通。

附表3

2014年首次公开发行股份变更募集资金投资项目情况表

2024年度编制单位：海南矿业股份有限公司 金额单位：人民币万元