股票简称：凯众股份 股票代码：603037

上海凯众材料科技股份有限公司

Shanghai Carthane Co., Ltd.（上海市浦东新区建业路813号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二五年二月

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声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行可转债的信用评级

本次可转换公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后3个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起7个月内。

三、本次发行可转债的担保事项

本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

四、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司的利润分配政策

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法规以及《公司章程》，公司制定了相关利润分配政策，具体如下：

1、股利分配顺序

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

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（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（7）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（8）公司如出现年度经营微利（微利是指年度每股税后收益低于0.05元人民币）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生，可以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过3,000万元人民币。

2、分红比例的规定

（1）公司将优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的40％。公司董事会应当综合考虑盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策。

（2）公司在经营情况稳定，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、利润分配的期间间隔

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

4、股票股利发放条件

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公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。公积金转增股本时所留存的公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

5、利润分配政策的决策程序

（1）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（3）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策和股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过。

（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（5）对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（6）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

（7）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时提供网络投票方式。

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（8）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

（9）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对董事会制订或修改的股东回报规划进行审议，并经半数以上监事通过，并应对股东回报规划的执行情况进行监督。

（10）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。

6、未分配利润的使用

公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金、固定资产投资、与主营业务相关的工程项目投资。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司2021年至2023年普通股现金分红情况如下：

单位：万元

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）宏观经济与汽车行业景气度风险

公司主营业务主要为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚

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氨酯弹性体的研发、生产和销售。生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大，而汽车行业与宏观经济的波动具有明显相关性。近年来全球经济受到产业链碎片化、债务水平上升、地缘政治冲突、公共安全事件等因素的影响，经济复苏仍然羸弱，经济增速较低。美国、欧盟、中国等大型经济体增长势头明显减弱，全球其他经济体由此受到多重不利影响。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将造成公司订单下降，给公司主营业务增长带来不利影响。

（二）市场竞争风险

在汽车减震元件领域，公司与主要竞争对手巴斯夫等企业在市场份额、资金实力等方面存在一定差距，存在一定的市场竞争风险。公司所处的踏板总成业务市场行业内生产企业较多，市场竞争较为激烈。公司以设计制造轻量化踏板为主，市场上绝大多数企业以生产金属踏板为主。由于汽车行业供应链体系的特殊性，轻量化踏板替代传统金属踏板需要一定的过程，公司将与传统金属踏板生产企业存在一定的市场竞争。同时，外资及合资品牌的轻量化踏板总成企业，相比公司更早进入市场，在技术研发、配套开发、市场推广等方面具有一定的先发优势，对公司造成一定竞争压力。最后，随着新能源汽车渗透率不断上升，新能源汽车市场将成为汽车零部件企业的主要业务目标之一，更多的汽车零部件企业将进入这一市场。同时，由于新能源汽车与传统燃油汽车在技术、产品等各方面的差异，对汽车零部件供应商提出了新的要求。如果公司不能在竞争日趋激烈的市场环境中紧跟市场潮流，提高产品竞争力，将面临一定的竞争压力。

（三）技术进步和产品更新风险

公司现有材料配方和工艺技术存在被新的产品和技术替代的可能性，或者公司研究开发的新产品因产品质量或者价格等不能很好的满足整车厂的要求或没能及时开发出与新车型相配套的产品，从而面临技术进步和产品更新带来的风险。

（四）主要原材料价格波动风险

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公司产品的主要原材料包括金属外购件、聚氨酯原料、工程塑料等产品，由于宏观经济波动等因素，原材料价格仍存在不确定性，如果原材料价格大幅波动将影响公司毛利率，原材料价格的大幅波动将导致公司经营业绩波动的风险。

（五）应收账款和其他应收款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为16,620.26万元、19,618.19万元、26,599.25万元和28,952.08万元，占流动资产的比例分别为

25.65%

、

30.26%

、

38.05%

和38.65%。公司应收账款占流动资产的比例维持较高水平，存在一定的应收账款回款风险。若宏观经济形势和汽车行业发展出现重大不利变化，下游客户出现经营风险，公司应收账款存在坏账风险。

报告期各期末，公司其他应收款分别为188.94万元、814.36万元、5,375.03万元和5,218.83万元。公司其他应收款主要系向苏州炯熠出售电控业务形成，若苏州炯熠经营不善，偿债能力不足，存在其他应收款无法收回的风险。

（六）可转债本息兑付的风险

在可转债存续期限内，发行人需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则发行人将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若发行人经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（七）募集资金投资项目实施及效果存在不确定性的风险

公司本次募集资金拟用于南通生产基地扩产项目，该项目主要着眼于现有缓冲块、顶支撑、踏板业务的产能扩充和技术升级，项目实施和未来销售情况受到诸多因素的影响，存在一定的不确定性。公司所处行业市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理及项目实施过程中出现的其他意外因素等内外部环境的变化都可能对募集资金投资项目的正常实施造成不利影响。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、固定资产投入未能按期达到

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预定可使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。

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目录

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ...... 2

三、本次发行可转债的担保事项 ...... 2

四、公司的股利分配政策和现金分红比例 ...... 2

五、特别风险提示 ...... 5

目录 ...... 9

第一节 释义 ...... 12

一、基本术语 ...... 12

二、专业术语 ...... 13

第二节 本次发行概况 ...... 15

一、本次发行的基本情况 ...... 15

二、本次发行可转债的基本条款 ...... 21

三、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 31

四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ...... 33

第三节 风险因素 ...... 34

一、与行业相关的风险 ...... 34

二、与发行人相关的风险 ...... 35

三、其他风险 ...... 37

第四节 发行人基本情况 ...... 41

一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况 ...... 41

二、公司组织架构及对外投资情况 ...... 41

三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...... 44

四、重要承诺及其履行情况 ...... 46

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ...... 52

六、公司所处行业的基本情况 ...... 63

七、公司业务情况 ...... 81

八、技术水平及研发情况 ...... 92

1-1-10九、主要资产情况 ...... 93

十、最近三年的重大资产重组情况 ...... 105

十一、境外经营情况 ...... 105

十二、报告期内的分红情况 ...... 105

十三、最近三年发行的债券情况 ...... 106

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 107

一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ...... 107

二、最近三年的审计情况 ...... 107

三、最近三年及一期财务报表 ...... 107

四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...... 111

五、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 113

六、最近三年一期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 .... 115七、财务状况分析 ...... 116

八、经营成果分析 ...... 138

十、现金流量分析 ...... 157

九、资本性支出分析 ...... 159

十、技术创新分析 ...... 160

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 162

十二、本次发行对公司的影响 ...... 163

第六节 合规经营与独立性 ...... 165

一、发行人报告期内与生产经营相关的行政处罚情况及整改情况 ...... 165

二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况 .... 169

三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 172四、同业竞争 ...... 172

五、关联方及关联交易情况 ...... 172

第七节 本次募集资金运用 ...... 180

一、本次募集资金使用计划 ...... 180

二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 ...... 180

三、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 180

1-1-11四、募投项目备案或审批情况 ...... 192

五、项目投资概算情况 ...... 192

六、预计实施时间、整体进度安排 ...... 196

七、发行人的实施能力 ...... 196

八、本次募集资金投资建设项目预计效益情况及与公司现有业务、同行业可比公司经营情况比较 ...... 197

九、发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业 ...... 199

十、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 200

第八节 历次募集资金运用 ...... 201

一、近五年实际募集资金金额 ...... 201

二、前次募集资金投资项目变更情况 ...... 201

第九节 声明 ...... 203

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 203

二、发行人实际控制人声明 ...... 206

三、保荐机构（主承销商）声明（一） ...... 207

四、保荐机构（主承销商）声明（二） ...... 208

五、发行人律师声明 ...... 209

六、会计师事务所声明 ...... 210

七、资信评级机构声明 ...... 211

八、发行人董事会声明 ...... 212

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第一节 释义本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

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二、专业术语

特别说明：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这

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些差异是由于四舍五入造成的；2024年1-9月财务数据未经审计。本募集说明书引用的第三方数据均摘自公开资料，并非专门为发行人本次发行准备，发行人亦未支付相关费用或提供帮助。

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第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

（二）本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

公司主要产品为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成，业务面向全球汽车市场，近年来随着汽车行业市场的不断发展，公司新产品、新项目、新市场不断取得突破，实现了业务规模快速增长，近三年公司的营业收入从5.48亿元增长至7.39亿元，期间增幅为34.84%。对于汽车零部件行业而言，下游客户对零部件供应商及时高效的产品交付要求较为严格。整车厂商或汽车零部件一级供应商客户在计划开发新产品时，通常会定点选定零部件供应商，对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有着严格的考核。就公司现有产能利用率情况来看，公司产能已趋于饱和，随着公司业务规

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模进一步扩大，产能瓶颈将逐渐凸显。因此，为保障公司产品交付能力，公司计划对现有生产基地进行扩产，通过合理新建产线，突破公司现有产能瓶颈，保障公司市场开发和业务规模持续扩大。

2、本次发行的目的

（1）把握市场机遇，满足快速发展的下游市场需求

近年来，在汽车“电动化、智能化”技术推动下，全球汽车行业正在经历产业变革升级，汽车行业发展驱动力从供给端产品驱动转向消费者需求驱动。同时，随着造车新势力与科技企业加速入场，汽车行业竞争格局正不断分化。为提升产品竞争力，各大传统及新兴汽车厂商不断通过技术创新对消费者需求深度挖掘，同时通过新车型的持续上市、不断提升汽车性能、升级驾驶体验和用户体验等优化措施应对市场竞争，为汽车零部件厂商带来了丰富的市场机会。

公司减震元件和轻量化踏板产品广泛应用于新能源汽车和传统燃油车，无论在传统汽车厂商更新换代车型，还是新造车势力开发的新车型，都有广泛的应用场景。减震元件是指悬架系统中除螺旋弹簧以外的弹性元件，包括缓冲块（Jounce Bumper）、弹簧垫、顶支撑（Top Mount）以及防尘罩等产品，应用于汽车减震器部位，主要作用是降低乘用车行驶过程中的颠簸和振动，有效提高乘用车的安全性和舒适性。市面上常见的减震元件主要有聚氨酯和橡胶两种材料。近年来，随着终端消费者对汽车舒适度等NVH性能要求以及产业内技术水平的不断提升，聚氨酯减震材料凭借其在减震、降噪以及自身产品强度等方面的诸多性能优势，不断取代传统橡胶成为主要减震材料。其中聚氨酯缓冲块已经替代橡胶材料成为主要的缓冲块材料，而顶支撑产品目前处于单车应用范围扩大且渗透率快速提升阶段。公司轻量化踏板总成主要为塑料踏板，塑料踏板通过采用塑料材料替代部分金属零件，可有效降低踏板总成重量，在燃油车降耗和电动车续航里程提升的趋势下，轻量化踏板总成相对于金属踏板具有明显的轻量化优势，正从中高端车向中低端车普及逐步替代传统的金属踏板。

作为聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成细分领域专业供应商，多年来公司紧跟行业发展趋势，积极推进市场拓展和产品开发，实现了公司营业收入的持

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续增长。在聚氨酯减震元件领域，公司的缓冲块产品近年在静音设计方面取得了阶段性成果，成熟产品已应用至主流新能源车车型上。针对新能源车量载荷高，冲击大等特点，公司通过聚氨酯缓冲块优异的承载性能和大承载设计模型，获得了客户的认可。公司开发了适用于CDC减震器的聚氨酯顶支撑设计，且已进行批量供货。在轻量化踏板总成领域，公司开发了附带能量回收的制动踏板以及快接结构的制动踏板，并加速布局线控制动踏板技术及落地式加速踏板，为扩大市场提供丰富的产品。随着乘用车市场特别是新能源汽车行业的不断发展变革，公司亟需推进相关产品产能建设，以满足日益增长的市场需求。本项目将结合聚氨酯减震元件产品和轻量化踏板总成产品市场发展趋势、公司市场基础以及未来市场开发计划，综合考虑公司产品市场需求，扩大产品产能规模，确保及时、充分满足客户需求。项目的实施有助于公司有效把握市场机遇，提升相关产品市场份额。

（2）进一步提高全球市场占有率，强化生产制造规模效应，巩固并提高行业地位

公司是国内较早从事聚氨酯减震元件及轻量化塑料踏板生产的材料科技厂商，经过多年的经验积累，公司产品和服务深受国内外市场的认可和信赖，与诸多国内外整车生产厂商和系统零部件供应厂商形成了良好的合作关系，整体销售规模持续增长，市场份额逐步提升。在不断提升并巩固国内市场份额的同时，公司密切关注国际市场汽车减震元件及轻量化踏板总成的市场机会。随着公司国内业务规模逐步扩大，技术实力不断提升，公司拟加快国际市场拓展，提升国际市场份额。

汽车零部件聚氨酯减震元件细分市场具有典型的规模效应和较高的行业壁垒，因此汽车聚氨酯减震元件行业参与者较少，市场竞争格局较为集中，目前全球聚氨酯减震元件市场主要由公司和德国巴斯夫、威巴克主导。长期以来，凭借优良的产品品质、高效的履约能力以及产品成本优势，公司减震元件产品通过直接配套整车厂商获得国内市场广泛认可，并通过一级供应商等途径被海外市场认可。近年来，公司利用市场竞争优势，配备专项资源开拓海外市场，积累了一批优质的海外市场资源，在国际市场拥有较大的市场潜力及机会。

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同时，汽车零部件行业存在显著的规模效应，行业下游整车厂商议价能力较强，上游原材料价格传导较为困难。因此，行业企业通常需要通过提高生产规模，产生规模经济效益，降低边际成本，增强针对原材料价格波动、部分定点项目订单量不及预期等风险的抵御能力。基于以上背景，公司拟通过本项目的建设及实施进一步扩大聚氨酯减震元件、轻量化踏板总成的产能规模，确保公司能为客户提供及时稳定地交付，巩固及提升行业地位，进一步提升公司全球市场份额。

（3）加强智能制造技术赋能，推动公司生产制造高质量发展

智能制造技术是新一代信息技术和先进制造技术的深度融合，广泛应用于设计、生产、管理和质量管理等制造业关键环节，是提高制造业质量、效益和核心竞争力的先进生产方式，作为推动我国制造业向高质量发展转型的关键技术手段，智能制造技术已成为实现现代化经济体系的重要技术手段。

2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确指出推进新型工业化，以节能降碳、超低排放、安全生产、数字化转型、智能化升级为重要方向，聚焦重点行业，大力推动生产设备、用能设备、发输配电设备等更新和技术改造；推广应用智能制造设备和软件，加快工业互联网建设和普及应用，培育数字经济赋智赋能新模式。此外，近年来我国政府陆续出台《“十四五”智能制造发展规划》《关于推动工业互联网加快发展的通知》等智能制造相关政策，大力推进智能制造的发展。汽车产业是我国推进智能制造转型升级的重要领域，在政策大力推动以及汽车产业示范项目的带动下，产业链上下游积极融入自动化升级改造浪潮，不断推出各类适用于各类汽车零部件智能制造行业的产品及解决方案，为汽车零部件行业智能制造升级建立了良好的基础。

公司积极响应产业政策号召，积极应用智能制造技术赋能生产管理，建设技术装备水平先进的智能生产车间，致力于打造高效的现代化智慧工厂。然而由于公司现有厂区内部分生产设施设备投入较早，生产制造过程中自动化程度相对较低，部分NDI、MDI缓冲块产线尚未实现自动化，注塑、仓储等环节还存在较多的人工操作环节，既不利于公司产品的生产效率提升，也对生产过程中各环节的质量控制造成了不利影响，具有较大的智能制造升级改造空间。此

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外，随着公司规模不断扩大，公司现有信息化管理系统已不足以覆盖公司整体信息化管理需求。

在此背景下，公司拟通过本项目实施进一步提升公司生产自动化、管理信息化数字化水平。首先，项目将在引入先进的自动化生产设备同时，对老旧设备进行自动化改造或替换，并通过优化精密模具设计和工艺流程，促进注塑、仓储等多个工艺流程的一体化操作，从而进一步提高生产效率和产品质量稳定性；其次，项目通过升级ERP系统、引入超融合一体机、扩容服务器等方式，对公司IT基础设施进行优化升级，提高管理效率，保障公司健康高效发展。

（三）本次发行概况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币30,844.71万元（含30,844.71万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

3、证券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。

4、发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行。

5、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转债预计募集资金总额不超过人民30,844.71万元（含30,844.71万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

6、募集资金专项存储的账户

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公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（四）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过30,844.71万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

注：上述拟投入募集资金金额系已扣除公司第四届董事会第十五次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,800万元后的金额。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（五）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）海通证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。

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（七）发行费用

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

本次发行的证券不设持有期限制。

二、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

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（二）面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（三）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（四）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（五）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（六）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

＝P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

＝（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

＝（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

＝P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（七）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中，Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）

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（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人

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有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十二）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会

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在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十三）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；

⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

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④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

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（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十四）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十五）评级事项

本次可转换公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后3个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起7个月内。

（十六）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次可转债的违约事件：

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（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

（3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

（4）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方均有权向上海有管辖权的人民法院起诉。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

三、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

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（七）收款银行

四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至2024年10月8日，保荐机构衍生产品与交易部多空互换账户持有发行人24,520股。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。

一、与行业相关的风险

（一）宏观经济与汽车行业景气度风险

公司主营业务主要为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。生产经营情况受汽车行业周期性波动影响较大，而汽车行业与宏观经济的波动具有明显相关性。近年来全球经济受到产业链碎片化、债务水平上升、地缘政治冲突、公共安全事件等因素的影响，经济复苏仍然羸弱，经济增速较低。美国、欧盟、中国等大型经济体增长势头明显减弱，全球其他经济体由此受到多重不利影响。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将造成公司订单下降，给公司主营业务增长带来不利影响。

（二）市场竞争风险

公司与主要竞争对手巴斯夫等企业在市场份额、资金实力等方面存在一定差距，存在一定的市场竞争风险。

公司所处的踏板总成业务市场行业内生产企业较多，市场竞争较为激烈。公司以设计制造轻量化踏板为主，市场上绝大多数企业以生产金属踏板为主。由于汽车行业供应链体系的特殊性，轻量化踏板替代传统金属踏板需要一定的过程，公司将与传统金属踏板生产企业存在一定的市场竞争。同时，外资及合资品牌的轻量化踏板总成企业，相比公司更早进入市场，在技术研发、配套开发、市场推广等方面具有一定的先发优势，对公司造成一定竞争压力。

最后，随着新能源汽车渗透率不断上升，新能源汽车市场将成为汽车零部件企业的主要业务目标之一，更多的汽车零部件企业将进入这一市场。同时，由于新能源汽车与传统燃油汽车在技术、产品等各方面的差异，对汽车零部件供应商提出了新的要求。如果公司不能在竞争日趋激烈的市场环境中紧跟市场

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潮流，提高产品竞争力，将面临一定的竞争压力。

（三）关税风险

随着贸易摩擦、本土产业保护等因素兴起，美国和欧盟等对中国电动汽车加征关税，影响电动汽车出口。自2024年9月27日起，美国大幅提高电动汽车关税，税率将从25%提升至100%。2024年10月29日，欧盟委员会正式发布了对国产电动车的反补贴税法规，自10月30日起生效。在原本的进口车10%关税的基础上，对各公司征收额外反补贴税具体如下：比亚迪17.0%，吉利

18.8%，上汽集团35.3%，特斯拉7.8%，其他合作公司20.7%，未合作公司

35.3%。关税增加对电动汽车出口会造成一定影响，进而影响公司相关产品销售。

二、与发行人相关的风险

（一）技术进步和产品更新风险

公司现有材料配方和工艺技术存在被新的产品和技术替代的可能性，或者公司研究开发的新产品因产品质量或者价格等不能很好的满足整车厂的要求或没能及时开发出与新车型相配套的产品，从而面临技术进步和产品更新带来的风险。

（二）核心技术失密风险

公司在长期研发和生产实践中形成了聚氨酯减震元件材料合成配方相关的核心技术和生产工艺，公司将上述核心技术广泛应用于日常生产经营，是公司减震元件业务的核心基础，也是公司核心竞争力之一。若发生核心技术失密，将会使公司在市场竞争中处于不利地位。

（三）主要原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料包括金属外购件、聚氨酯原料、工程塑料等产品，由于宏观经济波动等因素，原材料价格仍存在不确定性，如果原材料价格大幅波动将影响公司毛利率，原材料价格的大幅波动将导致公司经营业绩波动的风险。

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（四）产品价格年降风险

由于汽车整车厂在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略，因此部分整车厂在进行零部件采购时，会根据其整车定价情况要求其供应商逐年适当下调供货价格。如果公司不能做好产品生命周期管理和成本管控，积极开发新产品、新客户，将面临产品平均售价下降风险，进而影响公司毛利率水平和盈利能力。

（五）应收账款和其他应付款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为16,620.26万元、19,618.19万元、26,599.25万元和28,952.08万元，占流动资产的比例分别为

25.65%

、

30.26%

、

38.05%

和38.65%。公司应收账款占流动资产的比例维持较高水平，存在一定的应收账款回款风险。若宏观经济形势和汽车行业发展出现重大不利变化，下游客户出现经营风险，公司应收账款存在坏账风险。

报告期各期末，公司其他应收款分别为188.94万元、814.36万元、5,375.03万元和5,218.83万元。公司其他应收款主要系向苏州炯熠出售电控业务形成，若苏州炯熠经营不善，偿债能力不足，存在其他应收款无法收回的风险。

（六）存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,464.00万元、11,506.03万元、8,263.69万元和8,528.52万元，占期末流动资产的比例分别为17.69%、

17.75%、11.82%和11.39%。为了及时响应客户需求，缩短供货周期，公司根据车型需求，适当储备库存商品，由此造成存货余额较大，占用公司营运资金，一定程度降低了公司的运营效率。同时，随着下游客户车型生产销售情况的变化，可能存在存货跌价风险。

（七）股权结构分散及控制权稳定性风险

截至2024年9月30日，公司总股本为192,125,848股，股权结构较为分散，第一大股东杨颖韬持股比例为11.93%，第二大股东黎明院持股比例为

9.71%，第三大股东杨建刚和第四大股东侯振坤持股比例分别为6.62%和

5.35%，其余股东持股比例均为5%以下。公司股权结构相对分散，可能会影响

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公司决策和经营管理的效率。

公司股东杨建刚、杨颖韬、侯振坤、侯瑞宏签署了《一致行动协议》，组成一致行动人，四人合计控制凯众股份26.35%的股权。同时，四人在公司董事会和经营管理中担任关键岗位，对公司股东大会、董事会和日常经营管理均有重大影响力，为公司实际控制人。未来可能发生部分一致行动人退出一致行动协议的情况，影响控制权稳定性。

（八）商誉减值风险

截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为877.76万元，占总资产的比例为0.73%，系公司收购泰利思资产组所产生。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测试。报告期各年末，公司商誉未发生减值。若未来由于外部环境或内部经营发生重大不利变化，泰利思盈利情况不及预期，与泰利思商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，可能导致商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（九）固定资产减值风险

报告期各期末，公司的固定资产账面价值分别为19,195.72万元、27,093.86万元、27,058.14万元和27,275.41万元，占各期末非流动资产的比例分别为

49.67%、59.94%、58.37%和59.37%，占比较高，公司的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。公司仍在持续投入产线建设，不断扩大产能，固定资产账面价值预计将进一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

三、其他风险

（一）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险

1、审批风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜已经公司2024年5月24日召开的第四届董事会第十五次会议和2024年6月7日召开的2023年度股

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东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

2、可转债利息摊薄即期回报风险

由于本次募投项目实施需要一定周期，募投项目产生效益存在滞后性，而本次可转债发行后，转股前，发行人需按照可转债约定的票面利率支付利息，项目前期募集资金的运用带来的收益可能无法覆盖需支付的债券利息，将影响发行人的税后利润，进而导致发行人即期回报被摊薄。

3、可转债发行导致资产负债率提高的风险

本次可转债发行完成后，发行人总资产和总负债规模相应增加，资产负债率将有一定程度的提高，若可转债均完成转股，资产负债率将回落，否则发行人的资产负债率将有一定程度的提高。

4、可转债本息兑付的风险

在可转债存续期限内，发行人需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则发行人将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若发行人经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

5、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。

6、可转债转股的相关风险

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进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，发行人公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果发行人行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

（3）可转债未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

7、信用评级变化的风险

经新世纪评级，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。在本次可转债的存续期内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（二）募投项目风险

1、募集资金投资项目实施及效果存在不确定性的风险

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公司本次募集资金拟用于南通生产基地扩产项目，该项目主要着眼于现有缓冲块、顶支撑、踏板业务的产能扩充和技术升级，项目实施和未来销售情况受到诸多因素的影响，存在一定的不确定性。公司所处行业市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理及项目实施过程中出现的其他意外因素等内外部环境的变化都可能对募集资金投资项目的正常实施造成不利影响。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、固定资产投入未能按期达到预定可使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。

2、募集资金投资项目新增产能消化的风险

公司业务增长较快，目前产能无法满足未来的市场需求。考虑新增产能建设和实施涉及设备购置、设备安装、设备调试、客户验证、小批量试生产、规模化生产等一系列流程，涉及周期较长，需要根据市场情况进行前瞻性布局，适当提前扩充产能。本次募集资金投资项目是根据当前市场环境、行业发展趋势、公司对未来形势判断等综合确定，项目达产后，产能规模将有较大提升。若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。

3、募集资金投资项目对盈利能力造成负面影响的风险

公司本次募集资金投资项目建成后，每年将新增一定的固定资产折旧，若因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使公司募投项目不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧费用将对公司的经营业绩造成不利影响。

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第四节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2024年9月30日，公司总股本为192,125,848股，股本结构如下：

截至2024年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下：

二、公司组织架构及对外投资情况

（一）组织架构

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（二）对其他企业的重要权益投资情况

1、公司重要子公司

根据子公司最近一年营业收入、净利润、总资产或净资产任一单个指标占公司同期合并财务报表相应指标比重超过5%作为重要性依据认定，截至2024年9月30日，发行人共拥有3家重要子公司，其基本情况如下：

（1）凯众江苏

注：上表中2023年度财务数据已经众华会计师审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

（2）洛阳凯众

注：上表中2023年度财务数据已经众华会计师审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

（3）凯众宁德

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注：上表中2023年度财务数据已经众华会计师审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

2、公司其他子公司和参股公司

（1）其他子公司

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（2）参股公司

三、公司控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人

公司股权结构较为分散，无控股股东，杨建刚、杨颖韬、侯振坤、侯瑞宏为实际控制人，合计持有公司50,618,379股股份，合计持股比例为26.35%。杨建刚先生，1971年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码

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为4103111971********，现任公司董事长。截至2024年9月30日，杨建刚先生直接持有公司12,711,618股股份，持股比例为6.62%。杨建刚所持公司股票不存在被质押的情况。

杨颖韬先生，1964年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4103031964********，现任公司董事。截至2024年9月30日，杨颖韬先生直接持有公司22,928,161股股份，持股比例为11.93%。杨颖韬所持公司股票不存在被质押的情况。

侯振坤先生，1981年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4127221981********，现任公司董事、总经理。截至2024年9月30日，侯振坤先生直接持有公司10,283,000股股份，持股比例为5.35%。侯振坤所持公司股票不存在被质押的情况。

侯瑞宏先生，1964年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4103031964********，现任公司董事。截至2024年9月30日，侯瑞宏先生直接持有公司4,695,600股股份，持股比例为2.44%。侯瑞宏所持公司股票不存在被质押的情况。

最近三年以来，公司实际控制人未发生变更。

公司实际控制人的简历详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历”。

（二）控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业基本情况

截至本募集说明书签署日，除发行人及其控股子公司外，实际控制人不存在其他控制的企业。

（三）控股股东及实际控制人所持公司股份质押情况

公司实际控制人所持公司股份不存在被质押的情况。

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四、重要承诺及其履行情况

（一）已作出的重要承诺及其履行情况

最近三年一期发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员及其他核心人员承诺的履行情况如下：

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（二）与本次发行相关的承诺

1、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

“公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

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“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人实际控制人、持股5%以上股东及董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、若本人及本人配偶、父母、子女／本企业在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票情形的，本人／本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

2、若本人及本人的配偶、父母、子女／本企业在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票情形的，本人／本企业将根据市场情况决定是否参

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与本次可转债的发行认购；若认购成功，本人／本企业承诺，本人及本人配偶、父母、子女／本企业将严格遵守短线交易的相关规定，自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次可转债；

3、本人／本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人／本企业违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；

4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人／本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

发行人独立董事出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，承诺如下：

“1、本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；

2、本人及本人配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，本人及本人配偶、父母、子女将依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，本人及本人配偶、父母、子女将依法承担赔偿责任。”

3、发行人出具的《关于持续满足累计债券余额不超过净资产50%的承诺》

发行人就本次可转债发行相关事项作出如下承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司拟申请发行不超过人民币30,844.71万元（含人民币30,844.71万元）可转债，本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。除前述情况外，本公司不存在其他已发行、已注册未发行或拟注册的债务融资工具。

本公司承诺将综合考虑资金需求、净资产情况、资本结构、偿债能力、市场情况等因素，确保本次发行不会导致公司累计债券余额超过最近一期末净资产额的50%。若本次可转债未出现终止注册的情况，本公司计划在本次可转债发行前，不发行任何其他计入累计债券余额的公司债及企业债，并且不向相关监管机构提交公司债/企业债的注册/备案申请文件。本公司承诺，自本承诺函出

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具之日至本次可转债发行完成之日，公司将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。”

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况

截至2024年9月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况如下：

注：李继成于2024年10月28日因个人职业生涯发展规划原因辞去副总经理。

（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历

1、董事

（1）杨建刚

1971年5月生，硕士学位，注册会计师，高级会计师，现任公司董事长。历任黎明院职员，洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司职员，凯众股份财务部经理、财务总监、总经理、董事，洛阳凯众监事等职务。目前兼任凯众江苏监事、上海偕创董事、苏州炯熠监事、途瑜新材料监事、智能公司监事、凯众聚氨酯董事。

（2）杨颖韬

1964年1月生，硕士学位，教授级高级工程师，现任公司董事。历任黎明

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院聚氨酯部部长，国家反应注射成型工程中心常务副主任，洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司总经理，凯众有限总经理、董事长，凯众股份总经理、董事长，洛阳凯众执行董事等职务。

（3）侯振坤

1981年7月生，硕士学位，现任公司董事、总经理。历任凯众股份区域销售经理，恩福商业（上海）有限公司科长，马瑞利（中国）有限公司大客户经理，泰利思执行董事，洛阳凯众执行董事，凯众股份销售总监、副总经理、董事、总经理等职务。目前兼任凯众江苏执行董事、上海偕创董事长、洛阳凯众执行董事、途瑜新材料董事长、智能公司董事、众事成执行董事、泰利思执行董事、凯众宁德执行董事、凯众聚氨酯董事。

（4）侯瑞宏

1964年12月生，硕士学位，高级工程师，现任公司董事。历任黎明院职员，洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司职员，凯众有限部门经理、副总经理、董事，凯众股份董事、副总经理等职务。目前兼任宁波湍流电子材料有限公司董事、上海偕创董事及总经理、上海跨悦董事、凯众聚氨酯董事长。

（5）韦永继

1965年11月生，硕士学位，教授级高级工程师，现任公司董事。历任黎明院助工、工程师、高级工程师、经理、总经理助理、首席商务官。目前同时担任黎明院党委书记、执行董事总经理、国家反应注射成型（RIM）工程技术研究中心主任。

（6）周戌乾

1958年11月生，硕士学位，现任公司董事。历任上海财经大学工业经济系讲师，安达信（上海）企业咨询有限公司财务人事经理，复旦大学管理学院讲师，艾利（中国）有限公司业务发展、财务/人力资源总监，丰隆摩亚不干胶标签和系统（广州保税区）有限公司总经理，安立国际顾问（深圳）有限公司上海代表处首席代表等职务。目前同时担任上海泰普洛融杰管理咨询有限公司执行董事、总经理，苏州市吴中区春秋书院理事长，上海随手公益基金会副理

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事长，上海融绥企业咨询有限公司监事，上海老椅子信息科技有限公司监事等职务。

（7）程惊雷

1967年9月生，硕士学位，教授级高级工程师，现任公司独立董事。历任上汽大众汽车有限公司生产规划部部长兼Passat项目总负责人、产品工程部部长；上海汽车工业（集团）总公司技术和质量部总经理；上海汽车工业（集团）总公司汽车工程研究院院长；上海汽车集团股份有限公司上汽战略和业务规划部总经理、上海汽车集团股份有限公司总工程师；上汽加州技术风投公司（硅谷）董事长；新源动力股份有限公司董事长；联创汽车电子有限公司董事长；上汽大众汽车有限公司董事；上汽通用汽车有限公司董事；中国汽车工程学会副理事长；上海汽车工程学会理事长；加舟汽车科技（上海）有限公司董事长等职务。目前担任上海昇轼管理咨询有限公司执行董事、总经理，青岛阳氢集团有限公司董事长、总经理，上海芯旺微电子技术股份有限公司董事，新奇点智能科技集团有限公司董事，上海智能网联汽车技术中心有限公司董事，郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事、青岛因喻合企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、青岛昇磁企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、青岛晟吾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人等职务。

（8）周源康

1960年12月生，学士学位，高级会计师，中国注册会计师，现任公司独立董事。历任上海港湾实业总公司计划财务部副主任、主任；上海港务局审计处处长助理、副处长；上海国际港务（集团）有限公司审计部部长；上海国际港务（集团）股份有限公司集团纪委委员、职工监事、监事会秘书、审计部部长；上海内部审计协会常务理事；中国内部审计协会交通分会副会长。

（9）郑松林

1958年9月生，博士学位，现任公司独立董事。历任机械工业部洛阳拖拉机研究所研究员级高级工程师、强度噪声室主任，上海理工大学车辆工程系主任，现任国家机械工业汽车机械零部件强度与可靠性评价重点实验室主任，上海市新能源汽车可靠性评价公共技术服务平台主任，兼任中国汽车工程学会汽

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车可靠性技术分会主任、上海市汽车工程学会汽车可靠性专业委员会主任、全国机械振动与冲击标准化委员会委员、中国汽车工程学会理事、中国材料研究学会疲劳分会理事等。

2、监事

（1）王庆德

1980年12月生，学士学位，高级会计师，现任公司监事会主席。历任黎明院财务部主任助理、副主任、主任、副总经理、国际贸易部主任。现任黎明院副总经理、工会主席、国际贸易部主任。

（2）李建星

1968年6月生，硕士学位，高级工程师，现任公司监事。历任黎明院研发工程师；洛阳高新技术开发区凯众汽车新材料有限公司生产经理、研发经理；凯众股份生产总监、研发中心主任、质量总监、减震业务总工等职务。目前兼任公司减震工程部总工程师、洛阳凯众监事等职务。

（3）唐丹妮

1990年8月生，学士学位，现任公司职工监事。历任上海浦东众彦车灯有限公司客户经理；凯众股份销售助理、客户经理等职务。现任公司总经理办公室主任职务。

3、高级管理人员

同时兼任高级管理人员的董事侯振坤简历见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历”之“1、董事”。

（1）张忠秋

1982年10月生，硕士学位，现任公司副总经理。历任纬创资通（昆山）有限公司工业工程师、飞利浦亚明照明有限公司高级工业工程师、邦迪汽车系统（上海）有限公司工厂经理、浙江千剑精工机械有限公司总经理等。目前兼任普科马执行董事、经理，凯众宁德总经理。

（2）贾洁

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1979年12月生，硕士学位，高级会计师，注册税务师，现任公司财务总监兼董事会秘书。历任上海交运股份有限公司财务部副经理，投资管理部副经理，上海交运集团股份有限公司制造分公司内控审计室主任，上海和达汽车配件有限公司财务总监。目前兼任洛阳凯众财务负责人职务。

4、其他核心人员

公司其他核心人员主要为核心技术人员，同时担任监事的核心技术人员李建星简历见本节“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历”之“1、监事”。

（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外兼职情况

截至2024年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员在发行人及其控股子公司以外的其他单位任职情况如下：

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注

：洛阳众成塑胶有限公司已于2024年

月

日注销，报告期内为吊销状态。

注

：上海永勤信息技术有限公司于2008年

月

日被吊销，该公司被吊销营业执照、责令关闭之日至今已逾三年。

注3：李继成于2024年10月28日因个人职业生涯发展规划原因辞去副总经理。

（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况

2023年，发行人董事、监事及高级管理人员在发行人处领取的税前薪酬情况如下：

（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的持有公司股票情况

1、直接持股情况

截至2024年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接持有发行人股份情况如下：

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2、间接持股情况

截至2024年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员不存在间接持股的情况。

（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的激励情况

报告期内，公司共实施2次员工持股计划、1次限制性股票股权激励、1次股票期权与限制性股票股权激励，具体情况如下：

1、核心员工长期服务持股计划（第一期）

2021年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于实施上海凯众材料科技股份有限公司核心员工长期服务持股计划（第一期）的议案》，对公司部分董事、高级管理人员以及公司及子公司核心员工实施员工持股计划。以公司2020年度经审计净利润为基数，提取5%的激励基金作为员工持股计划的资金来源。本期计划参与对象共计5人，各参与对象持有份额和分配比例的情况如下：

注：黄海已于2022年12月30日离任。

截至2021年7月1日，公司核心员工长期服务持股计划（第一期）通过二级市场集中竞价交易方式累计买入公司股票255,000股，约占公司总股本的

0.24%，成交金额为4,247,878.40元，成交均价约为16.66元/股。

2、2022年员工持股计划

2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司2022年员工持

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股计划（草案）>及其摘要的议案》，对公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干实施员工持股计划。员工持股计划员工受让公司回购股票的价格为8.51元/股，涉及的标的股票规模合计不超过261万股。

2023年1月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的218万股公司股票已于2023年1月6日以非交易过户的方式过户至公司2022年员工持股计划证券账户，过户价格为8.51元/股。2022年员工持股计划份额分配情况如下：

注：庄英武已于2023年8月4日离任。

3、2023年限制性股票股权激励计划

2023年8月18日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了2023年限制性股票股权激励计划相关事宜。2023年9月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过2023年限制性股票股权激励计划相关事宜。2023年9月20日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股8.23元，授予日为2023年9月20日，授予对象及分配比例如下：

注：李继成离任后，公司于2024年11月19日召开的第四届董事会第十九次会议审

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议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划及2024年股票期权与限制性股票激励计划中1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未解除限售的644,014股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本将由192,125,848元减少至191,481,834元，股本总数将由192,125,848股减少至191,481,834股。

4、2024年股票期权与限制性股票激励计划

2024年

月

日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。2024年

月

日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。2024年

月

日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。本激励计划授予的股票期权的授予价格为每股

14.52

元，授予数量为

425.25

万份，授予日为2024年

月

日，授予对象及分配比例如下：

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股

7.09

元，授予数量为

138.60

万股，授予日为2024年

月

日，授予对象及分配比例如下：

（七）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的最近三年变动情况

1、董事变动情况

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报告期内，公司董事变动情况如下：

上述董事的变更履行了必要的法定程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司董事的变动主要系独立董事正常换届，对公司不构成重大不利影响。

2、监事变动情况

报告期内，公司监事变动情况如下：

上述监事的变更履行了必要的法定程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司监事的变动主要系监事会正常换届，对公司不构成重大不利影响。

3、高级管理人员变动情况

报告期内，公司高级管理人员变动情况如下：

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注：2024年10月，李继成因个人职业生涯发展规划原因辞去副总经理。李继成于2023年3月23日起担任副总经理，在任时间较短，对公司生产经营不构成重大影响。上述高级管理人员的变更履行了必要的法定程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司高级管理人员的变动主要系正常人员流动，人员变动比例较小，公司已及时聘任适合公司业务发展的高级管理人员，对公司不构成重大不利影响。

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六、公司所处行业的基本情况

（一）发行人所处行业概述

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（2019修改版）》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“制造业（分类代码：C）—汽车制造业（分类代码：C36）—汽车零部件及配件制造（分类代码：C3670）”。

（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

我国主要通过行政管理部门和行业协会等行业自律组织，以宏观调控和行业自律相结合的监管方式，对公司所处行业进行管理。其中，行业主管部门主要为工信部，行业自律组织主要为中国汽车工业协会和中国聚氨酯工业协会。

工信部主要职责为研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施指导工业行业技术法规和行业标准的拟订，组织领导和协调振兴装备制造业等；中国汽车工业协会主要职责为负责产业调查研究，为政府制定汽车行业发展规划、汽车产业发展政策、法律法规等提供建议，组织制订汽车工业的国家标准、行业标准和技术规范等；中国聚氨酯工业协会主要职责为维护会员单位的合法权益，协助政府部门对聚氨酯行业进行管理等。

最近三年，公司所在行业的主要行业政策情况如下：

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（三）行业发展概况及趋势

1、全球汽车行业

（1）全球汽车市场呈稳步上扬趋势

汽车工业历经百余年的演进与发展，现已步入产业成熟阶段，属于典型的产业链条长、劳动分工细、覆盖产业广、技术和资金密集型的现代制造业，是工业化水平的重要体现。作为全球经济支柱产业之一，汽车产销量与经济增速、居民收入水平、城市政策等诸多因素密切相关。2014年至2023年全球汽车产销量情况如下：

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数据来源：中国汽车工业协会2014年至2017年，全球汽车产量由8,978万辆增长至9,730万辆，年均复合增长率为2.72%；汽车销量由8,792万辆增长至9,680万辆，年均复合增长率

3.26%。2018年至2020年，受终端市场需求放缓、宏观经济波动等负面因素影响，全球汽车市场销量呈下降态势。自2022年起随着宏观形势稳定和供应链体系恢复，全球汽车市场逐步企稳，2023年产销量分别回升至9,355万辆和9,272万辆，同比增长10.03%和11.89%。其中，乘用车产销分别为6,802万辆和6,527万辆，同比增长10.51%和11.30%。

（2）新能源汽车渗透率快速提升

碳中和背景下，新能源汽车成为全球主要经济体多元发展目标的战略交汇点。当前全球经济发展进入新一轮变革期，全球产业和消费开启新一轮调整和升级。新能源汽车作为变革下的焦点，各国竞相布局和发展新能源汽车技术、产业和市场，力求在全球技术、产业和消费深度调整中构建全新竞争力。欧美各国纷纷围绕产业规划、财政补贴、税收减免等方面出台支持政策，引导鼓励行业发展，并制定燃油车禁售时间表。2018年至2023年全球新能源汽车销量情况如下：

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数据来源：EVTank经过多年快速发展，全球新能源汽车市场进入高速增长期，产业由政策推动转向市场驱动。2018年至2023年期间，全球新能源汽车销量从207万辆快速增长至约1,465万辆，年复合增长率高达39%左右，根据EVTank预测，到2030年全球新能源汽车销量将达到4,700万辆。

2、中国汽车行业

（1）中国汽车市场发展总体稳定

长期以来，我国汽车市场发展总体稳定，受城镇化进程加快、居民收入水平提高等影响历经了较长时期的快速增长后，逐步迈向结构性调节和产品转型升级的新阶段，从追求产品销量和市场规模扩大，调整到重点关注研发创新、先进技术和品类的高质量成长。2014年至2023年中国汽车产销量情况如下：

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数据来源：中国汽车工业协会中国为全球汽车第一大市场，根据中国汽车工业协会统计数据，2014年至2017年，我国汽车产量由2,372万辆增长至2,902万辆，同期销量由2,349万辆增长至2,888万辆，产销年均复合增长率分别为6.95%、7.13%。2018年至2020年，受终端市场需求放缓、宏观经济波动等负面因素影响，国内汽车市场销量呈下降态势，但得益于一系列产业政策引导，至2023年汽车产业迎来快速修复，产量和销量分别突破3,000万辆，回升至3,016万辆和3,009万辆，同比增长11.62%和12.02%。其中，乘用车产销分别为2,612万辆和2,606万辆，同比增长9.60%和10.61%。

（2）中国已成为全球最大的新能源汽车市场

在“双碳”政策实施以及能源结构调整持续加快的背景下，我国新能源汽车产业取得了长足进步，不但建立了上下游贯通的完整产业链，而且突破了“三电”等关键技术，尤其在动力电池生产制造与研发创新方面走在了世界全列。从销量来看，我国新能源汽车销量从2011年不足1万辆，快速增长到2023年逾950万辆，连续9年销量位居全球第一。根据中国汽车工业协会数据显示，2023年我国新能源汽车零售渗透率高达31.6%，市场发展已从政策驱动转向市场拉动新阶段，呈现出市场规模与发展质量双提升的良好发展局面。2019年至2023年中国新能源汽车销量情况如下：

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数据来源：EVTank

3、减震元件行业

根据各功能系统分类，汽车零部件可分为发动机系统、底盘系统、车身系统、电气系统、燃油系统、冷却系统、排气系统以及内外饰件系统等。其中，底盘系统是汽车“三大件”之一，是汽车主要功能系统之一。汽车底盘主要由传动和行驶两大系统组成。其中，传动系统包括离合器、传动轴、半轴和差速器等；行驶系统由悬架系统、转向系统、制动系统、车轮和轮胎等组成。

悬架系统是汽车底盘的核心系统之一，是连接汽车车身和车轮的总体传力

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连接装置，通常由弹性元件、减震装置以及导向机构三大模块构成。汽车悬架设计优劣直接影响到汽车的行驶稳定性、舒适性和安全性。随着汽车产业的快速发展，消费者对汽车悬架性能的要求也越来越高。其中，缓冲块（JounceBumper）是安装在减震器、螺旋弹簧、空气弹簧等位置的减震零件，其主要作用是限制悬架行程，以吸收从车轮传到车身上的冲击载荷，抑制噪声和振动。

顶支撑（Top Mount）是汽车底盘悬架系统中的关键加强部件，主要作用是提高车辆的操控稳定性和行驶平顺性。顶支撑通过连接车辆的悬架和车身，有助于减少车辆在行驶过程中的侧倾和扭曲，从而提升车辆的整体刚性和响应速度，减少车辆在加速和刹车时的俯仰动作，提升乘坐舒适性，在高性能车辆或赛车中，顶支撑对于提高操控性和减少车身变形尤为重要。

近年来，随着消费者对于汽车NVH性能要求的显著提升，缓冲块及顶支撑产品技术升级趋势显著，其中材料技术是实现产品技术升级的主要手段。在缓冲块方面，微孔聚氨酯弹性体（MPU）作为其常用材料，具有良好的弹性和耐久性，能够有效吸收冲击力和减少振动。与传统的橡胶材料相比较，微孔聚氨酯材料作为新型材料，在轻量化、耐磨性强、耐低温性能、动态疲劳性能、耐化学品和环境因素、环境友好等方面均具有较为显著的优势，在缓冲块产品需求升级的背景下具有良好的发展前景。

在顶支撑方面，目前主要的产品包括由高强度钢或铝合金等材料包覆聚氨

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酯或橡胶内芯制成的金属顶支撑，具有良好的强度和耐久性，以及采用轻质且高强度的碳纤维材料包覆聚氨酯或橡胶内芯，主要应用于追求极致轻量化的高性能车辆。产品正朝着更轻量化、更高刚性和更易于安装的方向发展。在市场规模方面，一辆汽车通常前后悬架均需配置缓冲块和顶支撑产品，因此整车与缓冲块、顶支撑的数量配套关系均为1:4。根据以上配套关系测算，2023年全球缓冲块与顶支撑市场需求规模均为27,208.12万件，具有可观的市场需求规模。

数据来源：中国汽车工业协会、OICA未来随着汽车制造商越来越注重提升消费者体验，如减震、降噪和舒适性，同时追求轻量化、成本效益和环境可持续性，聚氨酯减震元件的市场渗透率有望进一步增加。具体来看，聚氨酯顶支撑产品不仅在逐步替代橡胶材料，成为主流的乘用车悬架减震支撑产品，其应用也正在从后悬架系统扩展到整车的悬架系统，这将显著增加其需求量。

4、踏板总成行业

踏板是汽车驾驶最重要的输入端部件，主要包括制动和加速踏板，其中手动挡车型中还包括离合踏板。在当前汽车电动化、智能化发展趋势下，踏板产品也逐渐向智能化、轻量化方向发展。

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智能化方面，自动驾驶、新能源汽车是当前踏板智能化主要驱动因素。现代车辆多采用电子式加速踏板，与ABS、ESP等系统集成，提供更智能的驾驶体验；自动驾驶技术的推进可能使未来的加速踏板实现更高级的自动控制功能；新能源汽车的加速踏板在保持传统功能的基础上，通过电子化和与能量回收系统的结合，进一步推动了汽车加速踏板产品的市场需求升级。

轻量化是踏板技术长期的发展方向。汽车轻量化能够带来诸如动力性能、节油等诸多优势，对应的踏板也不例外，传统的金属踏板大约有3-4kg的重量，随着汽车对动力性能、节油要求不断提升，其他部件又很难减重的情况下，踏板也必须开始向轻量化方向升级。踏板减重的方向一般有两种，结构和材料层面。结构方面，通过将制动踏板和加速踏板实现一体化集成，实现部分结构件通用实现减重。材料方面则选用轻量化材料替代金属。采用复合结构的踏板可比传统的钢结构部件减轻重量达50%，且强度上也超过了传统金属踏板。此外，轻量化踏板在减少生产排放方面具有一定优势，采用混合成型技术不仅节省了重量、能源和成本，还能将导向、支架和紧固件等功能一体化。与传统金属部件不同，这种新型部件无需进一步加工处理，如去除毛刺或进行后续的攻丝处理，因此，相比金属结构，复合设计可显著降低碳排放量。

在市场需求规模方面，整车与踏板总成的配套关系为1:1，据此测算2023年全球乘用车踏板总成市场需求约为6,802.03万件，2019年至2023年全球踏板总成市场需求情况如下：

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数据来源：中国汽车工业协会、OICA

受汽车电动化、智能化的驱使，汽车踏板总成轻量化已成为长期发展趋势，未来踏板市场发展前景广阔。

5、胶轮行业

胶轮产品是由内层钢圈和外层胶圈组成，使用时再用轴承、辅助支架连接在设备的传动机构上的承载轮，在传动、输送场合或者设备上起到承载的作用。

胶轮产品广泛应用于有承载力要求的传动、输送场合。主要应用领域有：

物流仓储、电动叉车、汽车装配线、游乐园过山车、牵引车、矿山设备、自动导引车等。其中高性能胶轮主要应用于：（1）汽车装配线：汽车装配线平面输送托盘下方的滚轮、汽车装配线上下提升机前后测的滚轮；（2）游乐园过山车：过山车与环形轨道之间的滚轮；（3）重载牵引车：车体与地面或轨道接触的轮子；（4）矿山设备：矿井内轨道行走车或轨道吊车驱动设备，与金属轨道接触的轮子；（5）LED 生产线：LED 面板载托盘与轨道之间的滚轮；（6）大吨位的电动叉车：车体与地面接触的轮子；（7）自动导引车：车体与地面或轨道接触的轮子。

早期承载轮使用橡胶材料，目前已经逐渐被聚氨酯材料替代，主要是因为聚氨酯胶轮外层胶圈硬度高，同时不存在胶圈和轮毂之间的缓冲气层，使得聚

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氨酯胶轮单位面积的承载力要远大于常规橡胶轮胎，承载效果更好。聚氨酯胶轮分为普通聚氨酯材料胶轮及高性能聚氨酯材料胶轮，其中普通聚氨酯材料由于其承载力小、寿命短，造成客户设备故障率高、维修频繁。高性能聚氨酯胶轮具有承载力大、耐磨、变形小、使用时噪音低、运行平稳、寿命长等优点。高性能聚氨酯胶轮主要用于要求更高的场合，如：更大的承载力、高温环境、寒冷地区，或者可靠性要求更高的场合。

（四）行业竞争情况及发行人地位

1、行业竞争格局及市场集中情况

（1）减震元件

减震元件行业市场化程度高，竞争充分且集中度较高。巴斯夫作为全球最大的化工企业之一，在聚氨酯减震元件领域深耕多年，核心竞争力突出，是全球聚氨酯减震元件龙头，全球市场占有率过半，先发优势明显。在细分的缓冲块领域，除巴斯夫外，威巴克和发行人出货量相当，全球市场占有率基本一致；在顶支撑领域，随着整车对NVH性能要求逐步提高，聚氨酯顶支撑对橡胶顶支撑形成替代关系。巴斯夫与发行人在国内聚氨酯顶支撑市场的市场占有率相对较高，而威巴克主要的顶支撑产品为橡胶类，聚氨酯类产品出货量较小。

（2）踏板

踏板行业成熟度高，市场较为分散。除发行人外，国内规模较大的踏板行业企业包括巴兹汽车系统（昆山）有限公司、弗恩基（昆山）汽车零部件有限公司、上海三立汇众汽车零部件有限公司、凯史乐（上海）汽车工程技术有限公司、上海海拉电子有限公司、联合汽车电子有限公司、京瓷安施电子元件（苏州）有限公司、宁波高发汽车控制系统股份有限公司、南京奥联汽车电子电器股份有限公司等。

（3）胶轮

胶轮作为弹性体比较成熟的应用方向，根据原材料配方体系不同可分为橡胶类和聚氨酯类，其中，高性能聚氨酯胶轮由于技术难度高，行业具备高技术的生产企业较少，国内规模较大的聚氨酯胶轮企业包括比克力、威卡、沃克普

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林和苏州希倍优辊轮有限公司等。

2、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手

（1）市场地位

①减震元件

依托材料配方技术和与整车厂同步的工程设计开发能力，公司在聚氨酯缓冲块、聚氨酯减震支撑等减震元件领域竞争优势明显，产品技术水平处于行业领先地位。其中，每辆乘用车需装配

个缓冲块和

个顶支撑，据此计算，公司2023年缓冲块和顶支撑的市场占有率如下：

②踏板

公司是国内最早从事轻量化踏板总成产品开发、生产的自主品牌企业。凭借在制动和油门领域对客户端和开发端的协同能力，公司踏板总成已具备核心竞争力，在国内市场享有良好口碑，市占率稳步提升。由于每台车都需要配备一个踏板总成，2023年度公司踏板产品市占率如下：

③胶轮

胶轮作为弹性体比较成熟的应用方向，根据原材料配方体系不同可分为橡胶类和聚氨酯类，聚氨酯类中又可分为TDI、MDI、NDI等。其中，高性能聚

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氨酯胶轮由于技术难度高，行业具备高技术的生产企业较少，市场规模较难统计，故公司胶轮市占率也较难计算。

（2）主要竞争对手

①减震元件

A. 巴斯夫德国巴斯夫（BASF）公司是一家化学公司，总部位于路德维希港，产品涵盖化学品、塑料、特性产品、作物保护产品以及原油和天然气。巴斯夫在南京、上海和重庆建有生产基地，在北京、上海、广州、沈阳及吉林等地区设立有子公司或者办事处，2023 年巴斯夫向大中华区客户的销售额约为 94 亿欧元，截至年底员工人数为 12,115 名。巴斯夫聚氨酯特种产品(中国)有限公司是德国巴斯夫（BASF）公司在中国的子公司。公司位于上海市浦东新区，主营业务为工程塑料、合成材料、聚氨酯及其生产原料和聚氨酯橡胶产品的研发、生产和销售。巴斯夫是聚氨酯减震元件在国内的先行者，目前在国内聚氨酯减震元件市场占有率排名前列，与发行人在聚氨酯缓冲块、聚氨酯后悬架减震支撑存在直接竞争。B. 威巴克特瑞堡威巴克（Trelleborg Vibracoustic）公司由科德宝集团和特瑞堡集团成立的合资企业，双方各占50%的股份。该公司为轻型和重型车辆提供减震解决方案，2016年7月变更为科德宝集团的全资子公司——威巴克公司。威巴克公司主营业务为轿车和卡车减振，产品范围涉及扭振减振器、发动机架、底盘零件和空气弹簧。威巴克公司在全球19个国家的43个工厂拥有10,000名员工，各大汽车制造商都是其客户。威巴克在中国设有威巴克（上海）贸易有限公司、威巴克（烟台）汽车零部件有限公司等公司，主要为中国本地市场提供发动机架、底盘零件及空气弹簧。威巴克公司生产橡胶及聚氨酯材料的减震元件产品，与公司在减震元件产

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品上存在竞争。

②踏板总成

A. 巴兹巴兹汽车系统（昆山）有限公司为外商独资企业，成立于2006年12月，主营业务为汽车刹车及踏板制动系统等车身电子控制系统的设计生产、制造以及销售。

B. 凯史乐凯史乐国际（KSR）是一家总部位于加拿大Ridgetown的全球性的汽车零部件企业，主要业务包括传感器，踏板总成和锁止组件等产品。凯史乐国际在可调和固定踏板组件、脚踏和手动驻车制动系统、电子节气门控制系统和高性能电子传感器的设计、工程和制造等方面竞争实力较强。凯史乐国际业务遍及全球，在北美、欧洲、亚洲和南美拥有七座生产厂，在加拿大安大略省里治镇、美国密歇根州南菲尔德、中国上海、韩国大田、德国汉诺威和巴西圣保罗均设立了销售、研发和工程办事处。C. 三立汇众上海三立汇众汽车零部件有限公司成立于2002年，由韩国三立产业株式会社和上海汇众汽车制造有限公司发起设立，主营业务为汽车制动器总成关键零部件及变速箱操纵机构和换档机构。D. FNG弗恩基（昆山）汽车零部件有限公司为世界知名一级汽车零部件供应商Flex-N-Gate出资设立，FNG产品包括大型的车身和底盘结构件, 全套的保险杆和格珊总成，外观和内装饰的部件，车灯，踏板总成，瓶式和剪式千斤顶，随车工具，备胎升降器材，车们铰链，车门限位器及前盖和尾箱锁。FNG在遍布美国、加拿大、墨西哥、阿根廷、西班牙和中国的49个制造基地和6个产品开发中心拥有超过12,000名员工，2022年销售总额约为66亿美金。

E. 宁波高发宁波高发汽车控制系统股份有限公司是一家专业从事汽车操纵控制产品设

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计、开发、制造及经营为一体的高新技术企业，主要产品包括汽车变速操纵系统总成、电子油门踏板和汽车拉索等三大类。2023年度宁波高发营业收入为

12.63亿元，净利润为1.62亿元。

F. 奥联电子南京奥联汽车电子电器股份有限公司以汽车动力电子控制零部件为主要发展方向，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管等，是一汽集团的核心供应商、上汽通用绿色供应商和依维柯优秀供应商，2023年度营业收入为4.88亿元，净利润为

522.40万元。

③胶轮

A. 比克力Blickle自1953年以来专注于生产高质量单轮和脚轮，在销量、质量和规模方面处于全球领先地位。公司在全球120多个国家和地区拥有销售子公司和分销合作伙伴，为多种应用场景研发最优异的单轮和脚轮。B. 威卡德国Wicke成立于1866年,总部位于德国，是一个多类别脚轮系列的领先生产商，主要提供聚氨酯和弹力橡胶制品。Wicke在德国、捷克和中国设立生产基地和销售网络，Wicke集团共拥有约850名员工。

C. 沃克普林自1964年以来，Vulkoprin是聚氨酯弹性体领域的领先制造商，基于多年的化学粘合能力，在重载轮、叉车领域、聚氨酯技术部件三大主要领域处于全球领先位置。同时，Vulkoprin发展开发了多样化的解决方案，例如固定脚轮和万向脚轮，在物料搬运、定位、防护和减震等技术领域发挥着重要作用。D. 希倍优苏州希倍优辊轮有限公司成立于2013年，重点以高分子材料研发为核心，通过改性获得更高性能的MDI、NDI、PPDI制品，已形成围绕国防建设、海洋工程、清洁能源、智能制造、汽车装备、航天航空、物流输送、娱乐设施等全

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系列的产品与服务，提供全产业链相关聚氨酯制品，年产60万只工业辊轮、辊筒。

（五）行业技术壁垒或主要进入障碍

1、核心技术壁垒

悬架系统减震元件、踏板总成对性能的要求较高，在研发、设计、生产等环节涉及到材料科学、机械学、仿真模拟等跨学科知识技术，技术门槛较高。整车制造商和系统集成制造商为了保证其生产的汽车整车、总成具备良好的性能，保持其竞争力，对悬架系统减震元件、踏板总成等零部件供应商的技术研发能力以及生产工艺水平要求较高。

近年来，随着新能源汽车的快速发展和汽车工业轻量化要求不断提高，驱动汽车零部件供应商提高自主研发实力，优化生产工艺，提供稳定可靠的产品。日趋激烈的市场激烈也促使整车制造商和系统集成制造商不断推陈出新和技术迭代，使得行业项目开发周期缩短，具有核心技术能力和经验积累的供应商才能满足客户需求并持续研发创新，对行业新进入企业形成了较高的核心技术壁垒。

2、客户认证壁垒

在汽车产业链中，为提高产品竞争力、客户满意度，以及遵守汽车召回制度的强制要求，整车厂商对汽车零部件的质量控制要求日趋严格。零部件供应商只有通过了第三方质量体系认证和主机厂或其配套供应商的审核，才能最终进入供应商名单，并且零部件供应商的产品要供应给整车制造商、汽车总成制造商还需要一系列的认证过程，一般分为合作开发、样件认可、小批量认可、现场批量生产能力认可以及批量供货后的持续改进，以进一步检验产品技术、质量的稳定性，整个过程所需时间很长。

一旦整车制造商、总成制造商认可了零部件供应商的产品，该零部件供应商将很可能从单一产品、单一车型的配套开始，逐步扩大到该汽车制造商不同车型的配套范围，进一步的进入多家汽车制造商的配套供应商体系，为多个汽车制造商进行配套，并且随着新车推出周期的缩短以及零部件供应商与整车制造商、系统集成制造商逐步形成同步开发，整车制造商、系统集成制造商对零

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部件供应商的倚重也越来越大，最终使得两者建立起长期稳定的合作关系。因此，行业新进入企业较难在短时间内进入整车制造商供应链体系，面临复杂高成本的客户认证壁垒。

3、规模效应壁垒

一方面，为了满足下游厂商持续的供货要求，成为下游厂商特别是大型整车厂商、系统集成厂商的配套供货企业，零部件生产企业需要达到一定的生产规模，才能进入到整车或者系统集成厂商的供应体系；另一方面，在上下游行业双重挤压，利润空间被不断压缩的情况下，只有获得较高的市场产品知名度并且实现规模生产，达到规模效应，才能够以较低的成本优势保持企业的竞争力，有效保障给汽车整车及系统集成厂商提供良好的产品配套。

在当前市场竞争日趋激烈的情况下，拥有规模效应的汽车零部件供应商才能有效降本增效，提升利润率，维持自身的市场地位，行业新进入企业无法快速形成规模效应，将面临较大的成本压力。

4、管理效率壁垒

悬架系统减震元件、踏板总成行业具有大批量、快交付的行业特征，对企业的采购管理、生产调度、销售及物流安排和售后响应能力提出了很高的要求，企业只有具备优良的精益化管理能力，才能保证产品质量稳定性、连续交付及时性，同时最大程度控制生产成本、降低多余库存或断供风险。企业需要结合市场前景、客户需求、产业链供应等多方面情况进行综合研判，最终实现管理效率的最大化。而行业新进入者在短期内很难有效建立精益化的管理能力，面临管理效率壁垒。

（六）公司所处行业与上下游行业之间的关联性及上下行业发展状况

1、行业与上下游产业的关联性

公司的主要产品为乘用车用悬架系统减震元件和踏板总成，其产业上、下游的关联性情况如下：

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2、上游行业发展状况

公司所处行业上游包括异氰酸酯、多元醇、金属件、天然橡胶、尼龙、塑料及电子件等相关行业。公司与上游供应商均建立了稳定的合作关系，货源稳定，产能充足，能够满足公司经营需要。

3、下游行业发展状况

公司所处行业下游主要为乘用车整车厂商。下游行业状况详见本节之“六、公司所处行业的基本情况”之“（三）行业发展概况及趋势”。

七、公司业务情况

（一）公司主营业务及主要产品情况

1、公司主营业务情况

公司主要从事汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。

作为高新技术企业，公司坚持以技术创新推动业务发展，对汽车行业内新趋势、新技术、新产品等领域保持较高的研发投入。公司是上海市科技小巨人企业、上海市市级企业技术中心、上海市“专精特新”企业、上海市企事业专利工作试点单位和浦东新区社会领域信息化试点单位，全资子公司凯众江苏是江苏省星级上云企业，全资子公司洛阳凯众是河南省高新技术企业，控股子公司凯众聚氨酯是上海市高新技术企业、上海市“专精特新”企业。公司已组建了一支经验丰富的技术专家和高素质科技人才组成的研发队伍，涉及材料研发、工程研发、产品设计与开发、工艺开发与模具设计、新技术开发、产品应用及延伸研究等多个专业学科，在材料技术、产品设计与制造技术、产品开发管理以及产品应用延伸研究等方面具备明显优势。截至2024年9月30日，公司（含下属公司）拥有专利151项，其中包括发明专利25项，实用新型专利

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121项和外观设计专利5项。公司研发中心实验室已获得 CNAS 认可，同时与蔚来、通用、上汽、红旗及吉利等国内主流 OEM 互认。公司已通过德国T?V莱茵公司IATF16949质量管理体系认证和中国质量认证中心ISO14001环境管理体系认证，并取得ISO45001职业健康安全管理体系认证。经过多年的市场拓展和积累，公司已与上汽大众、上汽通用、比亚迪、一汽大众、长安及长安福特、长安马自达、本田汽车、上汽乘用车、上汽大通、上汽通用五菱、长城汽车、江淮汽车、广汽集团、北汽集团、吉利汽车、奇瑞汽车、蔚来、小鹏、理想等国内主要整车企业建立了良好的战略合作关系，公司的客户资源覆盖面广泛且结构完善。在深耕国内汽车配套市场保持领先优势的同时，公司积极推进核心业务的国际化发展，已与保时捷（德国）、大众（德国）、奥迪（德国）、GM（北美）、福特（北美）、STELLANTIS 集团、本田（日本）、Tenneco集团、ZF、Hitachi-Astemo、ThyssenKrupp、BWI集团等国际知名整车企业及知名减震器企业建立了良好的客户合作关系。凭借优秀的产品质量、高效的服务能力以及能够根据市场及客户需求情况实施同步、快速开发的技术实力，公司产品及服务得到下游客户的广泛认可，获得GM通用全球优秀质量供应商奖、蔚来汽车“蔚来质量卓越合作伙伴奖”、汉拿万都“年度最佳供应商奖”、南阳淅减“卓越合作协同奖”等合作商奖项，具备良好的行业知名度与品牌影响力。

2、公司主要产品情况

（1）减震元件

减震元件是汽车悬架系统减震模块的重要组成部分，主要任务是辅助金属螺旋弹簧，缓和由不平路面传给车架的冲击，提高乘车的舒适性和安全性，同时防止金属螺旋弹簧与顶端连接板之间的撞击，起到隔震降噪的作用。公司汽车底盘悬架系统减震元件的主要产品为聚氨酯缓冲块和聚氨酯顶支撑。

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（2）踏板总成

公司踏板总成产品主要通过电子油门踏板和制动踏板实现汽车的加速、速度维持及刹车功能。

（3）胶轮

高性能聚氨酯胶轮是公司的非汽车业务产品，主要用于物流输送线、电动叉车、AGV智能仓储搬运设备、隧道挖掘盾构设备和汽车生产线等自动化装备行业，是公司利用自身的聚氨酯材料优势，与国际知名的聚氨酯原材料供应商合作开拓国内市场的产品，具有较大的发展潜力。

（二）公司主要经营模式

1、采购模式

公司根据多年的采购经验，制定了采购管理制度，建立了严格的原材料、外购件、设备工装等采购流程和供应商选择制度，公司原材料、外购件、设备

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工装等采购工作由采购部负责。

每月公司订单管理部根据本月的月度订单情况，参考现有库存量和安全库存情况，制定原材料及外购件采购计划，在公司ERP系统中下达采购任务；采购部评审采购订单并批准后实施，负责具体的采购任务和采购物资的跟踪和监控；采购物资检查验证合格后入库。对于设备工装采购及重大工程项目建设，公司采取设立采购委员会及采购小组负责询价、报价等事项，最终定点或者定标由总经理审批确定。

2、生产模式

公司根据客户订单以及客户产品需求计划排产。在生产过程中，公司采取了精细化的生产管理方式，制定了详细的订单处理和生产管理流程制度，将订单和计划评审、生产准备、生产实施、生产入库、订单交付和销售管理等生产步骤进行了多步细分，将生产作业责任落实到具体个人，同时对各步骤的执行情况均进行严格的把关和监督，加强自动化操作，关键质量控制点加强防错体系，从产线设计开始加强关键工序组装防错与精确追溯，保障产品质量的优良。公司产品质量控制体系已深入贯彻到生产经营全过程，形成了卓有成效的生产经营模式。

3、销售模式

（1）销售方式

在国内OEM配套市场，作为汽车整车制造的一级或二级配套供应商，公司产品主要由销售部门直接销售给汽车整车制造商或其配套供应商。在海外市场，公司对海外OEM市场客户通过自营出口方式进行销售，国外OEM市场客户与国内OEM客户类似，客户通过其订单系统，每月下达具体采购订单。对于AM市场客户，公司通过直销或贸易商进行销售。

（2）定价策略

公司与整车企业就新订单签订多年的意向性框架合同时，会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因素，通过与客户进行谈判和沟通，本着互惠互利的原则，约定供货价格以及未来几年降价的范围和原则。对于OEM市场客户，公司一般会综合客户的信用、货款支付期限的长短和需求数量等因

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素，每年就产品价格进行谈判与协商，确定下年的供货价格。公司与客户约定下年的供货价格后，在该年内价格通常不再变动。对于AM市场客户，公司产品销售价格一般保持稳定，除非原材料价格或者汇率发生重大变化。

4、研发模式

公司采用自主研发模式，深耕减震领域及轻量化踏板领域相关技术，聚焦新能源汽车新产品应用领域的设计研发，并在减震业务的新材料研发上保持持续性投入，建立了以市场和客户需求为导向的研发体系。

（三）公司销售情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量及产能利用率

2、主要产品的产量、销量及产销率

3、报告期内各期前五大客户情况

单位：万元

1-1-86

注

：上汽集团包括上海汽车集团股份有限公司乘用车郑州分公司、上海汽车集团股份有限公司乘用车福建分公司、上海汽车集团股份有限公司、上汽大通汽车有限公司无锡分公司、上汽大通汽车有限公司南京分公司、上汽大通汽车有限公司、上汽通用汽车销售有限公司、上海上汽大众汽车销售有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司重庆分公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司、南京汽车集团有限公司、南京依维柯汽车有限公司、智己汽车科技有限公司、南京汇众汽车底盘系统有限公司、宁波杭州湾汇众汽车底盘系统有限公司、郑州汇众汽车底盘系统有限公司、上海汇众汽车制造有限公司、宁德汇众汽车底盘系统有限公司、湖南汇众汽车底盘系统有限公司、仪征汇众汽车底盘系统有限公司、柳州汇众汽车底盘系统有限公司、上海汇众汽车车桥系统有限公司、烟台汇众汽车底盘系统有限公司、武汉汇众汽车底盘系统有限公司；

注

：南阳淅减包括南阳淅减汽车减振器有限公司、南阳淅减汽车减振器有限公司淅川汽车减振器厂；

注

：万都集团包括汉拿万都（北京）汽车部件有限公司、汉拿万都（宁波）汽车底盘系统科技有限公司、汉拿万都（北京）汽车部件研究开发中心有限公司、汉拿万都（北京）汽车部件研究开发中心有限公司、MANDO CORPORATION MEXICO S.A. DE C.V、MANDO（重庆）汽车零部件有限公司；

注

：富奥股份包括富奥威泰克汽车底盘系统有限公司、富奥威泰克汽车底盘装配长春有限公司、富奥威泰克汽车底盘系统（青岛）有限公司、富奥威泰克汽车底盘系统成都有限公司、一汽东机工减振器成都有限公司、一汽东机工减振器有限公司；

注

：大众集团包括大众一汽平台零部件有限公司、大众一汽平台零部件有限公司成都分公司、大众一汽平台零部件有限公司佛山分公司、大众一汽平台零部件有限公司天津分公司、大众一汽平台零部件有限公司佛山南海分公司、Volkswagen Poznan Sp.z o.o.、Volkswagen AG、Volkswagen AG Kasse、Volkswagen Aktiengesellschaft、VW Navarra S.A；

注

：吉利集团包括吉利汽车研究院（宁波）有限公司、浙江远景汽配有限公司、宁波远景汽车零部件有限公司、湖南吉利汽车部件有限公司、宝鸡吉利汽车部件有限公司、贵州吉利汽车制造有限公司、山西吉利汽车部件有限公司、杭州吉利汽车有限公司、长兴吉利汽车部件有限公司、山东吉利新能源商用车有限公司、长沙吉利汽车部件有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司、宁波吉润汽车部件有限公司、浙江吉润汽车有限公司、

1-1-87

浙江吉润梅山汽车部件有限公司、四川领吉汽车制造有限公司、四川领克汽车制造有限公司、浙江陆虎汽车有限公司、西安吉利汽车有限公司、浙江吉利汽车研究院有限公司。

报告期内，公司存在向单个客户销售占比超过30%的情形，主要是对上汽集团的销售，各期占营业收入比例分别为

32.14%

、

26.40%

、

27.06%

和

16.04%。公司在减震元件领域优先与该领域中的领先车企建立合作关系，并稳定合作多年。上汽集团作为国内汽车龙头，整车销量已连续

年保持全国第一，具有领先地位。报告期内，公司对上汽集团的销售额基本保持稳定。随着公司客户结构持续优化，公司对上汽集团的销售额占营业收入比例略有下降。

报告期内，万都集团成为公司2022年新增前五大客户。万都集团系全球百强汽车零部件企业。报告期内公司对万都集团销售额大幅增长的主要原因，系公司对其销售的减震元件的某品牌终端配套车型畅销导致。报告期内，公司存在前五大客户销售占比超过50%的情形，各期占营业收入比例分别为

62.92%

、

56.98%

、

58.46%

和47.90%，主要系上汽集团占比较大，且汽车零部件下游行业集中度较高，客户较为稳定。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在各期前五大客户中占有权益。

（四）公司采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

（1）主要原材料占采购总额的比例情况

发行人采购的原材料主要为金属外购件、异氰酸酯、多元醇、PP和PA等。报告期内，上述原材料采购金额情况如下：

单位：万元

（2）发行人主要原材料价格变动情况

1-1-88

报告期内，发行人主要原材料的平均价格变动情况如下：

注：发行人采购的各类原材料的规格型号较多，由于不同规格型号的原材料单价差异较大，故上表以报告期各期各类原材料中具有代表性的产品的平均采购单价列示。

2、主要能源采购情况

报告期内，发行人电力的耗用情况如下：

单位：万元

注：剔除南通工厂在建工程厂房施工耗用电费后，报告期各期发行人电力的耗用金额分别为

927.51

万元、1,194.17万元、1,246.86万元和933.76万元。

3、报告期内各期前五大供应商情况

单位：万元

单位：万元

1-1-89

注：科思创包括科思创（上海）投资有限公司、科思创聚合物（中国）有限公司。

报告期内，公司不存在向单个供应商采购占比超过30%的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在各期前五大供应商中占有权益。

（五）境内外采购、销售情况

报告期各期，公司境外采购的金额分别为1,722.86万元、1,388.04万元、

932.56

万元和170.09万元，占各期采购总额比例分别为

5.84%

、

4.61%

、

2.85%

和0.62%，占比较小，境外采购主要为多元醇和电子件，2024年1-9月，公司主要向境内公司采购多元醇，因此境外采购比例下降。

报告期内，公司主营业务收入按销售区域构成进行分析具体情况如下：

单位：万元，%

报告期内，公司境外收入金额较为稳定，均为减震元件业务，主要销售区域集中在北美和欧洲地区，上述地区整体经济较为发达，市场比较成熟。

关税是各个国家或地区对外贸易政策的重要手段。公司主要产品在欧盟和北美的进口关税情况如下：

自2018年以来，美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施，主要汽车零部件包含发动机、动力传动系统零部件、变速箱、离合器、制动器、减震器、悬架系统、车身冲压件等零部件自2019年5月起额外加征25%关税。报告期各期，公司在美国的营业收入金额占主营业务收入比例分别为3.28%、2.59%、2.01%和3.22%，业务规模较为稳定。

1-1-90

从公司下游汽车市场的出口贸易壁垒来看，2024年10月29日，欧盟委员会正式发布了对国产电动车的反补贴税法规，自10月30日起生效。根据中国汽车工业协会数据，2024年1-9月，我国电动车产量为831.60万辆。根据中国海关总署数据，同期中国对欧盟的新能源汽车出口销量为35.80万辆，从上可大致估算2024年1-9月国内生产的新能源汽车中约4.30%出口欧盟。2024年1-9月，公司应用于新能源汽车产品收入占主营业务收入的比例为41.90%，大致推算2024年1-9月公司应用于对欧盟出口的新能源汽车的产品收入占主营业务收入的比例为1.80%，占比较小，公司受欧盟反补贴税法规的影响整体可控。2024年9月27日起，美国对来自中国的电动汽车关税税率从25%提升至100%。根据中国海关总署数据，2024年1-9月中国对美国的新能源汽车出口销量仅为0.4万辆，美国加征关税对于公司下游新能源汽车市场影响较小。

截至本募集说明书签署日，北美、欧盟对外贸易政策未对公司的经营活动和持续盈利能力产生重大不利影响。

（六）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

公司主营业务不属于需要按照《安全生产许可证条例》规定办理安全生产许可证的范畴，不属于高危险行业。公司自成立以来，始终将安全生产放在首位，贯彻国家相关法律法规，认真执行公司各项规章制度，贯彻安全生产方针、政策、法规，落实安全生产的各项规章制度，对公司整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理，避免出现安全事故。报告期内，公司未发生过重大安全事故。

2、环境保护情况

根据《环境保护综合名录（2021年版）》，公司所处行业不属于“高污染、高环境风险”行业。多年来，公司始终秉持着“环境友好”的理念，落实公司相关环境保护政策。针对公司生产过程中产生的废气、噪音、固体废弃物等污染物，公司根据生产工艺及设备运行特点组织定制了完善环境保护制度，包括《危废管理规定》《环境因素&危险源的识别和评价程序》等。报告期

1-1-91

内，公司在环保领域不存在重大违法违规情况。

（七）现有业务发展安排及未来发展战略

公司现有业务发展安排及未来发展战略如下：

1、紧跟市场步伐，积极应对宏观经济变化，抓住新的业务机会，确保生产经营平稳有序，达成销售收入稳步增长，为客户提供整体解决方案。

2、贯彻事业部管理模式，继续推行快速响应，首席责任制，切实推行快速反应小组，加大市场一线的自主性、能动性，强化公司快速反应、优质服务的传统优势，促进客户满意。

3、配备专项资源，加大减震业务国际市场和踏板业务进入合资品牌等重点市场开发力度，积极拓展全新客户，增大新产品的市场份额。

4、加快海外研发中心布局，继续加强产品研发投入力度，提升减震业务的开发验证能力和建设系统开发能力，加快自动化装配产线建设。

5、完善项目转产评价，完成年度研发课题目标，设立技术委员会，推行研发项目立项和验收管理制度，规划公司新技术和新业务发展、提升技术能力，推进自动化项目，强化现有产品核心竞争力，培育新的经济增长点。

6、继续加大自动化投入、推进精益生产管理，完成年度自动化、效率提升和降成本目标。

7、继续推行安全生产、全面预算等各项内控管理制度，加大环保基础设备投入，响应政策要求，绿色生产，降低环保影响，确保公司合规、有序运营和长远健康发展。

8、为公司培养各级管理干部和各类专业技术人才；宣传公司的愿景、使命、价值观和员工行为准则，树立积极向上的企业文化和工作氛围；公司“菁英发展培训计划”常态化，缺编管理岗位内部竞聘制度化，技术职称和技能评定工作常态化，公司人才库管理程序化。

9、建立新业务、新技术培育体系，积极开展新业务、新技术培育工作，密切关注竞争对手材料应用动态，对标现有材料制定材料降本目标，配合市场推广完成相关材料认可。

1-1-92

10、开展集团数字化建设，不断推进 PLM、ERP、MES、OA、WMS、CRM 等系统的优化完善。

八、技术水平及研发情况

（一）研发投入构成及占营业收入的比例

研发费用包括针对产品、技术、工艺等方面的研发过程中发生的各项费用。公司的研发项目难以明确区分研究阶段和开发阶段，根据会计核算的谨慎性原则，公司将实际发生的研发费用全部费用化，计入当期损益。报告期内，公司研发投入及占营业收入情况如下。

单位：万元

报告期内，公司减震业务在新材料研发上保持持续性投入，部分研发成果已应用至批量产品生产，有助于有效控制产品成本，保持成本的优势。公司悬架系统基础研发工作按计划正常进行，1/4台架试验设备的正式投入提升了公司的整体系统认识和设计能力，补齐了缓冲块和顶支撑在系统设计方面的短板，进一步提高公司主要产品的市场核心竞争力。公司研发中心实验室已获得CNAS认可，同时与蔚来、通用、上汽、红旗及吉利等国内主流OEM互认，大大提升了公司产品的研发效率。

（二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况

报告期内，公司核心技术均为自主研发形成，掌握的各类核心技术应用于各类产品的研发、生产过程。报告期内，公司研发形成的专利技术详见本节“九、主要资产情况”之“（二）主要无形资产”。

1-1-93

（三）核心技术人员、研发技术人员情况

公司核心技术人员为李建星。报告期内，公司核心技术人员未发生变动。截至2024年9月30日，公司研发技术人员有145名，研发技术人员数量占员工总数31.18%。

（四）核心技术来源及其对公司的影响

公司长期致力于汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发，经过多年的技术沉淀和经验积累，在相关领域积累了一系列核心技术，并形成了成熟有效的研发体系。

公司已建立完善的知识产权管理体系和技术保密机制，可以有效保护公司的核心技术。公司核心技术权属清晰，不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。

九、主要资产情况

（一）主要固定资产

公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备和电子设备，截至2024年9月30日，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

1、房屋及建筑物

（1）自有房屋建筑

截至2024年9月30日，发行人及其子公司合法拥有下表所列房产的所有权，并已取得相应的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷：

1-1-94

（2）租赁房屋建筑物

截至2024年9月30日，发行人及其子公司仍在履行的房屋租赁合同如下：

1-1-95

2、主要生产设备情况

截至2024年9月30日，公司及下属子公司拥有的主要生产设备如下：

（二）主要无形资产

1、土地使用权/所有权

截至2024年9月30日，发行人及其子公司合法享有以下表所列土地使用权，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷：

1-1-96

recorded inLiber 202,pages37,38,39 and40 ofPlats,OaklandCountyRecords.

2、商标

截至2024年9月30日，发行人及其子公司已取得商标21项，具体情况如下：

1-1-97

3、专利

截至2024年9月30日，发行人共计拥有专利151项，其中发明专利25项，实用新型121项，外观设计5项，具体情况如下：

（1）发明专利

1-1-98

（2）实用新型

1-1-99

1-1-100

1-1-101

1-1-102

1-1-103

1-1-104

（3）外观专利

4、软件著作权

截至2024年9月30日，发行人及其子公司已取得软件著作权4项，具体情况如下：

5、作品著作权

截至2024年9月30日，发行人及其子公司已取得作品著作权1项，具体情况如下：

6、域名

1-1-105

截至2024年9月30日，发行人及其子公司已取得域名2项，具体情况如下：

7、特许经营权

截至2024年9月30日，公司无特许经营权。

十、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，发行人不存在重大资产重组情况。

十一、境外经营情况

为加强海外供应链布局，公司于2023年5月在墨西哥设立全资子公司并投资建设墨西哥生产基地，租赁面积为4,968.80平方米，租赁期限6年。墨西哥工厂目前尚未正式投产。

除上述墨西哥生产基地外，公司无其他境外生产基地。出于加强销售考虑，公司在德国、美国、香港设立了海外全资子公司。

十二、报告期内的分红情况

公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年利润分配的具体情况如下：

公司2023年度向全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），每股转增

0.4股。以利润分配股权登记日的公司总股本136,242,749股，计算合计派发现金红利68,121,374.50元（含税），本次转增后，公司的总股本为190,739,848股。本年度公司现金分红总额占2023年合并报表归属于上市公司股东净利润（91,826,682.74元）的比例为74.18%。上述利润分配方案经公司2023年年度股东大会审议通过并实施完毕。

公司2022年度向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税），每股转增

0.3股。以利润分配股权登记日的公司总股本104,901,350股，扣除公司回购专用证券账户中的股份430,020股，以此为基数分派，合计派发现金红利

1-1-106

62,682,798元（含税），本次转增后，公司的总股本为136,242,749股。上述利润分配方案经公司2022年年度股东大会审议通过并实施完毕。

公司2021年度向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税）。年度利润分配以本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本104,901,350，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量1,678,920股，即以103,222,430股为基数分配利润，按每10股派发现金红利6.0元（含税），共计派发现金红利61,933,458.00元（含税）。上述利润分配方案经公司2021年年度股东大会审议通过并实施完毕。

公司最近三年（2021-2023年）现金分红情况如下：

单位：万元

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

十三、最近三年发行的债券情况

（一）公司最近三年已公开发行的债券或者其他债务

最近三年，公司不存在发行债券的情况，也不存在其他债务违约或者延迟支付本息的情形。

（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,954.97万元、6,326.23万元和6,645.15万元，最近三年实现的年均可分配利润为6,975.45万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过30,844.71万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付A股可转换公司债券一年的利息。

1-1-107

第五节 财务会计信息与管理层分析公司2021年、2022年及2023年财务报告均经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。以下所引用的2021年、2022年及2023年有关财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表及附注或据其计算而得，2024年1-9月财务会计数据未经审计。本节中对财务报表中的重要项目进行了说明，投资者欲更详细了解公司报告期财务状况，请阅读相应的审计报告和财务报告全文。

一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准公司根据自身所处的行业和发展阶段，从事项的性质和金额两方面判断会计信息的重要性。在判断事项性质的重要性时，公司主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。

二、最近三年的审计情况

公司2021年度、2022年度和2023年度的财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众会字（2022）第04276号、众会字（2023）第04887号、众会字（2024）第05311号标准无保留意见的审计报告。

三、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

1-1-108

1-1-109

（二）合并利润表

单位：元

1-1-110

（三）合并现金流量表

单位：元

1-1-111

四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）会计报表编制基础

公司以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》以及各项具体会计准则及相关规定编制财务报表。

1-1-112

（二）合并会计报表的范围及变化情况

、合并报表范围

截至2024年9月30日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

、合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

1-1-113

注：

2023年

月

日，上海偕创企业管理有限公司控股的嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的苏州炯熠股权部分转让给陈娟、张晨晨和北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙），合计1500万出资额。同时苏州炯熠注册资本由7000万元增加至8250万元，新增注册资本1250万元分别由小米智造认购

万元，由苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）认购

万元。嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）持有苏州炯熠的股权比例降为

30.30%

，至此苏州炯熠不再纳入合并报表范围。

五、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表：

1-1-114

注：各指标计算方法：

（

）流动比率=流动资产/流动负债

（

）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（

）资产负债率=总负债/总资产

（

）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（

）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（

）每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

（

）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

（二）净资产收益率和每股收益

根据《企业会计准则第

号——每股收益》《公开发行证券公司信息披露编报规则第

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）要求计算的公司最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如下表：

注：因资本公积转增股本事项，每股净资产和每股收益追溯重述。

（三）报告期内非经常性损益明细表

公司按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益（2008）》编制了最近三年及一期的非经常性损益表，具体情况如下：

单位：万元

1-1-115

六、最近三年一期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况

（一）会计政策变更

报告期内，公司执行的重要会计政策变更情况如下：

（二）会计估计变更

报告期内，公司不存在会计估计变更情况。

1-1-116

（三）会计差错更正

报告期内，公司不存在会计差错变更情况。

七、财务状况分析

（一）资产构成分析

、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为103,445.46万元、110,036.43万元、116,256.16万元和120,846.49万元。报告期内，受益于下游需求增长，公司生产经营规模逐步扩大，资产总额逐年增长。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为

62.64%

、

58.92%

、

60.13%

和61.99%，较为稳定。公司报告期内一直专注于底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的设计、研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。行业特性以及公司的实际运营管理策略决定了报告期内公司应收账款、存货等流动资产项目金额较高，从而形成了以流动资产为主的资产结构。

、流动资产分析

报告期内，公司流动资产构成情况如下表：

单位：万元

1-1-117

报告期各期末，公司流动资产的金额分别为64,801.93万元、64,835.90万元、69,899.88万元和74,907.10万元，基本保持稳定。

公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，报告期各期末，上述资产合计总额占流动资产的比例分别为

90.39%

、

79.92%

、

79.50%

和

79.37%。

（

）货币资金

报告期各期末，公司货币资金分别为30,492.32万元、20,692.07万元、20,704.41万元和21,975.21万元，占流动资产比例分别为

47.05%

、

31.91%

、

29.62%

和29.34%，具体构成情况如下：

单位：万元

发行人货币资金主要由银行存款组成，报告期各期末银行存款占货币资金余额的比重分别为

99.99%

、

99.97%

、

99.34%

和99.98%。

（

）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产分别为

5.62

万元、

3.54

万元、

3.05

万元和2.81万元。报告期内公司交易性金融资产余额，系公司的客户用自身股票抵货款，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，形成权益工具投资余额。

（

）应收票据

1-1-118

报告期各期末，公司应收票据分别为1,926.63万元、5,398.13万元、3,229.27万元和3,732.72万元，占流动资产比例分别为

2.97%

、

8.33%

、

4.62%

和4.98%。报告期内，公司应收票据主要系公司日常业务活动形成，票据到期无法兑付风险较小。

（

）应收账款

报告期各期末，公司应收账款净额分别为16,620.26万元、19,618.19万元、26,599.25万元和28,952.08万元，占流动资产的比例分别为

25.65%

、

30.26%

、

38.05%

和38.65%。

①应收账款增长与营业收入增长的配比分析

公司产品主要是面向国内外的OEM市场，在减震元件产品方面，主要客户为上汽大众、上汽通用、比亚迪、一汽大众、长安及长安福特、长安马自达、本田汽车、上汽乘用车、上汽大通、上汽通用五菱、长城汽车、江淮汽车、广汽集团、北汽集团、吉利汽车、奇瑞汽车、蔚来、小鹏、理想等国内主要整车企业和保时捷（德国）、大众（德国）、奥迪（德国）、GM（北美）、福特（北美）、STELLANTIS集团、本田（日本）、Tenneco集团、ZF、Hitachi-Astemo、ThyssenKrupp、BWI等国际知名整车企业；在踏板总成方面，主要客户为上汽大众、上汽奥迪、上汽乘用车、蔚来汽车、理想汽车、吉利汽车、吉利宝腾、江铃汽车、上汽通用五菱、北汽集团、上汽大通、南京依维柯、奇瑞汽车、东风柳汽、东风乘用车、广汽、上汽通用等国内乘用车整车企业。目前国内整车制造商为了减少现金占用，提高资金周转，大多要求零部件供应商给予1-6个月的信用周期，信用期在报告期内无重大变化。

报告期各期，公司应收账款净额占营业收入比例分别为

30.31%

、

30.56%

、

35.97%

和54.09%。2021年至2023年度，公司应收账款随着销售规模的增长而

1-1-119

相应增长，基本与营业收入的增长相匹配。2023年末公司应收账款净额26,599.25万元，占2023年度营业收入比例为

35.97%

，较前两年末有所增加，主要原因系2023年第四季度营业收入较高所致。

2023年第四季度，我国汽车市场回暖，根据汽车工业协会公布的乘用车产量数据，2023年四季度我国乘用车的产量达到

万辆，较2022年四季度同期增长

20.01%

，显著高于2023年

9.54%

的乘用车同期产量增幅。下游汽车市场的高速增长，带动了发行人2023年四季度的产品销售。

②应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司根据客户信誉和风险等特征，将应收账款分为按单项认定计提坏账准备的应收账款和按账龄组合计提坏账准备的应收账款。其中，

1-1-120

按单项认定计提坏账准备的应收账款根据应收账款的款项性质、客户资质和回收可能性等作为计提坏账的标准；按账龄组合计提坏账准备的应收账款按预期信用损失率计提坏账准备。

报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为

616.73

万元、

699.13

万元、1,071.22万元和1,174.57万元，占应收账款余额的比例分别为

3.58%

、

3.44%

、

3.87%

和3.90%。其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄基本在

个月以内，账龄结构较为稳定。

③应收账款前五大客户分析

截至2024年9月30日，公司应收账款前五大客户具体情况如下：

单位：万元

截至2023年

月

日，公司应收账款前五大客户具体情况如下：

单位：万元

截至2022年

月

日，公司应收账款前五大客户具体情况如下：

单位：万元

1-1-121

截至2021年

月

日，公司应收账款前五大客户具体情况如下：

单位：万元

报告期内，应收账款前五名客户主要为大中型企业，公司与其建立长期合作关系，资信状况良好，发生坏账的可能性较小，且应收账款相对分散，发行人不存在针对单一客户较大的应收账款损失风险。报告期各期末，前五大客户合计的应收账款余额分别为6,318.11万元、6,506.72万元、9,121.24万元和9,297.33万元，占应收账款总余额的比例分别为

36.65%

、

32.03%

、

32.49%

和

30.86%。

（

）应收款项融资

报告期各期末，公司应收款项融资分别为2,132.41万元、1,433.40万元、2,630.45万元和3,663.95万元，占流动资产比例分别为

3.29%

、

2.21%

、

3.76%

和4.89%。公司管理此类银行承兑汇票的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标。

（

）预付款项

报告期各期末，公司预付款项分别为

821.73

万元、3,808.91万元、2,694.55万元和2,170.95万元，占流动资产的比例分别为

1.27%

、

5.87%

、

3.85%

和

2.90%。报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：

单位：万元

1-1-122

报告期内，公司预付款项占流动资产的比例较小，主要系公司预付的原材料采购款项。

（

）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款净额分别为

188.94

万元、

814.36

万元、5,375.03万元和5,218.83万元，占流动资产的比重分别为

0.29%

、

1.26%

、

7.69%

和6.97%，报告期各期末，其他应收款按款项性质列示情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款主要由联营企业往来款、政府奖励款、股权转让款、收回可能性较小的预付货款和押金保证金构成。2023年末，联营企业往来款的形成原因系2022年公司控股子公司嘉兴隽舟与公司参股公司上海跨悦及苏州偕创熠能、太仓市科技创业投资有限公司，共同出资设立了苏州炯熠，苏州炯熠成立后收购了公司电控业务相关资产，产生了相关的其他应收款，在2022年末由于苏州炯熠在合并范围内故双方间往来存在合并抵销。2023年

月

日，公司对控股子公司苏州炯熠的股权结构进行了调整，进行了股权转让和增资安排，至此苏州炯熠不再纳入合并报表范围，因此双方间的往来在2023年末未进行合并抵消，相关金额列报于公司的其他应收款中。

（

）存货

1-1-123

报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,464.00万元、11,506.03万元、8,263.69万元和8,528.52万元，占流动资产的比例分别为

17.69%

、

17.75%

、

11.82%

和11.39%，具体构成情况如下：

单位：万元

①原材料

报告期各期末，公司原材料分别为2,459.04万元、2,932.06万元、1,509.79万元和2,444.74万元，占各期末存货的比例分别为

21.45%

、

25.48%

、

18.27%

和28.67%。每月公司计划物流部根据本月的月度订单情况，参考现有库存量和安全库存情况，制定原材料及外购件采购计划，在公司的ERP系统中下达采购任务。2023年末公司原材料余额有所下降，主要原因系2023年国内供应链恢复情况较好，公司减少了战略性备库。

②库存商品

报告期各期末，公司库存商品分别为8,479.97万元、7,999.75万元、6,028.10万元和5,507.91万元，占各期末存货的比例分别为

73.97%

、

69.53%

、

72.95%

和64.58%。2023年末公司库存商品余额有所下降，主要原因系2023年第四季度我国汽车市场回暖，根据汽车工业协会公布的乘用车产量数据，2023年四季度我国乘用车的产量达到

万辆，较2022年四季度同期增长

20.01%

，显著高于2023年

9.54%