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众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行

可转换公司债券申请文件的审核问询函的答复

众会字(2025)第00266号

上海证券交易所:

贵所于2024年11月8日出具的《关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕260号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。按照贵所要求，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已就审核问询函中提到的要求会计师核查的问题进行了审慎核查，具体答复如下：

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

我们没有接受委托审阅发行人2024年1月-9月期间的财务报表，以下所述核查程序及实施核查程序中涉及2024年三季报财务数据的结果仅为协助发行人回复核查要求之目的，不构成审计或审阅。

问题1 关于本次募投项目

根据申报材料：（1）公司本次募集资金拟用于南通生产基地扩产项目，该项目主要着眼于现有缓冲块、顶支撑、踏板业务的产能扩充和技术升级；（2）本次募投项目完全达产后预计年均收入53,142.99万元，预计使用寿命期限内平均净利润为4,480.01万元，税后投资内部收益率为15.25%。

请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否主要投向主业；（2）结合下游汽车行业发展趋势、募投产品市场需求、公司竞争优劣势、公司和同行业可比公司现有产能及扩产情况、在手订单或意向订单及定点情况等，分产品说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化情况；（3）本次募投项目投资的具体构成及测算依据，非资本性支出占比是否超过募集资金总额的30%；（4）结合公司资产负债率、资金缺口测算等情况，说明公司本次融资的必要性；（5）结合现有业务的单价及毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（3）-（5）核查并发表明确意见。

公司回复：

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一、本次募投项目与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等

方面的具体区别及联系，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否主要投向主业；公司主营业务主要为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。本次募集资金除用于补充流动资金外，拟投向“南通生产基地扩产项目”，以提升核心产品聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成的产能，以满足公司全球市场持续拓展以及汽车产业技术变革带来的减震元件和轻量化踏板总成市场需求，保障公司业绩增长。本次募投项目建设内容均围绕公司的既有业务实施，不涉及新产品、新技术。本次募投项目产品与公司现有业务或产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别及联系如下表所列示：

项目

原材料

醇混合物、羟基己酸内酯与2,2-二甲基-1,3-丙二醇的聚合物、壳体、隔板、端盖、内芯等，同公司现有聚氨酯减震元件所使用原材料整体一致。

轻量化踏板总成所使用原材料包括PA（聚酰胺）、PP

零配件、电子元件等，同公司现有踏板总成所使用原材料整体一致。

设备

现有设备整体一致。

切割机实行自动化改造后实现自动称

为市场上的技术成熟的设备自动化调

性。

轻量化踏板总成的生产设备主要包括制动踏板一体化定制设备和加速踏板一体化定制设备，同公司现有设备整体一致。其中，16

有3条地板非接触式加速踏板一体化定制设备和1条线控制动踏板设备的细节设计与现有设备相比有所

线控制动踏板产线调整装配环节的卡接结构、传感器定扭锁紧相关设备，均为市场上技术成熟的产线设备

确定性。

技术与工

艺

聚氨酯减震元件生产过程中的技术及

热处理、装配等，同公司现有聚氨酯减震元件工艺技术整体一致。

轻量化踏板总成生产过程中的技术及工艺包括踏板支架注塑、散件预装、装配、自动检测等环节，同公司现有轻量化踏板总成工艺技术整体一致，存在少量工艺调整。

工艺相较现有悬挂接触式踏板产线

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生产工艺在踏板支架注塑和装配环

节较原有制动踏板有所调整，包括注塑环节的整体注塑、装配环节的卡接结构、传感器定扭锁紧等。公司已掌

握相关生产工艺。公司通过和国内多

车厂商客户如开始量产使用地板非接触式加速踏板或线控制动踏板的

接触式加速踏板和线控制动踏板是

项目中设计了运用上述工艺的部分

线控制动踏板完全达产的设计产能分别为90万件/年和20万件/年，占公司本次募投项目轻量化踏板设计产能的比例分别为25.71%和5.71%

公司目前从客户取得的轻量化踏板定点项目的预计需求峰值量已超过

能消化前景不存在重大不确定性。

应用领域

元件产品一致。

化踏板总成产品主要通过加速踏板

化踏板总成产品一致。由上表可见，本次募投项目在原材料、设备、技术、工艺、应用领域方面均同公司现有业务及产品整体保持一致，不涉及新产品、新技术，本次募集资金均投向公司主业。

二、结合下游汽车行业发展趋势、募投产品市场需求、公司竞争优劣势、公司和同行

业可比公司现有产能及扩产情况、在手订单或意向订单及定点情况等，分产品说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化情况；

（一）下游汽车行业发展趋势

、下游汽车市场延续三年稳定增长态势近年来，在全球汽车产业在消费复苏和技术革新共同驱动下，乘用车行业规模呈现上升趋势。根据国际汽车制造协会（OICA）统计，2023年全球乘用车产销分别为6,802万辆

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和6,527万辆，同比增长10.51%和11.30%。根据乘联会发布的数据，2024年1-9月，全球汽车销量累计达到6,613万台，同比增长2%。

中国作为为全球汽车第一大市场，最近三年的乘用车市场亦实现了较快增长。根据中国汽车工业协会统计，2023年中国乘用车产销分别为2,612万辆和2,606万辆，同比增长

9.60%和10.61%：2024年1-9月，中国乘用车产销量分别为1,864万辆和1,868万辆，同比

增长2.62%和3.03%。

、新能源汽车市场持续快速扩张

碳中和背景下，新能源汽车成为全球主要经济体多元发展目标的战略交汇点。当前全球经济发展进入新一轮变革期，全球产业和消费开启新一轮调整和升级。新能源汽车作为变革下的焦点，各国竞相布局和发展新能源汽车技术、产业和市场，力求在全球技术、产业和消费深度调整中构建全新竞争力。欧美各国纷纷围绕产业规划、财政补贴、税收减免等方面

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出台支持政策，引导鼓励行业发展，并制定燃油车禁售时间表。经过多年快速发展，全球新能源汽车市场进入高速增长期，产业由政策推动转向市场驱动。

根据Rho Motion的数据显示，截至2024年

月，全球电动汽车销量已达1,150万辆，同比增长22%。

在“双碳”政策实施以及能源结构调整持续加快的背景下，我国新能源汽车产业取得了长足进步，不但建立了上下游贯通的完整产业链，而且突破了“三电”等关键技术，尤其在动力电池生产制造与研发创新方面走在了世界前列。从销量来看，我国新能源汽车销量从2011年不足

万辆，快速增长到2023年逾

万辆，连续

年销量位居全球第一。根据中国汽车工业协会数据显示，2023年我国新能源汽车零售渗透率高达

31.6%

，市场发展已从政策驱动转向市场拉动新阶段，呈现出市场规模与发展质量双提升的良好发展局面。

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根据中国汽车工业协会数据，2024年1-9月，新能源汽车产销分别完成831.56万辆和

832.01万辆，同比分别增长31.72%和32.53%。

、中国本土汽车品牌快速发展，为本土汽车供应链厂商提供了广阔的本土配套空间我国汽车产业经过长年的培育与发展，近年来本土品牌取得了重大突破，本土汽车零部件厂商配套空间广阔。近年来国产品牌车企紧抓新能源转型机遇，推动汽车电动化、智能化升级和产品升级，取得显著成效，上汽、一汽、长安、比亚迪、吉利汽车等一系列优秀国产品牌逐渐崛起。根据中国汽车工业协会统计，随着产业链供应链体系不断夯实、电动化与智能网联化技术创新和商业模式创新加速、设计和制造品质加快提升、品牌向上取得新进展，中国品牌乘用车市场占有率持续攀升。2023年累计销售1,459.6万辆，同比增长24.1%，年度市场份额达到56%，比上年上升6.1个百分点。2024年 1-9月，中国自主品牌乘用车市场份额进一步攀升至

63.78%。

我国汽车产业在本土品牌持续发力、新能源汽车市场快速发展的带动下呈现良好的市场发展趋势，为减震元件以及轻量化踏板总成产品等汽车零部件带来了广阔的市场空间，为本次募投项目的成功实施提供了有力保障。

（二）募投产品市场需求

、汽车市场规模巨大，项目具备充足的产能消化空间

本次募投项目产品聚氨酯减震元件包括缓冲块和顶支撑产品，在乘用车中应用于悬架系统，用以降噪和减振，提高车辆舒适性。每辆乘用车需装配4个缓冲块和4个顶支撑。2023年全球乘用车产量为6,802.03万辆，据此计算，2023年全球缓冲块和顶支撑的市场需求均为27,208.12万个，公司相应的全球市场份额分别为14.95%和1.11%；2023年中国乘用车产量为2,612.40万辆，据此计算，2023年中国缓冲块和顶支撑的市场需求均为10,449.60万个，公司相应的市场份额分别为33.52%和2.88%，市场份额具有进一步上升的空间。

本次募投项目产品轻量化踏板总成，在乘用车中应用于操控系统，用于实现汽车的加速、速度维持及刹车功能。每辆乘用车都需要配备一个踏板总成，2023年全球和中国乘用

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车产量分别为6,802.03万辆和2,612.40万辆，据此计算，2023年全球和中国的踏板总成市场需求分别为6,802.03万个和2,612.40万个，公司相应的市场份额分别为3.89%和10.13%，市场空间广阔。

、汽车行业电动化对减震降噪和轻量化的高度需求，为募投产品提供了充分的细分市场机遇

全球汽车产业正快速进入电动化、智能化及技术革新的新时期。在此背景下，汽车制造商越来越注重提升消费者体验，如减震、降噪和舒适性，同时追求轻量化、成本效益和环境可持续性。这些趋势预示着聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成产品的市场前景良好。

（1）聚氨酯减震元件

新能源汽车具有载荷高，冲击大的特点，对悬架系统提出了更高的减震降噪要求。目前市场上的缓冲块基本已使用聚氨酯材料，而顶支撑中阻尼元件领域尚存在使用聚氨酯材料或橡胶材料的情况。聚氨酯顶支撑目前正处于逐步替代橡胶材料的技术升级趋势中，其应用也正在从后悬架系统扩展到整车的悬架系统。

与橡胶材料相比，聚氨酯材料的减震元件主要优势有：①由于聚氨酯材料具备良好的吸能效果，同样的振动聚氨酯材料的减震元件可以达到更大的形变，从而使得汽车上下颠簸小，更加舒适，同时聚氨酯材料可使用时间更长，更加耐用；②附加功能上：a、聚氨酯材料采用液体浇注成型工艺，成型更加方便，能够设计成更加复杂的形状；b、微孔发泡聚氨酯材料在压缩变形时，横向膨胀小，可减小装配空间；c、由于聚氨酯材料减震性能好，强度高，因此，在相同的减震负荷下，产品可以设计得更小；③制造工艺上：聚氨酯材料从低分子液体原料可以一次反应成型，省去了炼胶的工序，因此制造流程短，生产过程所用能耗更低，污染少。聚氨酯减震元件相较于橡胶产品的核心技术难点在于配方技术，即如何控制合成配方使产品达到客户要求的产品拉伸强度、断裂伸长率、抗老化等功能指标。

针对新能源车量载荷高，冲击大等特点，公司的聚氨酯缓冲块通过优异的承载性能和大承载设计模型，获得了客户的认可。在产品研发上，公司缓冲块产品在静音设计方面取得了阶段性成果，成熟产品已应用至主流新能源车车型上，并已开始应用至空气悬架领域；公司成功开发了适用于CDC减震器的聚氨酯顶支撑设计，且已进行批量供货。

（2）轻量化踏板总成

汽车轻量化是全球汽车工业的一致目标，亦是节能与新能源汽车的共性基础技术。特别是对于新能源汽车，减轻的重量不仅意味着惯性的减少，有助于提高汽车的加速、刹车和操控性能，更重要的是可以减少能量消耗，从而提升新能源汽车的续航能力。本次募投项目产品轻量化踏板总成，系通过采用高强度复合塑料替代传统金属材料实现汽车踏板的轻量化。根据国家发改委2023年12月发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，高强度复合塑料为“第一类 鼓励类” 之“十六、汽车”之“2.轻量化材料应用”。

相对于金属踏板，塑料踏板有如下明显优势：①零件重量轻；②设计灵活，子零件数量减少；③加工工艺简单，一次注塑成型，不需要表面处理；④零件尺寸波动小；⑤原材料利用率高、加工能耗低、对环境不利影响小。近年来，公司开发了附带能量回收的制动踏板以及快接结构的制动踏板，并加速布局线控制动踏板技术及落地式加速踏板，为扩大市场提供丰富的产品。塑料踏板相较于金属踏板的核心技术难点在于产品结构设计，即要在保证结构强度的同时尽可能减少材料的使用量，以避免因塑料替代金属而带来的材料成本的过度增加。

公司轻量化踏板总成（即塑料踏板总成）产品亦受益于新能源汽车的轻量化需求，正处在逐步替代传统金属踏板总成产品的技术升级趋势中。在产品研发上，公司已完成了线控

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制动踏板和悬挂非接触式、地板非接触式加速踏板的样件开发，不断扩充踏板产品系列。

3、汽车行业电动化导致整车加速迭代，为募投产品提供了重大国产替代机遇

最早脱胎于原化工部直属综合性科研院所黎明化工研究院的凯众股份，是一家基于技术创新驱动，打破外企在汽车悬挂系统聚氨酯减震产品领域垄断地位的国产厂商。在全球范围内，该领域的核心技术目前主要掌握在德国巴斯夫、威巴克和凯众股份三家企业手中。其中，巴斯夫在全球和中国均为行业龙头，其余份额被凯众股份和威巴克瓜分，威巴克产品主要集中在北美市场，凯众股份产品主要集中在中国市场。汽车零部件产品的开发主要源于整车更新换代、新车型或新客户的需求。在汽车行业电动化潮流到来之前，由于发动机机械件多而复杂，且需要对变速箱和发动机进行大量调试，整车的研发周期整体较长。近年来，随着整车厂逐步将研发重点转移至软件和系统研发，整车的开发周期不断缩短。传统燃油车车型的换代周期通常为3-5年，而新能源汽车车型的更新换代速度显著提高，这对汽车零部件供应商的高频率同步相应开发能力提出了更高的要求。汽车悬架系统零部件的开发需要经过漫长而严格的过程，以聚氨酯缓冲块产品的开发流程为例，公司在获取下游悬架系统的开发需求后，需要就缓冲块的概念及数模设计、样模开发及工艺提升、OTS、PPAP批准等环节与客户进行反复沟通并同步调整方案。受益于新能源汽车行业的高速发展，以及新能源汽车车型自身的高迭代频率，公司当前正面临着良好的发展机遇。相较于巴斯夫等国际巨头，凯众股份作为我国民营企业，在决策管理方面实行扁平化管理，在信息传递上和决策程序上实现快速上传和高效决策，在快速响应下游厂商高频率同步开发新能源车型产品方面具有较强的优势。

（三）公司竞争优劣势

1、竞争优势

（1）技术优势

作为高新技术企业，公司坚持以技术创新推动业务发展。公司拥有一支经验丰富的技术专家和高素质科技人才组成的研发队伍，在材料研发技术、产品制造技术、产品开发设计等方面具备明显优势。

公司的材料研发技术和产品制造技术优势主要体现在聚氨酯减震元件中：①公司所用的某些关键原料并不是市场上可任意采购到的常规原料，而是公司材料研发人员与供应商共同开发的定制原料，这一方面保证了原料的质量，另一方面提高了公司材料技术的保密程度；

②在材料研发方面，公司开发了多品种的聚氨酯微孔弹性体材料，可以针对客户和产品的

不同需求而选用合适的材料；在材料技术水平上，公司材料在耐低温性、耐水解性、高频隔振和大变形低频吸能等方面的性能处于较高水平，同时，低成本材料的技术水平在业内处于较高地位；③在产品制造技术上，公司并非一味追求生产全过程的自动化，而是综合产品质量和制造成本需求，将关键或复杂工序的自动化与简单工序的人工作业有机地结合，在保证产品质量的同时，实现制造过程的低成本。

公司产品开发设计优势主要体现在：①在聚氨酯减震元件产品开发方面，公司拥有自主开发模拟分析软件和设计数据库，可以用计算机模拟产品的受力变形并预测出产品的刚度性能曲线，从而显著提高产品的设计可靠性和开发速度；公司建立了完整的产品试验和系统评价方法，可以对产品进行全方位的测试和分析评价；②踏板总成产品开发方面，公司目前有专门的踏板总成产品开发团队，其中有多名技术骨干从事相关零部件开发10年以上，经过对大量车型的开发和经验总结，已积累了较为丰富的开发经验，尤其是在塑料踏板的设计开发和应用方面位居本土踏板供应商前列；公司匹配了CATIA、UGNX、MSC.Marc、HYPERMESH等设计分析软件和较为完整的试验室评价手段，满足了产品的开发和验证需求。公司相对短的开发周期和灵活的开发方式也特别符合当前新能源车型快速迭代的市场需

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求。

通过常年不断的自主研发、技术创新以及实践积累，公司产品性能不断改进，产品材料配方技术以及产品制造技术水平处于国内较高水平。截至2024年9月30日，公司（含下属公司）拥有专利151项，其中包括发明专利25项，实用新型专利121项和外观设计专利5项。公司研发中心实验室已获得CNAS认可，同时与蔚来、通用、上汽、红旗及吉利等国内主流OEM互认。

（2）扁平化、精细化的管理优势

公司高层管理人员大部分都具有十几年的行业技术积累和丰富的管理经验。经过多年的摸索，在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，公司形成了有自己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。

在决策管理方面，相较于大型跨国外资企业，作为一家相对“小而美”的中国民营企业，公司实行扁平化管理，在信息传递上和决策程序上实现快速上传和高效决策，并根据不同下游客户对产品开发的要求，定制了完善的产品开发管理流程和项目管理体系，从而有效地提高了产品开发效率，以满足车型高速迭代、不断变化的新能源市场需要。另外，公司建立了基于开发流程的知识管理系统，在每一产品开发过程的关键节点，对产品的重要特性进行评审、对开发中发生过的问题进行总结，并记录保留在公司的知识管理系统中，使知识管理系统成为公司的大脑。

（3）产品质量优势

公司已通过德国T?V莱茵公司IATF16949质量管理体系认证和中国质量认证中心ISO14001环境管理体系认证，并取得ISO45001职业健康安全管理体系认证。在产品开发阶段，公司实施开展先期质量管理程序，为保障产品开发质量，推行了针对产品及生产过程的质量策划书，并建立了经验教训库，在新项目设计阶段，根据经验教训库对产品设计方案进行评审，避免问题的重复发生，使得开发产品的质量得到全面预防；在生产过程阶段，以“质量第一”原则为本，不断优化工艺流程，公司本着“不制造，不传递，不接受”的“三不”原则以及“零缺陷”质量管理理念，确保给客户提供性能优良、品质可靠的产品。公司持续推进生产设备自动化改造，不仅提高生产效率，改善作业环境，同时提高了产品质量的稳定性和一致性。为了快速解决质量问题，整改措施落地执行，公司建立了BIQS（Built-In QualitySupply-based）系统，管理层能随时监控内外部质量问题解决情况，并自动生成经验库，为前期产品质量提供保障。公司优良的产品质量和良好的质量管理体系得到了众多客户的认可。

（4）品牌和客户优势

伴随中国汽车零部件的国产化进程发展壮大，公司依托出身于研究院的历史背景和专业技术优势，经过近三十年的发展具备显著的先发优势和QSTP（质量、服务、技术、价格）综合优势，在底盘悬架系统减震元件相关产品方面，打破了外资企业多年的垄断地位并得到快速发展。

公司经过近

年的市场拓展和积累，已与比亚迪、本田汽车、北汽、长安、长安马自达、长城汽车、广汽、吉利汽车、江淮汽车、理想汽车、奇瑞汽车、蔚来汽车、上汽大众、上汽乘用车、上汽通用、上汽大通、上汽通用五菱、小鹏汽车、一汽大众等国内主要整车企业建立了良好的战略合作关系，公司的客户资源覆盖面广泛且结构完善。

公司在深耕国内汽车配套市场保持领先优势的同时，积极推进核心业务的国际化发展，已与保时捷、大众（德国）、奥迪（德国）、通用（北美）、福特（北美）、STELLANTIS集团、本田（日本）、ZF（德国）、BWI（北美）、Tenneco集团、Hitachi-Astemo集团等国际知名整车企业及知名减震器企业建立了良好的客户合作关系。

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公司结合现有客户资源和产品技术优势深入拓展了轻量化踏板总成业务，与上汽大众、上汽奥迪、上汽乘用车、吉利汽车、上汽通用五菱、一汽集团、上汽大通、南京依维柯、奇瑞汽车、东风乘用车等客户业务发展迅速。

公司底盘悬架系统减震元件和轻量化踏板总成广泛应用于新能源车，已与上汽大众、一汽大众、上汽通用、上汽乘用车、吉利汽车、奇瑞汽车、保时捷、大众（德国）、奥迪（德国）等传统优势汽车厂的新能源车型开发配套，同时公司与新兴新能源造车新势力建立了密切的合作关系，为公司经营持续发展打下了良好基础。

（

）行业地位优势

发行人作为国内较早开始从事聚氨酯减震元件及轻量化踏板总成研发、生产和销售的企业，经过了多年的技术沉淀和经验积累，已在上述细分领域具备了核心竞争力和较高的行业地位。

在聚氨酯减震元件领域，公司几乎是唯一一家能和巴斯夫及威巴克进行竞争的国产自主品牌企业。2023年，公司在缓冲块和顶支撑的市场占有率如下：

产品

在轻量化踏板总成领域，公司是国内较早从事轻量化踏板总成产品开发、生产的国产自主品牌企业。2023年，公司踏板产品的市场占有率如下：

由上表可见，公司的减震元件和踏板总成产品具有较高的市场占有率，公司拥有一定的行业地位优势。

2、竞争劣势

（1）企业规模不足

汽车零部件行业存在显著的规模效应，行业下游整车厂商议价能力较强，上游原材料价格传导较为困难。因此，行业企业通常需要通过提高生产规模，产生规模经济效益，降低

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边际成本，增强针对原材料价格波动、部分定点项目订单量不及预期等风险的抵御能力。经过多年的发展积累，公司具备了一定的生产技术和经验，企业规模也逐步增长，但是与主要竞争对手相比，公司的业务规模仍然不足。2024年1-9月，公司减震元件和踏板总成的产能利用率分别为112.12%和103.18%，均已达到产能瓶颈。

（2）海外市场的品牌影响力相对较弱

公司的聚氨酯减震元件和轻量化踏板产品在国内市场获得了较大的品牌知名度，但在欧美等海外市场，公司的品牌影响力相对较弱。尽管报告期内公司外销收入规模及占比均呈现逐年上升态势，但在2024年1-9月，公司的外销收入仅占公司主营业务收入的10.73%。

（四）公司和同行业可比公司现有产能及扩产情况

截至2024年9月30日，除本次募投项目外，公司聚氨酯减震元件及轻量化踏板的现有产能及扩产情况如下：

产能类型

现有产能

聚氨酯减震元件-缓冲块 3,426聚氨酯减震元件

顶支撑

轻量化踏板总成

在建产能 聚氨酯减震元件-缓冲块 221

公司在聚氨酯减震元件行业对手为巴斯夫和威巴克，在踏板行业的主要竞争对手为巴兹、凯史乐、三立汇众、FNG、宁波高发、奥联电子等。对于部分竞争对手，公司无法通过公开渠道获取其关于聚氨酯减震元件及踏板的现有产能及扩产情况相关信息。公司目前通过公开信息获取到的部分竞争对手现有产能或扩产情况如下：

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凯史乐

由上表，在竞争对手相继扩产的背景下，公司规划本次募投项目新增产能有助于公司应对市场竞争，提升市场占有率。

除上述直接竞争对手外，汽车悬架减震领域和轻量化领域的企业扩产情况如下：

1、汽车悬架减震领域

/

（603197.SH）

空气弹簧减振器总成

2024年向不特定对象发行可转换公司债券公告

空气悬架系统智能制造扩能项目

合计投资规模152,200.00万元，新增空气弹簧减振器总成年销量141万支、独立式空气弹簧年销量137万支、悬架控制器年销量104万支等

（300767.SZ）

铝压铸汽车减震零部件：转向系统压铸件、电驱系统压铸件

2023年向不特定对象发行可转换公司债券公告

高精密汽车铝制零部件生产线项目

合计投资规模26,202.70万元，新增产值40,350.00万元

（603089.SH）

传统悬架系统减震器、减震器总成、空气悬架等减震器产品

2024年以简易程序向特定对象发行股票公告

正裕智造园项目

合计投资规模70,000.00万元汽车橡胶减震产品悬置

正裕工业2019

年公开发行可转换公司债券公告

汽车悬置减震产品生产项目

合计投资规模

万元，年新增500万件汽车橡胶减震产品悬置

（000887.SZ）

减震降噪橡胶零件

2019年公开发行可转换公司债券公告

中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）

合计投资规模171,319.42万元，新增减震降噪橡胶零件产能4,000万件/年，新增控制臂部件产能177万件/年

份重要客户）

电控减振器 新华日报

电控减振器产线扩建项目

总投资

万美元，

年8月量产，建成后能够年产电磁减振器200万支，满足

万台汽车配套需求

智能悬架 人民政协网

张家口生产基地项目

计划年产600万支智能悬架

2、汽车轻量化领域

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源

（601689.SH）

轻量化底盘系统等

2024年向特定对象发行股票公告

重庆年产120万套轻量化底盘系统和60万套汽车内饰功能件项目、宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目、宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目、安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目、湖州长兴年产80万套轻量化底盘系统项目和年产40万套汽车内饰功能件系统项目

合计投资规模521.232.93万元，新增轻量化底盘系统产能610万套/年，汽车内饰功能件150万套/年

轻量化底盘系统

2022年公开发行可转债公告

年产150 万套轻量化底盘系统建设项目、年产330万套轻量化底盘系统建设项目

合计投资规模266.343.35万元，新增轻量化底盘系统产能480万套/年轻量化底盘系统模块产品

2021年非公开发行公告

汽车轻量化底盘系统项目

合计投资规模259.054.52万元，新增轻量化底盘系统模块产品产能480万套/年

（603596.SH）

轻量化及制动汽车零部件

2024年公开发行可转债公告

墨西哥年产720万件轻量化零部件及200万件制动钳项目

合计投资规模115,500.00万元，形成550万件铸铝转向节、170万件控制臂/副车架的年产能，以及100万件前制动钳及100万件电子驻车制动钳的汽车制动零部件年产能

（603348.SH）

新能源汽车车身结构件等轻量化关键产品

2022年向特定对象发行股票公告

安徽新能源汽车零部件智能制造项目、重庆新能源汽车零部件智能制造项目、佛山新能源汽车零部件智能制造项目

合计投资规模280,337万元，新增年产能113万套

（603305.SH）

汽车铝合金轻量化零部件

2021年公开发行可转债公告

高性能铝合金汽车零部件项目、汽车轻量化铝型材精密加工项目

合计投资规模154,711.33万元，新增新能源汽车传动系统汽体年产能296万件、新能源汽车电池系统零部件产能年152万件和新能源汽车车身部件年产能50万件轻量化汽车关键零部件等

2023年向不特定对象发行可

新能源汽车动力总成项目、轻量化汽车关键零部件项目、汽车轻量化结构件绿色制造项目

合计投资规模240,960.63万元，新增年产能电池系统壳体总成50万套、电控系统结构件146万套、控制系统结

7-2-

转换公司债券公告

构件100万套、新增传动系统结构件210万套、电控系统壳体总成60万套和电池系统结构件

万

（600933.SH）

轻量化汽车关键零部件等

2022年公开发行可转债公告

爱柯迪智能制造科技产业园项目

合计投资规模188.508.00万元，新增年产能新能源汽车电池系统单元、新能源汽车电机壳体、新能源汽车车身部件和新能源汽车电控及其他类壳体等710万件轻量化汽车关键零部件等

年向特定对象发行股票公告

新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地

合计投资规模

万元，新增年产能新能源汽车结构件产能175万件、新增新能源汽车三电系统零部件产能75万件由上表，近年来汽车悬架减震领域和汽车轻量化领域的汽车零部件企业亦存在较大规模扩产的情况。

（五）在手订单或意向订单及定点情况

1、在手订单情况

公司的在手订单数量系根据客户每月提供未来3-4个月的生产计划统计。截至2024年9月30日，公司聚氨酯缓冲块在手订单数量为1,283.65万件，聚氨酯顶支撑在手订单数量为179.06万件，轻量化踏板总成在手订单数量为112.94万件。

2、定点情况

（1）有明确产量预测的定点情况

公司已经与大量汽车行业客户达成丰富的定点项目，进行产能扩建存在必要性。整车厂商客户或汽车零部件客户在定点过程中，多数情况下会通过定点函或邮件提供定点项目的车型未来数年的产量预测以指导上游供应商布局相应产能。

截至本回复出具日，公司取得明确产量预测的聚氨酯减震元件和轻量化踏板的定点项目数量及定点项目对公司产品的预计需求量如下：

聚氨酯减震元件-缓冲块

5,

4,

3,

聚氨酯减震元件-顶支撑

轻量化踏板总成 110

7-2-

2027-2028年，公司现有定点项目的需求逐步降低，系按汽车零部件产品生命周期3-5年左右计算，2027年及之后公司当前已获得定点项目开始进入生命周期末端，需求逐步减少。公司现有定点项目对公司相关产品预计需求量峰值量对公司现有、在建产能及本次募投产能的覆盖情况如下：

单位：万件/年

产品类型

聚氨酯减震元件

缓冲块

3,646 2,300 5,946 5,241 88.14%聚氨酯减震元件

顶支撑

344 400 744 449 60.33%轻量化踏板总成

264 350 614 815 132.73%基于上表显示，上述定点产品预计需求峰值量可覆盖本次募投项目达产后预计年销量的相当比例。受益于聚氨酯顶支撑相对于传统橡胶顶支撑渗透率的提升以及公司业务的快速发展，公司2021年至2023年的聚氨酯顶支撑销售收入的年复合增长率高达49.05%。除了已取得的聚氨酯顶支撑定点项目外，公司还在就潜在的聚氨酯顶支撑定点项目与客户进行持续沟通。

（2）无明确产量预测的定点情况

除上述有明确产量预测的定点项目外，公司已取得定点但客户未通过定点函或邮件等书面形式明确提供产量预测的定点项目数量如下：

聚氨酯减震元件

缓冲块

聚氨酯减震元件-顶支撑 12轻量化踏板总成 55

公司客户虽然未通过书面形式向公司提供上述定点产品未来的需求预测，但公司取得的上述定点项目的量产前景不存在重大不确定性。出于谨慎性原则，公司未将上述定点项目纳入预计需求量的测算。

由此可见，公司目前的定点项目为本次募投新增产能的消化提供了有力保障。

公司的未来产能规划系依据目前已取得的客户定点项目、尚在洽谈中的项目及对未来市场的需求判断等因素综合确定。公司本次募投项目自建设至完全达产尚需一定年限，公司仍在积极获取新项目定点，以进一步满足本次新增产能的消化。

综上，本次南通生产基地扩产项目具有必要性，本次募集资金投资项目的产能规划具有合理性。

7-2-

三、本次募投项目投资的具体构成及测算依据，非资本性支出占比是否超过募集资金

总额的30%；公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30,844.71万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号

南通生产基地扩产项目

2 补充流动资金 9,000.00 9,000.00

36,644.71 30,844.71

（一）南通生产基地扩产项目的具体构成和测算依据

南通生产基地扩产项目总投资27,644.71万元，其中工程建设投资255.00万元，设备投资21,928.30万元，预备费665.50万元，铺底流动资金4,795.91万元。具体情况如下：

合计序号

工程建设投资

设备投资

预备费

铺底流动资金

5 总投资金额 27,644.71 100.00% 21,844.71

1、工程建设投资

本项目工程建设投资为部分厂房及配套生产设施的装修，建筑单价主要系根据公司历

史建造经验及当地市场公允价格综合确定，具体明细如下：

/

1 部分厂房装修 1,000.00 1,800.00 180.00

设备设施配套装修

经查询近期汽车悬架减震领域和轻量化领域A股上市公司披露的募投项目，相关工程

建设涉及装修的投资情况如下：

伯特利

年向不特定对象发行可转换公司债券

年产

万套线控底盘制动系统产业化项目

厂房装修

9,800 1,500.00 1,515.40保隆科技

2024年向不特定对象发行可转换公司债券

年产480万只ADAS智能感知传感器项目

厂房改造及装修

55,431 1,570.00 9,321.99鉴于公司本次募投项目的厂房装修面积远低于上述可比项目的装修面积，公司厂房装

7-2-

修单价略高于上述可比项目具有合理性。公司建设工程装修单价与可比上市公司项目不存在重大差异。

、设备投资本项目主要生产设备包括减震元件生产线、踏板生产线、测试设备、工艺配套设施及自动化改造等，采购设备的价格系参照供应商价格并结合公司历史采购经验综合测算，具体情况如下所示：

（1）项目主要设备清单

序号

一

减震元件生产设备

缓冲块生产线

顶支撑一体化装备

数控切割机

4 内芯压装机器 1 20.00 20.005 聚氨酯减震元件套模具 / / 1,600.00

小计 23 / 10,000.00二 踏板生产设备1 加速踏板总成生产线 3 400.00 1,200.002 线控制动踏板总成生产线 1 300.00 300.00

大众/奥迪踏板总成生产线

其他踏板总成产线

防静电设备

试验台

7 踏板模具 / / 1,500.00

小计 20 / 5,370.00三 测试设备1 耐久及试验设备 1 90.00 90.002 三综合振动系统 1 60.00 60.00

半消声室及电缸系统

力传感器标定系统

制动踏板耐久试验台改造

减震扭转耐久台

踏板电性能测试设备

8 缓冲块试制线改造 1 240.00 240.009 DAQ信号采集设备 2 30.00 60.0010 线控踏板性能及耐久测试设备 2 75.00 150.0011 环境试验箱 1 50.00 50.0012 接插件测试设备 1 10.00 10.0013 减震器疲劳试验机 2 250.00 500.00

高频动刚度试验机

7-2-

序号

/

小计 19 / 2,064.00四 工艺配套设施及自动化改造1 VOC装置 1 100.00 100.002 配电柜 6 30.00 180.00

电缆

桥架

气管

6 墙体改造 1 120.00 120.007 地面硬化及地坪 1 90.00 90.008 室内房建设 1 120.00 120.009 变压器增容 1 500.00 500.0010 缓冲块产线自动化 4 317.50 1,270.0011 自动仓储及AGV 1 800.00 800.00

注塑自动化改造

小计

合计

（2）项目软件投资

1 ERP金蝶云星空二期 1 套 120.00 120.002 AGV机器人（定制叉取式机器人） 6 台 30.00 180.003 超融合一体机 3 台 90.00 270.00

服务器

套

工控机（配合

系统等）

台

西门子噪音测试软件

套

实验室信息化管理系统

套

本次募投项目产品为聚氨酯减震元件及踏板总成，经公开信息检索，近年来同行业可比项目包括威巴克在无锡的扩产项目以及巴兹在昆山的扩产项目。本次募投项目与上述可比项目对比情况如下：

产能（万件）

万元）

9,330.97 2,123.89 5,477.88 2,654.87单位产能生产设备原值（元/件）

3.46 3.54 15.65 13.27注1：威巴克项目除生产微孔聚氨酯减震器，还涉及方向盘减震器。

巴兹项目除生产刹车及踏板制动系统，还涉及部分格栅及支架注2：上述生产设备原值均不包含自动化改造及模具

7-2-

从上表可见，本次募投项目的单位产能生产设备原值与同行业可比项目不存在重大差异。

、预备费

预备费主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用，根据公司以往项目经验按工程费用和工程建设其他费用投资的3%测算，基本预备费为665.50万元，未使用募集资金进行投入。

、铺底流动资金

铺底流动资金主要是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，本项目结合项目未来效益预估，经测算得出本项目拟投入的铺底流动资金为4,795.91万元，未使用募集资金进行投入。

（二）补充流动资金项目的测算依据

公司本次拟使用9,000万元募集资金用于补充流动资金项目，具体测算依据如下：

2021年至2023年，公司营业收入为54,840.09万元、64,201.93万元和73,944.36万元，复合增长率为

16.12%

，以

16.00%

为预测期现有业务营业收入年均增长率。未来三年公司预计营业收入情况具体如下：

项目

营业收入（万元）

上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、合同负债）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。

经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。

经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。

流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债。

根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增营运资金需求的测算如下：

2023

/2023

/2024

/2025

/2026

应收票据

应收账款

应收账款融资

预付款项

存货

经营性流动资产

7-2-

应付账款

合同负债

经营性流动负债

流动资金占用额

根据上表测算，公司2026年末流动资金占用额达到52,375.10万元，较2023年末增加18,820.59万元，公司本次募集资金拟补充流动资金9,000万元，未超过营运资金缺口，符合公司的实际经营情况，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司盈利能力，促进公司长远健康发展。

（三）非资本性支出占比是否超过募集资金总额的30%

发行人本次募集资金用于资本性支出和非资本性支出的情况如下：

单位：万元

南通生产基地扩产项目

工程建设投资

设备投资 21,928.30 21,928.30 - 21,589.71预备费 665.50 - - -铺底流动资金 4,795.91 - - -补充流动资金项目 9,000.00 - 9,000.00 9,000.00

如上表所示，本次拟使用募集资金金额中的非资本性支出金额为9,000万元，占募集资金总额30,844.71万元的比例为29.18%，未超过募集资金总额的30%。

四、结合公司资产负债率、资金缺口测算等情况，说明公司本次融资的必要性

（一）公司资产负债率情况

报告期内，公司资产负债率情况与同行业可比公司对比情况如下：

2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31

公司简称

资产负债率（合并）

宁波高发

奥联电子

20.28% 23.57% 20.54% 23.59%拓普集团

45.63% 55.10% 55.80% 43.15%

可比公司均值

22.95% 20.84% 19.67% 13.71%截至2024年9月30日，公司合并口径下的资产负债率为22.95%，处于同行业可比公司合理区间内，略低于可比公司均值，总体而言资产负债率更为稳健。报告期各期末，公司的资产负债率分别为13.71%、19.67%、20.84%和22.95%，资产负债率逐年上升，当前资产负债率已处于历史较高水平。公司未来出于业务发展需要资金需求将随之提升。通过本次可转债融资，在不考虑其他资产负债因素变动的情况下，公司资产负债率将上升至38.62%，超过同行业可比公司的平均水平。由于可转债融资成本较低，且可与募投项目长期资产投资的期限相匹配，通过可转债融资契合现阶段公司资产结构和发展需要，本次融资具有必要性。

7-2-

（二）公司资金缺口测算情况

公司目前的整体资金缺口为35,098.25万元，具体明细如下：

项目

货币资金 （1） 21,975.21交易性金融资产

（

）

流动资产中视同可变现的其他项目 （3） 4,902.72可支配资金余额 （4）=（1）+（2）+（3） 26,880.73未来三年预计自身经营利润积累

（

）

最低现金保有量 （6） 21,588.93未来三年新增最低现金保有量 （7） 12,109.14未来三年大额投资项目资金需求

（

）

未来三年偿还银行借款所需资金 （9） 10,013.95未来三年预计现金分红所需资金 （10） 29,712.52总体资金需求合计

（

）

（

）

（

）

（

）

（

+（10）

101,069.25

上表中各项目的具体测算过程如下：

、货币资金及交易性金融资产截至2024年9月末，发行人货币资金及交易性金融资产余额分别为21,975.21万元、

2.81万元，合计21,978.01万元。

、流动资产中视同可变现的其他项目截至2024年9月末，发行人流动资产构成如下表所示：

单位：万元

货币资金

交易性金融资产

2.81

应收票据

3,732.72应收账款

应收款项融资

3,663.95预付款项

2,170.95其他应收款

存货

8,528.52其他流动资产

662.03

合计

（1）“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”“预付款项”“存货”属于经营性资产科目。

该等经营性资产科目以及对应的经营性负债科目主要反映了发行人日常生产经营活动中的资金占用情况。在可持续经营假设前提下，该等科目在报告期内呈现滚动状态并随业务规模的提高而提高，不具有可变现性。

（2）“其他应收款”截至2024年9月末账面价值5,218.83万元，其中公司对苏州炯熠

7-2-

的4,902.72万元其他应收款具有可变现性，其他构成主要系发行人生产经营过程中产生的押金保证金、代垫款等，呈现持续的可滚动状态，不具有可变现性。

（3）“其他流动资产”截至2024年9月末账面价值662.03万元，其中待抵扣进项税额

594.11万元，预缴所得税67.92万元，呈现持续的可滚动状态，不具有可变现性。

综上，截至2024年9月末发行人流动资产中视同可变现的其他项目账面价值为4,902.72万元，即对苏州炯熠的4,902.72万元其他应收款。

、未来三年预计自身经营利润积累

2021年至2023年，公司营业收入分别为54,840.09万元、64,201.93万元和73,944.36万元，复合增长率为16.12%，同期归母净利润率的平均值为13.31%。

根据上述数据，假设公司未来三年营业收入复合增长率为16.00%，同期归母净利润率为13.00%，预计公司未来三年的营业收入合计金额为300,694.44万元，未来三年预计自身经营利润积累为39,090.28万元（此处仅用于预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或业绩承诺）。

、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金。为保证公司生产经营的正常运转，公司需要维持一定的资金持有量，以应对材料采购款、费用等经营付现成本。公司最低现金保有量为21,588.93万元，具体测算如下：

单位：万元

财务指标

最低现金保有量（万元）

（

）

（

）

（

）

2023年度经营活动现金流出额（万元） （2） 48,751.09

年度现金周转率（次）

（

）

（

）

年度现金周转期（天）

（

）

（

）

（

）

（

）

2023年度存货周转期（天） （5） 74.03

年度经营性应收项目周转期（天）

（

）

2023年度经营性应付项目周转期（天） （7） 73.84

注：存货周转期=360*（平均存货账面余额）/营业成本；经营性应收项目周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产余额）/营业收入；经营性应付项目周转期=360*（平均经营性应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本

、未来三年新增最低现金保有量

基于未来公司营业收入基数的提升以及谨慎考虑市场波动、成本上升等因素影响，参考公司 2021 年至 2023 年营业收入复合增长率 16.12%的水平，假设公司未来三年营业收入复合增长率为16.00%，且未来三年经营活动现金流出资金在2023年度经营活动现金流出额的基础上按同比例增长，则公司 2026年末最低现金保有量为33,698.07万元，扣除截至2023年末最低现金保有量金额 21,588.93万元，则公司未来三年新增最低现金保有量金额为12,109.14万元。

、未来三年大额投资项目资金需求

截至2024年9月30日，除南通生产基地扩产项目外无其他经董事会审议的拟建投资

7-2-

项目。南通生产基地扩产项目总投资27,644.71万元，其中拟使用本次发行可转债募集资金投入21,844.71万元，拟使用自有资金5,800万元。

、未来三年偿还银行借款所需资金截至2024年9月30日，公司短期借款为10,013.95万元，主要为票据贴现及信用借款。

、未来三年预计现金分红所需资金公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

股东名称

2023

2022

2021

合并报表中归属于上市公司股东的净利润

现金分红（含税）

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例

74.18% 80.31% 73.54%

分红率平均值

76.01%

参考前述测算预计未来三年公司合计实现可分配利润为39,090.28万元。假定未来三年公司累计现金分红占未来三年实现合计的归母净利润的比例和最近三年分红水平的平均值保持一致，即76.01%，预计公司未来三年现金分红金额为29,712.52万元。

综上，公司目前的整体资金缺口为35,098.25万元，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,844.71万元，未超过上述资金缺口，本次融资具有必要性。

五、结合现有业务的单价及毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性。

公司本次募投项目“南通生产基地扩产项目”的产品包含聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成，相关产品达产后的平均单价与公司现有同类产品最近一期的平均单价对比情况如下：

单位：元/件

聚氨酯减震元件

缓冲块

聚氨酯减震元件

顶支撑

轻量化踏板总成

由上表，公司本次募投项目达产后的平均单价均略低于现有业务最近一期的平均单价。

公司本次募投项目“南通生产基地扩产项目”达产后的各项产品的平均毛利率与公司现有同类产品毛利率对比如下表所示：

聚氨酯减震元件

缓冲块

聚氨酯减震元件

顶支撑

轻量化踏板

由上表，公司本次募投项目达产后的毛利率略低于现有业务最近一期的毛利率。

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综上，本次募投项目效益测算具有谨慎性。

六、中介机构核查程序

（一）核查程序

申报会计师执行的核查程序如下：

1、查阅本次募投项目的可研报告、设备投资明细、供应商报价及可比公司披露的投资

项目情况，了解本次募投项目各项投入的测算依据及合理性，核查本次募投项目的具体构成及测算依据，判断非资本性支出占比是否超过募集资金总额的30%；

2、查阅公司报告期内财务报表，复核分析公司资产负债率、资金缺口等，判断公司本

次融资的必要性；

3、查阅发行人募投项目效益测算数据，结合报告期发行人产品单价、毛利率等情况，

分析募投项目效益测算的谨慎性；

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、本次募投项目的投资具体构成及测算依据合理，本次募投项目非资本性支出未超过

募集资金总额的30%。

2、根据对公司资产负债率、资金缺口测算等情况的分析，本次融资具有必要性；

3、本次募投项目生产产品单价及毛利率指标合理，效益测算具有谨慎性。

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问题2 关于经营情况根据申报材料：（1）报告期内，公司营业收入分别为54,840.09万元、64,201.93万元、73,944.36万元、34,606.65万元，公司业务以减震元件、踏板、胶轮为主；（2）2021-2023年，公司各年第四季度收入占比分别为31.39%、31.57%、34.21%，公司存在以暂估价确认收入的情况；（3）报告期各期，公司毛利率分别为36.15%、32.70%、34.99%、34.57%，同行业可比公司分别为29.39%、24.95%、26.07%、22.49%；（4）公司与整车企业就新订单签订多年的意向性框架合同时，约定供货价格以及未来几年降价的范围和原则；（5）公司外销收入分别为4,278.90万元、5,063.07万元、6,218.87万元和3,800.99万元。

请发行人说明：（1）结合相关产品的市场空间，以及公司各类产品应用于燃油车及新能源车的销量及单价、收入、订单情况，说明公司相关产品收入增长的持续性；（2）结合2021-2023年第四季度及次年第一季度各月销售收入实现情况及对应的订单签订、发货及验收情况等，说明公司是否存在发货及验收周期异常的情形，公司各年第四季度收入确认的合理性，报告期内是否存在收入跨期；（3）公司以暂估价确认收入的原因及收入占比，每年确定实际价格与确认收入的时间周期、价格差异及影响，以暂估价格确认收入是否满足可靠计量的收入确认条件，同行业可比公司是否存在类似情况，并说明主要客户及其经营业绩变动情况对公司业绩的影响；（4）结合各类产品结构变化情况，说明公司报告期内毛利率高于同行业的原因和合理性；（5）公司与主要客户年降的具体约定及执行情况，对经营业绩的影响；

（6）公司对海外业务的总体考虑及后续发展规划，有关贸易限制性政策、相关风险及其对

公司外销业务的影响，结合公司收入确认政策、与海关数据的匹配情况等说明外销收入确认的准确性。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合相关产品的市场空间，以及公司各类产品应用于燃油车及新能源车的销量及

单价、收入、订单情况，说明公司相关产品收入增长的持续性

（一）市场空间

全球汽车产业正快速进入电动化、智能化及技术革新的新时期。在此背景下，汽车制造商越来越注重提升消费者体验，如减震、降噪和舒适性，同时追求轻量化、成本效益和环境可持续性。受益于新能源汽车行业的高速发展，以及新能源车型自身的高迭代频率，公司相较于以往在下游市场面临了大量新增潜在的可定点车型的机遇。2023年公司聚氨酯缓冲块、后悬架聚氨酯顶支撑和踏板总成产品全球市场份额分别为14.95%、1.11%和3.94%，市场空间广阔。具体论述详见本回复“问题1”之“二、（一）下游汽车行业发展趋势”和“二、（二）募投产品市场需求”。

（二）公司各类产品应用于燃油车及新能源车的销量及单价、收入、订单情况

报告期内，公司汽车零部件业务各产品应用在传统燃油车及新能源车的销量、单价、收入及占比情况如下：

项目

减震燃油车 2,051.44 11.03 22,632.14 66.36 3,022.87 10.43 31,522.06 70.60

7-2-

元件 新能源 1,210.36 9.48 11,472.60 33.64 1,346.59 9.75 13,123.93 29.40

小计

踏板

燃油车

新能源 132.68 80.33 10,658.57 62.27 138.35 93.02 12,869.79 49.49

减震元件

燃油车 2,881.65 10.75 30,975.81 75.75 2,987.63 10.47 31,292.57 88.28新能源 928.46 10.68 9,918.96 24.25 285.87 14.54 4,155.48 11.72

（%）小计

踏板

燃油车 146.37 95.14 13,924.93 70.95 144.67 94.43 13,661.22 77.96新能源 61.22 93.13 5,700.89 29.05 40.07 96.39 3,861.80 22.04

销量方面，报告期内公司减震元件和踏板产品的销量均逐年增长，其中下游配套新能源车型产品的减震元件销量分别为285.87万个、928.46万个、1,346.59万个和1,210.36万个，下游配套新能源车型产品的踏板销量分别为40.07万个、61.22万个、138.35万个和132.68万个，均增长较快。

单价方面，下游配套燃油车的减震元件单价较为稳定，下游配套新能源车的减震元件随着销量的上升亦趋于稳定。踏板单价于2023年度有所上升，主要原因系上汽集团踏板销售占比上升，且其单价相对较高所致。上汽集团向公司采购的踏板主要包含制动踏板与加速踏板的总成件，而其余客户主要向公司采购单一制动踏板，因此上汽集团的踏板总成的单价较高。踏板单价于2024年1-9月有所下降，主要原因系公司对上汽集团的踏板销售占比下降所致。

由上表可见，报告期内公司汽车零部件业务配套的下游车型中，新能源车的比例逐年增加。报告期各期，减震元件业务下游配套车型为新能源车的比例分别为11.72%、24.25%、

29.40%和33.64%，踏板业务下游配套车型为新能源车的比例分别为22.04%、29.05%、49.49%

和62.27%。

报告期内公司主要产品配套下游车型中新能源占比的逐渐增长，一方面是由于下游新能源汽车行业的高速发展趋势，以及聚氨酯顶支撑及轻量化踏板相较传统橡胶减震元件及金属踏板技术升级趋势导致，另一方面是由于在新能源车型自身的高迭代频率的背景下，公司通过积极推进市场拓展和产品开发，把握住了下游市场大量的定点机遇。

已进入量产阶段的客户会每月提供未来3-4个月的生产计划，公司据此进行备货。以此为在手订单计算口径，截至2024年9月30日，公司在手订单中，各类主要业务产品应用在传统燃油车及新能源车的订单量及占比情况如下：

减震元件

燃油车 10,391.39 59.98%新能源

踏板 燃油车 2,915.78 33.67%

7-2-

新能源 5,744.08 66.33%

小计

由上表可见，在手订单中，减震元件配套新能源车的占比为40.02%，较2024年1-9月收入中减震元件配套新能源车的占比33.64%有所提升，踏板配套新能源车的占比为

66.33%，较2024年1-9月收入中踏板配套新能源车的占比62.27%亦有所提升，新能源趋势

将继续为公司带来丰富的市场机遇。

综上所述，公司拥有较大的市场空间和丰富的市场机遇，同时公司通过积极推进市场拓展和产品开发，把握住了下游市场大量新增的可定点车型机遇，公司相关产品收入增长具有可持续性。

二、结合2021-2023年第四季度及次年第一季度各月销售收入实现情况及对应的订单

签订、发货及验收情况等，说明公司是否存在发货及验收周期异常的情形，公司各年第四季度收入确认的合理性，报告期内是否存在收入跨期

（一）结合2021-2023年第四季度及次年第一季度各月销售收入实现情况及对应的订

单签订、发货及验收情况等，说明公司是否存在发货及验收周期异常的情形

、各月销售收入实现情况

2021-2023年第四季度及次年第一季度各月销售收入实现情况如下：

单位：万元

2023年末

金额

8,100.70 8,597.00 8,595.24 25,292.94 5,156.41 2,790.75 5,343.71 13,290.87

占比

32.03% 33.99% 33.98% 100.00% 38.80% 21.00% 40.21% 100.00%2022年

末

金额

6,039.15 6,509.24 7,722.41 20,270.80 3,147.36 4,067.78 5,270.27 12,485.41

占比

29.79% 32.11% 38.10% 100.00% 25.21% 32.58% 42.21% 100.00%2021年

末

金额

4,329.42 6,240.31 6,645.27 17,215.00 5,166.03 3,600.77 3,308.11 12,074.90

占比

25.15% 36.25% 38.60% 100.00% 42.78% 29.82% 27.40% 100.00%

由上表可见，公司2021-2023年第四季度每月的收入分布较为平均，不存在年末突击确认收入的情况。2021-2023年的次年一季度每月销售收入较各年四季度每月销售收入有所下降，主要原因系春节放假影响，以及汽车行业普遍四季度产销量较高所致，汽车行业分季度的产销分布详见本回复“问题2”之“二、（二）公司各年第四季度收入确认的合理性”。 第四季度营业收入占比相对较高主要原因系每年第四季度至春节前为汽车销售旺季，整车厂商在第四季度会增加产量。因此，我国汽车行业四季度产销占比较高属于行业特征。

、对应的订单签订、发货及验收情况

7-2-

（1）订单签订与发货

在合同签订时，公司与客户一般签订供货框架协议，框架协议中就双方的包装运输、付款、交付、质量等各方面进行了约定。公司汽车零部件下游客户主要为整车及大型减震器制造企业，该类厂商多采用精益生产及“零库存管理”模式，对自身库存管理效率、供应商的备货量和供货速度的及时性有较高要求。下游客户一般每月给到发行人未来3-4个月的生产计划，公司根据客户预计需求组织生产备货，客户实际需要货物时，往往以小批量高频次的特点发出需求，要求到货时间较短，通常公司需要当天完成发货。因此，当客户发出实际订单时，公司已经完成相关产品的生产，以较快速度发货，发货周期较短。

（2）验收情况

公司的产品并非需要客户收到后实施验收流程进行确认的产品。公司在批量化供货前，客户会先对公司供应产品的质量进行检查与验收，在通过检验后才会进入批量化供货阶段，而进入这一阶段后，公司每次供货的产品均一致，客户收到后无需实施复杂验收流程，仅对产品外观、数量进行简单确认后即验收入库。

综上所述，公司依据下游客户提供的未来3-4个月的生产计划进行生产备货，在客户实际发出需求时，公司以较快速度发货，发货周期较短。同时由于客户在定点阶段已经对公司供应产品的质量进行过检查与验收，批量供货时产品无需实施复杂验收流程即验收入库。公司不存在发货及验收周期异常的情形。

（二）公司各年第四季度收入确认的合理性

报告期内，公司营业收入按照季度构成情况如下：

单位：万元，%

项目

第一季度 13,290.87 24.83 12,485.41 16.88 12,074.90 18.81 12,883.49 23.49第二季度

占比

第三季度 18,922.98 35.35 18,491.80 25.01 16,658.76 25.95 12,504.70 22.80第四季度 - - 25,292.94 34.21 20,270.81 31.57 17,215.00 31.39

2021至2023年度，公司第一季度营业收入占全年比重分别为

23.49%

、

18.81%

和

16.88%

，第一季度营业收入占比相对较低主要原因系受春节放假的影响。2021至2023年度，公司第四季度营业收入占全年比重分别为

31.39%

、

31.57%

和

34.21%

，占比相对较高。

公司四季度收入占比较高符合汽车行业的惯例，从下游汽车市场产量和同行业可比公司数据都可以得到印证。

、中国汽车工业协会产量数据

根据中国汽车工业协会统计数据，报告期内，我国各个季度乘用车的产量占全年产量的比例如下：

单位：万辆，%

7-2-

第一季度 560.60 30.08 526.10 20.17 549.20 23.06 495.50 23.16第二季度 627.60 33.68 600.80 23.03 493.60 20.73 488.60 22.83第三季度

第四季度 - - 793.10 30.40 661.00 27.76 674.60 31.52

数据来源：中国汽车工业协会每月乘用车产销数据。2021至2023年度，我国乘用车四季度的产量占全年产量的比例分别为31.52%、27.76%和30.40%，均超过平均值25%，与发行人各年四季度的31.39%、31.57%和34.21%较为接近。第四季度营业收入占比相对较高主要原因系每年第四季度至春节前为汽车销售旺季，整车厂商在第四季度会增加产量。因此，我国汽车行业四季度产销占比较高属于行业特征。

、主要客户数据根据公司第一大客户上汽集团的每月产销快报，报告期内，上汽集团各个季度乘用车的产量占全年产量的比例如下：

单位：万辆，%

第一季度 82.37 31.09 95.08 18.92 126.94 23.85 120.29 21.98第二季度

占比

第三季度 83.59 31.55 129.04 25.68 159.32 29.93 128.61 23.50第四季度 - - 162.81 32.39 145.01 27.24 184.82 33.77

数据来源：上汽集团每月产销快报中产量。2021至2023年度，上汽集团四季度的产量占全年产量的比例分别为33.77%、27.24%和32.39%，均超过平均值25%，与发行人各年四季度的31.39%、31.57%和34.21%较为接近。因此，公司的销售季度变动趋势与最主要客户的产量具有一致性。

、同行业可比公司数据2021至2023年度，同行业可比公司第四季度营业收入占全年营业收入的比例具体情况如下：

宁波高发 30.57% 27.42% 25.73%奥联电子

拓普集团

29.01% 29.89% 26.66%

2021至2023年度，同行业可比公司第四季度营业收入占全年营业收入的比例平均值分别为26.66%、29.89%和29.01%，亦均超过平均值25%，近三年同行业可比公司四季度销售占比较高。综上所述，公司四季度收入占比较高符合行业惯例。

7-2-

（三）报告期内是否存在收入跨期

、报告期内公司收入确认方法报告期内，不同结算模式的具体收入确认方法、依据、确认时点的具体情况如下：

项目

国内销售

到货结算 对账单

此确认收入下线结算 对账单

将完工下线信息通过对账单告知公司，公司以此作为收

入确认依据

出库结算 出库单

时，因此使用出库单作为收入确认依据

国外销售

FOB/CIF/

报关单

作为收入确认依据

EXW 出库单

入确认依据报告期内，公司外销贸易方式主要包括DDP、DAP、CIF、FOB、EXW，对于DDP、DAP贸易方式，报告期内公司一直以报关作为收入确认时点，并以报关单作为收入确认凭证，会计政策执行具有一贯性。报告期内，公司以报关作为收入确认时点存在一定合理性，原因如下：

（1）公司主要产品为非标定制化产品，公司客户通常会深度参与到产品的前期方案设

计和技术参数确定，外销产品报关前已经完成产品定点和验收，客户在签收前要求退换货的概率极低，报告期内亦未发生过类似情况。

（2）公司按照货物出口报关金额的1.1倍进行投保，即公司已通过支付运保费的形式

将货物出关和运输过程中的风险责任转移给了第三方，相关损失由承运方或保险机构赔偿。

（3）根据相关保险条款及保险单约定，DAP和DDP贸易模式下，保险机构根据其保

险条款承担运输过程中的“一切险”，公司的货物无论通过海运、空运或铁运，自被保险货物运离保险单所载明的起运地仓库或储存处开始运输时生效，包括正常运输过程中的所有运输工具在内，直至该项货物到达保险单所载明目的地收货人的最终仓库或储存处所或被保险人用作分配、分派或非正常运输的其他储存处所为止。综上所述，外销产品报关前已经完成产品定点和验收，客户在签收前要求退换货的概率极低，同时公司通过保险能够有效将货物出关和运输过程中的风险责任转移给第三方保险机构或承运方，且从被保险货物运离起运地仓库或储存处开始运输时生效。因此，在DAP和DDP贸易模式下，货物报关出口后实际货物灭失的风险和控制权已发生了转移，据报关单确认收入具有合理性。

、测算不同依据对外销收入的影响虽然市场上存在DDP、DAP贸易方式下使用报关单作为收入确认依据的上市公司案例，

7-2-

但大部分上市公司DDP、DAP贸易方式下收入确认的依据为签收单。公司按照FOB/CIF贸易方式下按照报关单作为收入确认依据、DAP/DDP贸易模式下按照签收单作为确认依据对报告期各期外销收入进行测算，具体情况如下：

单位：万元

项目

2024

1-9

2023

2022

2021

测算外销收入（a） 5,557.22 6,347.99 4,695.53 4,366.84原外销收入（b） 5,666.03 6,218.87 5,063.07 4,278.90差异（c=a-b） -108.82 129.12 -367.53 87.93发行人营业务收入（

）

占比（

）

如上表所示，报告期各期，测算外销收入与原外销收入差异占各期营业务收入的比例分别为0.16%、-0.57%、0.17%和-0.20%，未达到财务报表重要性水平。不影响报表使用者对财务报表的分析、判断。综上所述，报告期内公司营业收入存在极小金额比例的跨期。公司跨期收入金额未达财务报表重要性水平，不影响报表使用者对财务报表的分析、判断。报告期内公司相关收入确认政策保持了一贯性，公司内部控制健全有效。考虑到DAP/DDP贸易方式下外销收入占比呈上升趋势，以及公司会计核算不断完善的需求，公司已于2024年10月开始对DDP/DAP贸易方式下外销收入以签收单作为确认依据。

三、公司以暂估价确认收入的原因及收入占比，每年确定实际价格与确认收入的时间

周期、价格差异及影响，以暂估价格确认收入是否满足可靠计量的收入确认条件，同行业可比公司是否存在类似情况，并说明主要客户及其经营业绩变动情况对公司业绩的影响

（一）公司以暂估价确认收入的原因及收入占比，每年确定实际价格与确认收入的时

间周期、价格差异及影响

1、公司产品的定价过程

公司与客户一般先签订供货框架协议，框架协议中就双方的包装运输、付款、交付、质量等各方面进行了约定。公司获得客户定点时，在定点函中约定初始执行价格和未来几年价格调整范围和原则。虽然在定点函中约定价格调整的范围和原则，但具体是否执行年降以及年降幅度等仍由发行人与客户协商确定。

2、公司以暂估价确认收入的原因及收入占比

2021-2023年度，公司与客户通常较快完成年度价格谈判，并根据谈判确定价格确认收入，不存在以暂估价格确认收入的情况。2021-2023年度公司均在各年年初或前一年年末即完成与上汽集团的年度价格谈判，2024年以来，公司与上汽集团的价格谈判延续时间较长，直至2024年6月公司与上汽集团对价格基本达成一致，公司根据谈判中获得的很可能执行价格和实际产品数量暂估收入3,552.47万元，占公司2024年1-9月营业收入的6.64%。2024年6-9月，公司各月对上汽集团采用暂估价确认收入的情况如下：

年初至当月初以暂估价确认的收入①

当月新增以暂估价确认的收入②

7-2-

原暂估收入中当月确认价格的部分③ - 2,844.29 485.53 304.92当月确认价格部分的实际收入④ 2,780.89 439.11 293.78当月确认价格部分的差异⑤=④-③ - -63.40 -46.42 -11.14年初至当月末以暂估价确认的收入

⑥=①+②-③

3,552.47 835.34 405.42 121.80当月确认价格部分的差异⑤占年初至当月末总营业收入的比例

10.27% 2.10% 0.88% 0.23%

3、每年确定实际价格与确认收入的时间周期

截止2024年9月末，公司累积以暂估价格确认了3,756.54万元收入，公司与上汽集团完成了大部分产品的年度价格谈判。截至2024年9月末，累积有3,634.74万元原暂估价格的收入已确定实际价格，占总暂估价格确认收入的96.76%；尚未确认实际价格的收入金额为121.80万元，占总暂估价格确认收入的比例为3.24%，占2024年1-9月营业收入比例为

0.23%，比例较小。公司将继续推动剩余产品的价格谈判，预计2024年末将不会存在以暂

估价格确认的收入。

4、价格差异及影响

截至2024年9月末，累积有3,634.74万元原暂估价格的收入已确定实际价格，该部分收入原暂估价格和实际价格的收入差异为-120.96万元，占2024年1-9月营业收入比例为-0.23%，金额及比例均较小，对公司营业收入无重大影响。

（二）以暂估价格确认收入是否满足可靠计量的收入确认条件

公司收入确认时点为客户确认签收且转让商品而有权取得的对价很可能收回的时间点。当双方价格谈判基本确定，满足“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”这一条件后，公司进行收入确认。

公司以暂估价格确认收入与会计准则要求匹配情况如下：

《企业会计准则第

——

第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入

公司通过与客户对账或查询供应商管理系统中的入库记录，确认对方取得相关商品控制权。

（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

公司与客户一般签订了长期框架协议，框架协议中就双方的包装运输、付款、交付、质量等各方面进行了约定。

（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务

（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业

未来现金流量的风险、时间分布或金额；

（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能

收回。

每年双方价格谈判基本确定后，推断企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

公司用暂估价格确认收入的产品均为客户已获得控制权的产品，基于双方的合作框架协议，当双方年度价格谈判基本确定后，公司可以认为向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回，进而使用合理的暂估价格确认收入。综上所述，公司以暂估价格确认收入满足可

7-2-

靠计量的收入确认条件。

（三）同行业可比公司是否存在类似情况

上市公司存在较多以暂估价格确认收入的情形，部分案例如下：

公司名称

国光电器

公司生产销售的微波器件等产品最终用户主要为军方。根据我国现行军品定价规定，该等产品的销售价格由军方审定。由于军方对新产品的价格批复周期较长，对于尚未完成审价的产品，符合收入确认条件时按照初审价格或暂估价格

王子新材

中电华瑞（子公司）同客户初始合作并签署暂定价合同时，因终端用户暂未确定最终采购价格，客户同公司约定暂估价格，该时点下公司无法获取其他信息

后续价格确定后，客户同公司根据审议价格重新签署合同，并向公司补充支付调价款，因该部分调价产品合同义务公司已履行完毕，公司将调价收入确认在调价当期亦符合会计准则规定。

江航装备

公司向客户销售的航空产品主要为军品，执行军方定价原则；公司的民用航空产品及特种制冷设备产品主要采取协商议价方式确定销售价格。由于军方对军品的价格审核确定周期较长，针对尚未完成审价的产品，供销双方根据军方初审价格或参考已经审定价格同类产品的历史价格约定暂估价格定价结算。针对军方已审价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；针对尚未完成审价的产品，符合收入确认条件时按照初审价格或暂估价格确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与主机厂按差价调整收入。颀中科技

由于公司收入确认时点与客户对账结算时点存在时间差，存在客户已签收或已报关出口但尚未与客户对账结算的情况，公司参考类似产品定价情况暂估确认

收入，而受产品具体工艺要求（如黄金实际用量、测试平台等）、市场环境（如黄金价格波动、测试产能紧缺程度等）、订单规模等的影响，最终对账结算价格

和暂估价格可能存在差异。由上表可见，公司以暂估价格确认收入符合行业惯例。

（四）说明主要客户及其经营业绩变动情况对公司业绩的影响

、各期前五大客户经营业绩与公司业绩的关联性报告期各期，前五大客户收入变动情况如下：

收入，而受产品具体工艺要求（如黄金实际用量、测试平台等）、市场环境（如黄金价格波动、测试产能紧缺程度等）、订单规模等的影响，最终对账结算价格客户

2024

2023

2022

2021

上汽集团（亿元） 4,196.46

7,261.99

0.72%

7,209.88

-5.12%

7,599.15

南阳淅减（亿元）

万都集团（亿韩元）

64,264.00

83,930.87

11.67%

75,161.64

22.27%

61,474.33

富奥股份（亿元） 115.10

158.43

26.03%

125.71

-2.01%

128.28

大众集团（亿欧元）

7-2-

吉利集团（亿元） 1,676.84

1,792.04

21.11%

1,479.65

45.62%

1,016.11

注：南阳淅减收入取自其母公司首控集团（01269.HK）定期报告中汽车零部件业务收入，该公司未披露2024年三季报，此处2024年1-9月为半年报数据。2021-2023年，除上汽集团营业收入保持平稳之外，公司其余主要客户的营业收入均呈上升趋势，与公司2021-2023年的营业收入增长趋势一致。公司产品主要面向整车生产厂商和减震器生产厂商，均属于汽车行业，因此公司经营业绩与下游汽车行业整体变化具有关联性。

、上汽集团经营业绩变化对公司业绩的影响

（1）报告期内上汽集团经营业绩变化对公司业绩的影响

报告期内，上汽集团经营业绩与公司对上汽集团实现收入对比如下：

单位：亿元

2021-2023年度，上汽集团营业收入分别为7,599.15亿元、7,209.88亿元和7,261.99亿元，整体业绩较为稳定，在此期间，公司营业收入实现了逐年增长。2024年1-9月，上汽集团营业收入为4,196.46亿元，同比下降-17.39%，而公司营业收入仍同比增长10.03%。由此可见，报告期内上汽集团经营业绩变化对公司整体业绩影响较小，公司营业收入的增长并不依赖于上汽集团。报告期内，公司主要负责向上汽集团中的上汽乘用车和智己汽车板块供应踏板产品，同时还负责向上汽集团下属的底盘系统生产企业上海汇众供应减震元件产品，上海汇众的底盘系统最终供应上汽大众，上汽乘用车，上汽通用五菱，上汽通用，上汽大通等各个板块。报告期各期，上汽集团各主要板块的销量及变动情况如下：

注：公司统计前五大客户时上汽集团不包含其合营企业上汽大众和上汽通用，上汽集团披露产销量时包含其合营企业上汽大众和上汽通用。

数据来源：上汽集团年报、产销快报。

2021至2022年度，公司对上汽集团实现收入较为稳定，2023年度，上汽集团的上汽

7-2-

乘用车板块销量增长17.50%，由于公司对上汽集团供应的主要板块为上汽乘用车，公司对上汽集团实现收入相应同比增长18.09%，较为匹配。2024年1-9月，上汽集团主要板块销量有所下降，因此公司对上汽集团实现收入相应有所下降。综上，报告期内，上汽集团经营业绩变化对公司整体业绩影响较小，公司营业收入的增长并不依赖于上汽集团。

（2）未来上汽集团经营业绩变化对公司业绩的影响

作为聚氨酯减震元件和轻量化踏板总成细分领域专业供应商，多年来公司紧跟行业发展趋势，积极推进市场拓展和产品开发，除与上汽集团、南阳淅减等主要原有客户建立长期稳定的合作关系外，公司还积极开拓了理想汽车、奇瑞汽车等优质客户，并积极争取原有客户的新项目，提升渗透率。报告期内，公司在营业收入逐年增长的同时，前五大客户的集中度呈下降趋势，分别为62.92%、56.98%、58.46%和47.90%，客户分布趋于分散。其中公司对上汽集团实现收入占各期营业收入比例分别为32.14%、26.40%、27.06%和16.04%，亦呈下降趋势，未来随着公司持续优化客户结构以及业务规模持续扩大，公司对上汽集团的销售占比将进一步下降。同时，上汽集团作为我国第一大汽车集团，旗下拥有众多品牌，包括上汽乘用车、上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱、上汽大通、智己汽车等，均为独立经营的整车制造商，生产的品牌与车型各不相同，各自拥有独立的设计、研发、生产、采购体系，因此虽然报告期内上汽集团收入占比相对较高，但由于其品牌的多样性，单一品牌的经营业绩变动对于上汽整体而言相对较小。综上所述，上汽集团的经营业绩变动对公司业绩的影响较小。

四、结合各类产品结构变化情况，说明公司报告期内毛利率高于同行业的原因和合理

性

（一）各类产品结构变化情况

报告期内，公司主营业务收入按产品构成进行分析具体情况如下：

单位：万元

项目

2024

1-9

2023

2022

2021

%

%

%

%

其中：减震元件

34,104.74 64.58 44,645.99 60.94 40,894.76 64.67 35,448.05 64.76踏板

17,116.78 32.41 26,006.94 35.50 19,625.82 31.03 17,523.02 32.01电子驻车系统

1,591.62 3.01 2,610.45 3.56 2,676.34 4.23 1,674.81 3.06

报告期内，公司主营业务收入主要来源于汽车零部件业务，其收入占各期主营业务收入的比例均高于95%。胶轮业务收入占各期主营业务收入的比例均低于5%。

7-2-

报告期各期，公司减震元件销售收入分别为35,448.05万元、40,894.76万元、44,645.99万元和34,104.74万元，占主营业务收入的比例分别为

64.76%

、

64.67%

、

60.94%

和

64.58%

，公司踏板销售收入分别为17,523.02万元、19,625.82万元、26,006.94万元和17,116.78万元，占主营业务收入的比例分别为

32.01%

、

31.03%

、

35.50%

和

32.41%

。公司的汽车零部件业务中，减震元件与踏板的占比均较为稳定。

（二）公司报告期内毛利率高于同行业的原因和合理性

报告期内，公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下：

可比上市公司

宁波高发 24.31% 24.15% 23.19% 26.02%奥联电子 22.17% 29.02% 27.84% 33.81%拓普集团

23.24% 26.07% 24.95% 29.39%

同行业可比上市公司平均毛利率在2022年度较低，与公司变动趋势一致，公司报告期内的毛利率变动符合行业变动趋势。2024年1-9月，可比公司综合毛利率算数平均值明显下降，主要原因系奥联电子综合毛利率下降较多，据奥联电子2024年中报披露，受到近年来下游汽车行业竞争激烈、部分客户与奥联电子换挡控制器配套的相关车型销量有所下滑及电池管理系统业务部分客户订单签订和执行进度延迟等因素影响，奥联电子主营业务收入下降，换挡控制器、电子油门踏板、内后视镜等主营产品毛利率均有不同幅度的下滑；此外，随着子公司钙钛矿项目的推进，研发投入、人工成本等费用同比增加，导致奥联电子整体费用较去年同期有所增加。

报告期各期，公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均值，主要原因系公司的业务与同行业可比上市公司的不同所致。宁波高发的主要产品包括汽车变速操纵系统总成、电子油门踏板、汽车拉索等三大类，其中与公司可比的是电子油门产品。奥联电子的主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管等，其中与公司可比的是电子油门踏板总成产品。拓普集团的主要产品包括汽车NVH减震系统、整车声学套组、轻量化底盘系统、智能驾驶系统、热管理系统五大业务板块，其中与公司业务可比的是NVH减震系统。公司主要业务与同行业可比上市公司对应业务的毛利率比较情况如下：

、减震元件

拓普集团

减震系统

发行人 聚氨酯减震元件 38.56% 36.14% 39.09%

注：同行业可比公司未披露2024年1-9月分产品毛利率，下同。

报告期内，公司的减震元件业务毛利率高于拓普集团的NVH减震系统毛利率，主要原因系二者产品不同。公司的减震元件主要包含聚氨酯缓冲块和聚氨酯顶支撑，主要材料为聚氨酯和铝制外购件，而拓普集团的NVH减震系统包含动力总成悬置、衬套、橡胶金属件、曲轴扭转减震器等，主要原材料为天然橡胶（含复合胶）、铝锭和钢铁冲压件、铝压铸件等外协件。

7-2-

首先，二者材料不同导致毛利率不同。与橡胶材料相比，聚氨酯材料的减震元件具有舒适性、耐用性、可塑性等众多优势，但同时也具有较高的技术壁垒。聚氨酯减震元件市场在国内主要市场份额均被巴斯夫和凯众股份所占据，凯众股份主要的减震元件产品缓冲块的市场占有率超过30%，市场地位较高。

其次，拓普集团的NVH减震系统相对于发行人减震元件产品具有较高的集成性，外购件更多，导致毛利率相对较低。拓普集团2023年度NVH减震系统收入429,908.02万元，对应销量

916.65

万套，据此计算单价为

469.00

元/套，远高于发行人减震元件的产品价格，NVH减震系统原材料包含更多铝锭和钢铁冲压件、铝压铸件等外协件，该部分原材料可实现的毛利较低，导致拓普集团的NVH减震系统毛利率偏低。

综上，公司聚氨酯减震元件与拓普集团的NVH减震系统由于材料不同，且拓普集团的NVH减震系统具有一定集成性，外购件较多，导致公司聚氨酯减震元件毛利率与拓普集团的NVH减震系统相比较高，具有合理性。

、踏板

可比上市公司

2023

2022

2021

宁波高发 电子油门踏板 24.22% 19.01% 24.40%奥联电子

年度

电子油门踏板

27.46% 21.55% 28.49%

报告期内，公司踏板毛利率与同行业可比公司的踏板业务平均值较为一致。公司踏板毛利率在2022年度有所下滑，主要原因系金属价格上涨所致（轻量化踏板的踏板臂为钢制材料），变动趋势与同行业可比公司一致。

综上所述，报告期内公司的主要产品为减震元件和踏板，各期减震元件收入占主营业务收入的比例分别为64.76%、64.67%、60.94%和64.58%，各期踏板占主营业务收入的比例分别为32.01%、31.03%、35.50%和32.41%，占比均较为稳定。公司踏板的毛利率与同行业相比较为接近，公司减震元件由于所用材料与同行业可比公司不同，受到技术壁垒和市场地位较高的影响，毛利率相对较高。同时由于减震元件业务占比较高，导致公司综合毛利率高于同行业可比公司。

五、公司与主要客户年降的具体约定及执行情况，对经营业绩的影响

（一）公司与主要客户之间年降条款的具体约定

汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，在新产品量产后，随着订单的增加、生产工艺改善，规模效应逐渐显现，生产效率会有所提高，生产成本相应降低。签订合同时，公司与客户一般签订供货框架协议，框架协议中就双方的包装运输、付款、交付、质量等各方面进行了约定。公司获得客户定点时，在定点函中约定初始执行价格和未来几年价格调整范围和原则。虽然在定点函中约定价格调整的范围和原则，但具体是否执行年降以及年降幅度等仍由发行人与客户协商确定。发行人综合考虑产品周期、原材料价格变动等因素，与客户协商确定实际执行的年降。

报告期内，发行人主要客户销售合同中对年降条款约定的具体情况如下：

7-2-

上汽集团

大部分车型约定SOP后3年左右的年降幅度，通常不超过3%，实际执行以协商结果为准；少量车型销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协商确定。南阳淅减

销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协商确定当期采购价格。

万都集团

大部分车型销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协商确定当期采购价格；少量车型约定SOP后3年左右的年降幅度，通常不超过3%，实际执行以协商结果为准。富奥股份

大部分车型约定

后

年左右的年降幅度，通常不超过

，实际执行以协商结果为准；少量车型销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协商确定。

大众集团

大部分车型约定SOP后3年左右的年降幅度，通常不超过3%，实际执行以协商结果为准；少量车型销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协商确定。吉利集团

销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协商确定当期采购价格。

（二）年降对经营业绩的影响

公司将两年内相同产品的单价进行比较，测算得出报告期内，由于实际执行年降导致当期收入较上期收入下降的情况如下：

单位：万元

2024

1-9

2023

2022

2021

实际年降影响的收入① 585.17 567.37 525.51 703.96主营业务收入② 52,813.14 73,263.38 63,238.19 54,734.14实际年降影响的收入对主营业务收入的影响③

①

②

1.11% 0.77% 0.83% 1.29%

如上表所示，实际年降影响的收入占主营业务收入的比例分别为1.29%、0.83%、0.77%和1.11%，占比较小，因此年降政策不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。

六、公司对海外业务的总体考虑及后续发展规划，有关贸易限制性政策、相关风险及

其对公司外销业务的影响，结合公司收入确认政策、与海关数据的匹配情况等说明外销收入确认的准确性

（一）公司对海外业务的总体考虑及后续发展规划

报告期各期，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为7.82%、8.01%、8.49%和

10.73%。截至2024年9月30日，公司设立的海外子公司如下：

序号

1 CarthaneUSA, L.L.C

设立于2013年12月19日，负责北美地区客户推广与维护

简介Carthane International (Hongkong)

Limited

设立于2022年7月19日，系海外子公司持股平台

3 Carthane Europe GmbH

设立于2022年7月11日，负责欧洲地区客户推广与维护

4 CARTHANE MEXICO SA DE CV 设立于2023年2月22日，负责生产、销售汽

7-2-

车零部件公司的海外业务发展战略如下：以悬挂系统聚氨酯缓冲块为切入点，拓宽凯众品牌的国际知名度；以海外营销网络建设为基础，深挖全球汽车客户需求，并探索布局海外产能。

1、以悬挂系统聚氨酯缓冲块为切入点，拓宽凯众品牌国际知名度

与发达国家相比，我国的汽车零部件行业起步较晚，凯众股份凭借长期技术积累，已与国际知名品牌产品处于同一水平线。公司积极发掘海外需求，以聚氨酯缓冲块为切入点，开拓海外优质客户，提升公司品牌在国际市场的知名度，为进一步拓宽应用领域与销售规模奠定基础。

2、以海外营销网络建设为基础，并探索布局海外产能

公司通过在欧洲、美国设立子公司，构建了以欧洲和北美市场为中心的全球营销网络，深挖全球汽车客户需求，并不断提高同步研发能力。近年来，公司正在初步探索国际市场的本地化供应链，已于墨西哥设立了子公司及生产基地，以控制成本从而保持价格优势。公司后续将综合考量海外市场的拓展程度及相关国际贸易政策，审慎规划海外产能布局。

（二）有关贸易限制性政策、相关风险及其对公司外销业务的影响

、公司产品的贸易限制性政策及相关风险

报告期内，公司境外收入主要销售区域集中在北美和欧洲地区，上述地区整体经济较为发达，市场比较成熟。关税是各个国家或地区对外贸易政策的重要手段，公司主要产品在欧盟和北美的进口关税情况如下：

国家或地区

美国 27.5%墨西哥 3%-6%

欧盟 3.5%自2018年以来，美国相继公布了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施，主要汽车零部件包含发动机、动力传动系统零部件、变速箱、离合器、制动器、减震器、悬架系统、车身冲压件等零部件自2019年

月起额外加征25%关税。报告期各期，公司在美国的营业收入金额占主营业务收入比例分别为

3.28%

、

2.59%

、

2.01%

和

3.22%

，业务规模占比较小。

面对国际形势变化带来的国际贸易摩擦，公司制定的具体应对措施如下：

（

）加强与海外客户的沟通，提高自身产品的竞争力，保证客户粘性；

（

）维护国内客户关系并不断深化合作，巩固市场地位：

（

）优化销售渠道管理，加强销售人员团队建设和培训，加强销售人员与客户的沟通交流，为公司销售规模的持续快速扩张提供保障；

（

）公司已在墨西哥设立海外工厂，降低国际贸易摩擦带来的风险。

、公司下游汽车行业的贸易限制性政策及相关风险

7-2-

随着贸易摩擦、本土产业保护等因素兴起，美国和欧盟等对中国电动汽车加征关税，影响电动汽车出口。

2024年

月

日，欧盟委员会正式发布了对国产电动车的反补贴税法规，自

月

日起生效。在原本的进口车10%关税的基础上，对各公司征收额外反补贴税具体如下：

比亚迪

17.0%

，吉利

18.8%

，上汽集团

35.3%

，特斯拉

7.8%

，其他合作公司

20.7%

，未合作公司

35.3%

。根据中国汽车工业协会数据，2024年1-9月，我国电动车产量为

831.60

万辆。根据中国海关总署数据，同期中国对欧盟的新能源汽车出口销量为

35.80

万辆，从上可大致估算2024年1-9月国内生产的新能源汽车中约

4.3%

出口欧盟。2024年1-9月，公司应用于新能源汽车产品收入占主营业务收入的比例约为

41.90%

，大致推算2024年1-9月公司应用于对欧盟出口的新能源汽车的产品收入占主营业务收入的比例为

1.80%

，占比较小，公司受欧盟反补贴税法规的影响整体可控。

2024年

月

日起，美国对来自中国的电动汽车关税税率从25%提升至100%。根据中国海关总署数据，2024年1-9月中国对美国的新能源汽车出口销量仅为

0.4

万辆，美国加征关税对于公司下游新能源汽车市场影响较小。

综上所述，公司自身产品出口美国关税较高，同时在公司下游汽车市场中，随着贸易摩擦、本土产业保护等因素兴起，美国和欧盟等对中国电动汽车加征关税，影响电动汽车出口。但由于公司应用于对欧盟和美国出口的新能源汽车的产品收入占主营业务收入的比例较低，贸易限制性政策对于公司的外销业务影响较小。

（三）结合公司收入确认政策、与海关数据的匹配情况等说明外销收入确认的准确性

、公司收入确认政策

公司销售的汽车零部件和胶轮产品，属于在某一时点履行履约义务，向客户交付产品时履行履约义务，合同一般约定交付地点、交货方式及付款方式等。具体收入确认政策详见本回复“问题2”之“二、（三）1、报告期内公司收入确认方法”。报告期内，公司DAP/DDP贸易方式下使用报关单作为收入确认依据，与大部分公司不一致，公司测算了该事项对于报表的影响，影响较小，详见本回复“问题2”之“二、（三）2、测算不同依据对外销收入的影响”。公司已于2024年10月开始对DDP/DAP贸易方式下外销收入以签收单作为确认依据。除上述事项之外，无影响发行人外销收入确认的准确性的其他事项。

、外销收入与海关数据的匹配情况

公司外销收入与海关出口数据的匹配情况如下表所示：

单位：万元

项目

2024

1-9

2023

2022

2021

主营业务收入外销收入

本期实际海关报关出口数据 5,759.23 6,452.61

5,033.05

4,349.87

境内主体销售固定资产至墨西哥子公司

198.69 389.60

-

-

-105.49 -155.86

-30.02

70.97

由上表可见，报告期各期，公司境外地区收入与海关出口数据差异率分别为1.66%、-0.59%、-2.51%和-1.86%，差异系时间性差异所致，差异较小，公司外销收入确认具有准确

7-2-

性。

七、中介机构核查事项

（一）核查程序

申报会计师执行的核查程序如下：

1、获取报告期内公司汽车零部件业务各产品应用在传统燃油车及新能源车的销量、单

价、收入及占比情况统计表，结合下游汽车行业的新能源趋势，分析公司配套车型类型的占比变化的原因。获取2024年9月末公司获得的所有客户提供的生产计划数量统计表，区分传统燃油车及新能源车的占比，分析公司未来发展趋势和收入增长的可持续性；

2、获取公司2021-2023年第四季度及次年第一季度各月销售收入，分析收入分布的合

理性；结合中国汽车工业协会、第一大客户上汽集团和同行业可比公司各季度营业收入占比情况，分析公司四季度收入占比是否符合行业惯例；

3、访谈公司财务总监，了解公司订单签订、发货及验收情况；

4、了解公司以暂估价确认收入的原因，分析以暂估价格确认收入是否满足可靠计量的

收入确认条件。获取以暂估价确认收入的明细，计算最终价格与暂估价格不同导致的差异金额，并分析对公司整体营业收入的影响。查询同行业公司是否存在暂估价确认收入的情况，并分析是否属于常见会计处理方式；

5、了解公司销售模式、销售收入确认政策，并查阅了公司报告期内主要客户销售合同

或订单，核查收入确认方法是否符合公司的实际经营情况；查阅企业会计准则中与收入确认相关的规定，查询同行业外销收入确认方式，分析公司外销收入确认方式的合理性；

6、对收入进行截止性测试，抽取报告期各期末前后的收入确认支持性文件，验证销售

收入是否计入了正确的会计期间；

7、结合报告期各期末应收账款的函证程序，并向客户函证确认报告期内各笔销售订单

金额，检查有无未取得对方认可的大额销售；

8、查阅公司外销产品货物运输保险单的投保情况，复核公司外销收入，测算外销收入

测算及差异金额占主营业务收入的比例，并分析影响；

9、结合下游客户的基本情况，分析报告期内公司主要客户的收入占比及变动趋势；结

合报告期内公司产品结构变化情况，同行业可比公司的公开披露信息与行业分析报告，分析毛利率高于同行业的原因和合理性；10、访谈公司财务总监，询问公司与客户间年降的情况，询问主要客户的合同对年降的约定情况。获取公司的年降分析表，分析年降对公司经营业绩的影响；

11、访谈公司董事会秘书，询问公司对海外业务的总体考虑及后续发展规划，有关贸

易限制性政策对公司外销业务的影响。查询网络公开信息，获取公司主要出口国家的贸易限制性政策，并分析相关风险；

12、获取海关出口数据，分析公司外销收入与海关出口数据的差异。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

7-2-

1、全球汽车产业正快速进入电动化、智能化及技术革新的新时期。受益于新能源汽车

行业的高速发展，聚氨酯减震元件及轻量化踏板渗透率的提升，以及新能源车型自身的高迭代频率，公司相较于以往在下游市场面临了大量新增潜在的可定点车型的机遇，公司拥有较大的市场空间和丰富的市场机遇。同时公司通过积极推进市场拓展和产品开发，把握住了下游市场大量新增的可定点车型机遇，公司相关产品收入增长具有可持续性；

2、公司2021-2023年第四季度每月的收入分布较为平均，不存在年末突击确认收入的

情况。公司第四季度营业收入占比相对较高主要原因系每年第四季度至春节前为汽车销售旺季，整车厂商在第四季会增加产量，公司四季度收入占比较高符合行业惯例；

3、公司依据下游客户提供的未来3-4个月的生产计划进行生产备货，在客户实际发出

需求时，公司以较快速度发货，因此从接收订单到发货的周期较短。同时由于客户在定点阶段已经对公司供应产品的质量进行过检查与验收，批量供货时产品无需实施复杂验收流程即验收入库，公司不存在发货及验收周期异常的情形；

4、外销产品报关前已经完成产品定点和验收，客户在签收前要求退换货的概率极低，

同时公司通过保险能够有效将货物出关和运输过程中的风险责任转移给第三方保险机构或承运方，且从被保险货物运离起运地仓库或储存处开始运输时生效。因此，在DAP和DDP贸易模式下，货物报关出口后实际货物灭失的风险和控制权已发生了转移，据此确认收入具有合理性；

5、报告期内公司营业收入存在极小金额比例的跨期，公司跨期收入金额对财务报表的

影响较小未达重要性水平，不影响报表使用者对财务报表的分析、判断。报告期内公司相关收入确认政策保持了一贯性，公司内部控制健全有效。考虑到DAP/DDP贸易方式下外销收入占比呈上升趋势，以及公司会计核算不断完善的需求，公司已于2024年10月开始对DDP/DAP贸易方式下的外销收入以签收单作为确认依据；

6、2021-2023年度，公司与客户通常较快完成年度价格谈判，并根据谈判确定价格确

认收入，不存在以暂估价格确认收入的情况。截至2024年9月末，尚未确认实际价格的收入金额占2024年1-9月营业收入比例较小，原暂估价格收入已确定实际价格部分的收入的原暂估价格和实际价格的收入差异金额及比例均较小，对公司营业收入无重大影响。公司以暂估价格确认收入满足可靠计量的收入确认条件。上市公司存在较多以暂估价格确认收入的情形，以暂估价格确认收入符合行业惯例；

7、2021-2023年，除上汽集团业绩保持平稳之外，公司其余主要客户的经营业绩均呈

上升趋势，与公司2021-2023年的业绩增长一致。公司产品主要面向整车和减震器生产厂商，均属于汽车行业，因此公司经营业绩与下游汽车行业整体变化具有关联性；

8、上汽集团经营业绩变化对公司整体业绩影响较小，公司营业收入的增长并不依赖于

上汽集团。

9、报告期内公司的主要产品为减震元件和踏板，占比均较为稳定。公司聚氨酯减震元

件与拓普集团的NVH减震系统由于材料不同，且拓普集团的NVH减震系统具有一定集成性，外购件较多，导致公司聚氨酯减震元件毛利率与拓普集团的NVH减震系统相比较高，具有合理性；10、汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，实际年降影响的收入对主营业务收入的影响较小，因此年降政策不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响；

7-2-

11、公司自身产品出口美国关税较高，同时在公司下游汽车市场中，随着贸易摩擦、

本土产业保护等因素兴起，美国和欧盟等对中国电动汽车加征关税，影响电动汽车出口。但由于公司应用于对欧盟和美国出口的新能源汽车的产品收入占主营业务收入的比例较低，贸易限制性政策对于公司的外销业务影响较小。

12、公司境外地区收入与海关出口数据差异较小，公司外销收入确认具有准确性。

7-2-

问题3 关于应收票据与应收账款根据申报材料：（1）报告期内，公司应收票据金额分别为1,926.63万元、5,398.13万元、3,229.27万元、2,387.97万元；（2）报告期各期末，公司应收账款净额分别为16,620.26万元、19,618.19万元、26,599.25万元和26,558.88万元；（3）报告期各期，公司应收账款周转率分别为3.48、3.54、3.20和1.30，低于各可比公司，主要系业务构成存在差异。请发行人说明：（1）2022年公司应收票据金额较高的原因，报告期内票据贴现业务的会计处理的合规性，是否符合企业会计准则的规定；（2）结合公司应收账款的账龄分布、回款及逾期情况、主要客户及其偿债能力等，进一步说明公司报告期内应收账款减值计提的充分性；（3）结合与可比公司产品业务差异及其对信用政策、实际回款周期的影响，说明公司应收账款周转率低于可比公司的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明应收账款核查的情况及核查结论，公司报告期内应收账款及收入确认是否真实、准确。公司回复：

一、2022年公司应收票据金额较高的原因，报告期内票据贴现业务的会计处理的合规

性，是否符合企业会计准则的规定；

（一）2022年公司应收票据金额较高的原因

报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资的结构如下：

单位：万元

项目

应收票据

应收款项融资 3,663.95 2,630.45 1,433.40 2,132.41

其中：期末持有应收票据 6,874.07 5,093.55 3,540.63 4,059.04

期末已贴现或背书，但未终止确认的应收票据

522.60 766.17 3,290.90 -2022年末，公司应收票据金额较高，主要系存在3,290.90万元期末已贴现或背书，但未终止确认的应收票据。2022年末，公司收到包括南阳淅减、上汽集团等客户的较多票据，且该类票据的兑付人不属于9+6银行，因此在贴现或背书后无法终止确认。2022年度胶轮业务营业总收入为3,267.23万元，较2021年度的1,677.99万元增长94.71%，胶轮客户使用票据支付比例较高，且兑付人不满足终止确认条件的比例较高。

综上，2022年末应收票据余额较高主要系期末已贴现或背书但不符合终止确认条件的银行承兑汇票较多所致。

（二）报告期内票据贴现业务的会计处理的合规性，是否符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则解释第5号》等相关规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。对于信用等级较高的银行承兑的应收票据，由于贴现或背书后公司被追索的可能性较小，可

7-2-

以认为已转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，因此终止确认。其余承兑方承兑的应收票据，贴现或背书后不应终止确认。

2021年，公司将5家大型国有商业银行、9家上市股份制商业银行以及其他11家股份制商业银行认定为信用等级较高的银行，将其承兑的汇票贴现或背书后终止确认，11家非“6+9”银行中包括8家主体信用等级AAA的银行和3家主体信用等级AA+的银行，评级展望均为稳定，涉及承兑汇票金额930.62万元。公司上述已背书或贴现的银行承兑汇票在期后不存在被追索的情况。

2022年以来，公司基于谨慎性原则，将“6+9”大银行认定为信用等级较高的银行，即6家大型国有商业银行以及9家上市股份制商业银行，具体情况如下：

列报科目

应收款项融资 信用等级较高

家大型国有商业银行（中国银行、中国农业银行、中

银行）和9家上市股份制商业银行（招商银行、上海浦

国民生银行、平安银行、兴业银行及浙商银行）应收票据 信用等级较低 其他商业银行及财务公司

根据上述认定，自2022年起，公司将“6+9”银行承兑的银行票据在背书或贴现终止确认，非“6+9”银行承兑的银行票据在背书或贴现不终止确认。

综上，报告期内，公司票据的会计处理符合企业会计准则的规定。

二、结合公司应收账款的账龄分布、回款及逾期情况、主要客户及其偿债能力等，进

一步说明公司报告期内应收账款减值计提的充分性；

（一）报告期各期末应收账款的账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

按单项认定计提坏账准备

512.14 512.14 100.00% 444.39 444.39 100.00%按账龄组合计提坏账准备

29,614.51 662.43 2.24% 27,226.08 626.83 2.30%其中：6个月以内 28,609.09 286.09 1.00% 25,969.94 259.70 1.00%6个月-1年 223.22 11.16 5.00% 450.88 22.54 5.00%

年

2-3年 562.06 281.03 50.00% 572.79 286.39 50.00%3年以上 50.15 50.15 100.00% 14.63 14.63 100.00%

账龄

7-2-

坏账准备

按单项认定计提坏账准备

312.77 312.77 100.00% 334.79 334.79 100.00%按账龄组合计提坏账准备

20,004.55 386.36 1.93% 16,902.20 281.94 1.67%其中：6个月以内 18,611.33 186.11 1.00% 15,549.89 155.50 1.00%

个月

年

1-2年 674.24 134.85 20.00% 344.13 68.83 20.00%2-3年 59.99 30.63 51.07% 3.94 1.97 50.00%

年以上

20,317.32 699.13 3.44% 17,236.99 616.73 3.58%其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄基本在6个月以内，账龄结构较为稳定。

（二）期后回款情况

报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

年

月

日

年

月

日

年

月

日

年

月

日

注：期后回款为截至2024年10月31日的回款金额。报告期各期末的应收账款期后回款比例分别为94.95%、94.59%、94.63%和21.50%，回款情况总体正常。2024年9月30日回款统计截止时间为2024年10月31日，统计周期较短，因此回款比例较低。报告期各期末公司的应收账款坏账准备计提比例分别为3.58%、

3.44%、3.87%和3.90%，2021-2023年的回款及计提比例均超过98%，公司的应收账款减值

计提较为充分。

（三）报告期各期末逾期情况

报告期各期末，应收账款逾期情况如下：

单位：万元

2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31应收账款余额①

30,126.65 27,670.47 20,317.32 17,236.99其中：信用期内应收账款

25,394.83 23,811.98 16,374.41 14,148.37逾期应收账款②

4,731.81 3,858.48 3,942.91 3,088.63逾期金额比例③

②

①

单项计提坏账准备的应收账款④

剩余逾期应收账款⑤

②

④

剩余逾期金额比例⑥

⑤

①

7-2-

报告期各期末，应收账款逾期金额分别为3,088.63万元、3,942.91万元、3,858.48万元和4,731.81万元，占各期应收账款余额的比例分别为17.92%、19.41%、13.94%和15.71%。其中，发行人对回收风险较大的应收账款已单项计提坏账准备，该部分客户的应收账款余额分别为334.79万元、312.77万元、444.39万元及512.14万元。剔除单项计提坏账准备应收账款影响后，各期末应收账款逾期金额分别为2,753.83万元、3,630.14万元、3,414.10万元和4,219.68万元，占期末应收账款余额的比例分别为15.98%、17.87%、12.34%及14.01%。发生应收账款逾期的主要原因系客户内部付款审批流程较长，短期内付款不及时，逾期应收账款期后回收情况良好。报告期各期末，逾期应收账款金额在期后一年内的回款情况如下：

单位：万元

报告期

注：2024年9月30日期后回款为截至2024年11月30日的回款金额。

由上表可见，逾期应收账款基本在一年内回款，期后回收情况良好。

（四）主要客户及其偿债能力

报告期各期末应收账款前五大客户情况如下：

单位：万元

2024年

1-9月

1 南阳淅减汽车减振器有限公司3,339.65

11.12%

2 四川宁江山川机械有限责任公司 1,746.13

5.81%

3 奇瑞汽车股份有限公司 1,691.18

5.63%

4 上海汽车集团股份有限公司乘用车福建分公司 1,277.71

4.25%

5 汉拿万都（宁波）汽车底盘系统科技有限公司 1,242.67

4.14%

2023年

南阳淅减汽车减振器有限公司

四川宁江山川机械有限责任公司

汉拿万都（宁波）汽车底盘系统科技有限公司

奇瑞汽车股份有限公司

5 上海汽车集团股份有限公司乘用车郑州分公司 1,266.03

4.58%

9,121.24

32.96%

2022年

1 南阳淅减汽车减振器有限公司2,520.46

12.41%

2 四川宁江山川机械有限责任公司 1,205.11

5.93%

3 汉拿万都（宁波）汽车底盘系统科技有限公司 1,089.69

5.36%

上海汽车集团股份有限公司乘用车郑州分公司

富奥威泰克汽车底盘系统有限公司

7-2-

合计

6,506.72

32.03%

2021年

1 南阳淅减汽车减振器有限公司2,337.47

13.56%

2 四川宁江山川机械有限责任公司 1,180.66

6.85%

3 浙江远景汽配有限公司 1,153.50

6.69%

4 上海汽车集团股份有限公司乘用车郑州分公司 827.61

4.80%

报告期各期前五大应收客户的主要情况如下：

南阳淅减汽车减振器有限公司

火车和高速列车）减振器、汽车齿轮和冲压件、橡塑件为主的科技型公司。在淅川县、南阳市、上海市和意大利的阿斯蒂市设有7个子公司，具备年生产2000万支汽车减振器、100万套汽车智能悬架ADS(阻尼自适应系统)、50万套汽车智能悬架ECAS（空气悬架系统）、50万套汽车弧齿、20万支轨道交通减振器的研发和生产能力。是国家减振器行业的龙头企业之一。南阳淅减是国家高新技术企业，建立有国家企业技术中心、河南省博士后科研工作站、河南省车辆减振器系统创新中心、河南省汽车减振器工程技术研究中心、河南省博士后研发基地等。公司在淅川县、南阳市、上海市和意大利的都灵市和阿斯蒂市都建有研发中心。公司在汽车领域的智能电控悬架系统（ADS）、智能空气弹簧悬架系统（ECAS）、全主动悬架系统（FAS）和轨道交通领域的“地铁、火车、高速列车”减振器系统（FAD）的研发和技术创新能力位居行业前茅。

四川宁江山川机械有限责任公司

四川宁江山川机械有限责任公司（以下简称“宁江山川”）成立于2006年7

是中国长安汽车集团有限公司的全资子公司，隶属于中国兵器装备集团有限公司，注册资本38,992万元。宁江山川专业从事研发及制造车用减振器和结构管件，拥有成都、隆昌两个生产基地，具备年产乘用车减振器1200万支（含CDC、ECAS空气悬架减振器）、商用车减振器年产能240万支、结构管件5万吨的能力，年销售收入规模14亿元。宁江山川前身是成立于1965年的国营第564厂，2006年整体收购国营393厂，2017年搬迁至四川省成都市经济开发区龙泉驿区柏合镇合志西路16

宁江山川坚持自主创新与品牌研发，拥有国家高新技术企业、四川省车辆减振器工程技术中心、四川省省级技术中心。宁江山川旗下“宁达”牌车用减振器，是减振器行业知名品牌、四川省名牌产品；旗下的“山川”品牌为“中国驰名商标”。宁江山川在国内乘用车减振器市场占有率突破10%，是中国车用减振器产销规模最大的企业之一。

奇瑞汽车股份有限公司

奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）创业始于1997年，始终坚持自主创新，致力于为全球消费者带来高品质汽车产品和服务体验，是国内最早突破百万销量的汽车自主品牌。奇瑞汽车一切以用户为中心，业务遍布全球80多个国家和地区。2023年奇瑞销售汽车188.1万辆，其中出口超过93.7万辆。截至目前，奇瑞累计全球用户1500多万，连续21年位居中国品牌乘用车出口第一。2024年8月5日，财富中文网发布了2024年《财富》世界500强排行榜。奇瑞控股集团有限公司以390.917

位列排行榜第385位。

7-2-

上海汽车集团股份有限公司乘用车

上海汽车集团股份有限公司乘用车公司，是上海汽车集团股份有限公司的全资子公司，承担着上汽自主品牌汽车的研发、制造与销售。乘用车公司已拥有荣威、MG两大品牌，形成共6大系列，30多个品种的产品矩阵，涵盖了中高级车，中级车，大众普及型车及跑车等宽泛领域。上海汽车集团股份有限公司（简称"上汽集团"，股票代码600104）于2011年实现整体上市。作为国内规模领先的汽车上市公司，2023年上汽集团实现整车销售502万辆，连续18年保持全国第一。新能源汽车全年销售112.3万辆，海外销量达120.8万辆，在2022年率先站上"双百万辆"台阶后，再创历史新高。2024年8月，上汽集团以2023年度合并报表1052亿美元的营业收入，名列《财富》杂志世界500强第93位，在此次上榜的中国汽车企业中继续领跑。

汉拿万都

（宁波）汽车底盘系统科技有限公司

汉拿万都（宁波）汽车底盘系统科技有限公司隶属于万都集团（MandoCorporation），全称万都株式会社，成立于1962年，是韩国知名的汽车零部件供应商，总部位于韩国首尔。作为汽车核心零部件的研发与制造企业，万都集团提供的产品涵盖了制动系统、转向系统、悬架系统、以及先进的驾驶辅助系统（ADAS）等四大系统。万都集团是韩国第三大汽车零部件供应商。万都集团的产品不仅供应给韩国本土的现代和起亚汽车，还供应给通用、宝马、大众、标致雪铁龙、菲亚特等国际知名汽车品牌，技术与品质获得全球认可。

富奥威泰克汽车底盘系统有限公司

富奥威泰克汽车底盘系统有限公司是一家专业从事汽车前后副车架等底盘零部件及前后桥底盘系统开发和制造的汽车零部件企业集团，由国内知名上市公司富奥汽车零部件股份有限公司（FAWER，证券代码000030）与日本威泰克株式会社（Y-TEC）合资成立的合资公司。股比为FAWER 70%，Y-TEC30%。目前，公司总部及研发中心设在长春，于青岛、成都、长春三地设有五个生产基地，占地面积13.8万平米，注册资本4.7亿元，现有员工1400余人，销售收入30余亿元，预计2023年突破60亿元。

浙江远景汽配有限公司

浙江远景汽配有限公司隶属于吉利集团，吉利集团是中国领先的汽车制造集团，由李书福创立于1986年，总部位于中国杭州。吉利控股集团旗下拥有多

荷马、盛宝银行、铭泰等。集团还是沃尔沃集团的第一大持股股东，以及戴姆勒股份公司的第一大股东。2023年，吉利控股集团在《财富》世界500强排行榜中排名第225位，营收达603.958亿美元。Volkswagen

o.o.

是大众集团位于波兰的工厂，专门生产商用车和汽车零部件。自1993年以来，该公司一直在运营，是波兰最大的汽车制造商之一，也是大波兰地区最大的私营雇主。公司的主要产品包括VW Caddy

、

以及

等车型。

由上表可见，公司的主要客户为国内外大型整车企业和汽车零部件企业，信用等级良好，偿债能力较强。

（五）公司报告期内应收账款减值计提的充分性

对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据

7-2-

信用风险特征将应收账款划分为账龄组合和关联方组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于关联方组合，确定组合的依据为合并范围内的关联方，预期信用损失为0，不计提坏账准备。对于按账龄划分组合的应收账款，账龄自确认之日起计算，报告期内预期信用损失率如下：

账龄

6个月以内 1%

个月

年

1-2年 20%2-3年 50%

年以上

根据预期信用损失率计算，报告期各期末，公司按账龄组合计提的坏账准备分别为

281.94万元、386.36万元、626.83万元和661.48万元，计提比例分别为1.67%、1.93%、2.30%

和2.24%。同行业可比公司按账龄组合计提项目计提比例如下：

年以内

1-2年 20% 10% 10%2-3年 50% 50% 30%

年

5年以上 100% 100% 100%报告期内公司账龄组合的坏账准备计提比例与可比公司基本相同，具有合理性。报告期各期末，按单项计提坏准备并确认预期信用损失的应收账款余额分别为334.79万元、312.77万元、444.39万元和512.14万元，计提单项坏账准备的原因主要是债务人违约，已发生重大财务困难或者很可能破产或进行其他财务重组。综上所述，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄基本在6个月以内，账龄结构较为稳定。各期末存在部分应收账款逾期，主要原因系客户内部付款审批流程较长，期后回款情况总体正常。公司的主要客户为国际知名整车企业和汽车零部件企业，信用等级良好，偿债能力强。报告期内应收账款减值计提的方法符合企业会计准则的规定，坏账准备计提金额具有合理性且充分。

三、结合与可比公司产品业务差异及其对信用政策、实际回款周期的影响，说明公司

应收账款周转率低于可比公司的原因及合理性。报告期各期，公司应收账款周转率分别为

3.48

次/年、

3.54

次/年、

3.20

次/年和

1.93

次/年，与同行业可比上市公司的比较具体情况如下：

2024

1-9

2023

2022

2021

7-2-

宁波高发 3.11

4.31

5.29

5.75

奥联电子 2.57

3.91

3.51

4.39

拓普集团

3.04

4.14

4.35

4.92

2021-2023年度，公司应收账款周转率基本保持稳定，但略低于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因系公司的产品构成与同行业可比上市公司不同，下游客户与与同行业可比上市公司不同，导致应收账款的信用政策和回款周期与同行业可比上市公司不同。

宁波高发的主要产品包括汽车变速操纵系统总成、电子油门踏板、汽车拉索等三大类，其中与公司可比的是电子油门产品，占2023年度宁波高发主营业务收入的

18.61%

。宁波高发是国内三十多家整车生产厂商的一级供应商，只有较少部分的产品销售给其他零部件生产企业。

奥联电子的主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管等，其中与公司可比的是电子油门踏板总成产品，占2023年度奥联电子主营业务收入的

36.64%

。奥联电子的客户主要为整车生产厂商，包括乘用车主流客户：比亚迪汽车、长安汽车、上汽通用、吉利汽车、长城汽车等；商用车主流客户：北汽福田、重汽集团、陕汽集团、东风商用车、一汽解放；新能源汽车客户：比亚迪汽车、广汽埃安、极氪汽车、零跑汽车、合众汽车等。

拓普集团的主要产品包括汽车NVH减震系统、整车声学套组、轻量化底盘系统、智能驾驶系统、热管理系统五大业务板块，其中与公司业务可比的是NVH减震系统，占2023年度拓普集团主营业务收入的

22.96%

。拓普集团的主要客户为整车生产厂商，包括全球最大新能源整车制造商A客户、吉利汽车、比亚迪、上汽通用、美国通用、克莱斯勒、蔚来、小鹏、理想、赛力斯、RIVIAN等。

公司主要产品包括减震元件（缓冲块、顶支撑）、踏板总成和胶轮，其中减震元件产品的下游为减震器制造厂商，主要包括南阳淅减、万都集团、富奥股份等，踏板总成产品的下游为整车生产厂商，主要包括上汽集团、奇瑞汽车、吉利集团、理想汽车等，胶轮产品的下游为主要为产线设备类企业公司的第一大客户上汽集团中主要负责供应的业务条线是整车生产厂商上汽乘用车和零部件生产厂商汇众汽车，亦并非同行业可比公司的主要客户。

综上所述，由于各公司产品结构不同，且下游具体客户和客户结构不同，导致公司的应收账款周转率与同行业可比公司不同，具有合理性。

四、说明应收账款核查的情况及核查结论，公司报告期内应收账款及收入确认是否真

实、准确

申报会计师对公司报告期内应收账款及收入确认执行了以下核查程序：

、了解公司的收入确认政策，并获取与主要客户签订的销售合同或框架协议等，是否支持公司的收入确认政策；

、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

、获取应收账款明细表和应收账款账龄明细表，分析账龄整体的合理性；

7-2-

、统计各期末的回款金额和逾期金额，查阅了主要应收账款客户的基本情况，分析应收账款回收风险；查询同行业可比公司按账龄组合计提项目的计提比例，与公司计提比例比较，分析是否具有合理性；

、对应收账款实施实质性分析程序：结合市场及行业趋势等因素，分析应收账款变动的合理性；计算应收账款周转率，与同行业公司、历史期间进行对比分析，检查是否存在异常；

、从应收账款明细表中选取样本实施函证程序，对未回函的样本实施替代测试；具体函证结果见下表。对未回函的样本实施替代测试，检查销售对应的订单、销售合同、发货单、签收单、报关单、发票、期后回款等文件，核实余额认定的真实性；

单位：万元

项目

、获取公司与客户之间的对账单，并将对账单与财务记录进行比对，检查是否存在异常；

、对收入进行截止性测试，抽取报告期各期末前后的收入确认支持性文件，验证销售收入是否计入了正确的会计期间；

、获取海关出口数据，分析公司外销收入与海关出口数据的差异。

、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

7-2-

、检查与应收账款相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

申报会计师已对公司应收账款及收入确认实施了充分的核查程序，公司应收账款和收入确认真实，但存在金额比例极小的收入跨期事项，具体详见本回复“问题

关于经营情况”之“

二、（三）报告期内是否存在收入跨期

”。除上述跨期事项外，公司应收账款和收入确认准确。

五、中介机构核查程序

（一）核查程序

申报会计师执行的核查程序如下：

1、获取报告期各期末公司应收票据台账，包含期末已贴现或背书但未终止确认的应收

票据，查询应收票据终止确认标准，结合银行的主体信用评级，检查公司各期末应收票据终止确认的合规性，分析是否符合企业会计准则；

2、获取公司报告期各期末账龄统计表，分析公司应收账款的账龄结构。统计各期末的

回款金额和逾期金额，查阅了主要应收账款客户的基本情况，分析应收账款回收风险；查询同行业可比公司按账龄组合计提项目的计提比例，与公司计提比例比较，分析是否具有合理性；

3、查询同行业可比公司的主要产品、产品结构、主要客户等信息，分析公司应收账款

周转率低于同行业可比公司的原因。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、2022年末应收票据余额较高主要系期末已贴现或背书但不符合终止确认条件的银行

承兑汇票较多所致；报告期内，公司票据的会计处理符合企业会计准则的规定。

2、公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄基本在6个月以内，账龄结构较为

稳定。各期末存在部分应收账款逾期，主要原因系客户内部付款审批流程较长，期后回款情况总体正常。公司的主要客户为国际知名整车企业和汽车零部件企业，信用等级良好，偿债能力强。报告期内应收账款减值计提的方法符合企业会计准则的规定，坏账准备计提金额具有合理性且充分。

3、由于各公司产品不同，且下游具体客户和客户结构不同，导致公司的应收账款周转

率与同行业可比公司不同，具有合理性。

7-2-

问题4 关于存货与在建工程根据申报材料：（1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,464.00万元、11,506.03万元、8,263.69万元和8,166.76万元，存货以库存商品为主；（2）报告期各期末，公司存货跌价准备分别为419.23万元、752.14万元、1,230.15万元和1,121.54万元，存货跌价准备计提比例分别为3.53%、6.14%、12.96%和12.07%，其中对于在产品，公司报告期内计提存货跌价准备比例分别为4.38%、30.38%、25.07%、22.14%；（3）报告期各期末，公司在建工程分别为6,022.42万元、2,410.81万元、2,751.40万元和3,641.27万元，以其他待安装设备为主。

请发行人说明：（1）结合存货的库龄、期后结转情况、呆滞存货的金额及占比、退换货存货的金额及占比等，说明公司报告期内存货跌价准备计提比例持续增加的原因，公司在产品跌价准备计提比例较高的原因，存货跌价准备计提的充分性；（2）报告期各期末发行人在建工程是否存在延迟转固的情形，在建工程转固后再转为在建工程的具体原因及相关会计处理的合规性。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合存货的库龄、期后结转情况、呆滞存货的金额及占比、退换货存货的金额及

占比等，说明公司报告期内存货跌价准备计提比例持续增加的原因，公司在产品跌价准备计提比例较高的原因，存货跌价准备计提的充分性；

（一）存货库龄与呆滞存货情况

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

7-2-

单位：万元

期间

1-2

2-3

2024年9月末

原材料 2,289.98 161.39 5.63 117.51 2,574.51 88.95% 11.05% 129.77 5.04%在产品 455.07 68.25 8.66 12.85 544.83 83.53% 16.47% 84.18 15.45%周转材料 118.11 3.89 0.34 21.29 143.62 82.24% 17.76% 28.40 19.77%库存商品 5,359.45 348.95 253.49 425.22 6,387.10 83.91% 16.09% 879.19 13.77%

计提比例合计

8,222.61 582.48 268.11 576.87 9,650.07 85.21% 14.79% 1,121.54 11.62%

2023年末

原材料 1,500.54 119.02 2.47 38.56 1,660.58 90.36% 9.64% 150.79 9.08%在产品 660.72 155.62 3.33 12.60 832.28 79.39% 20.61% 208.63 25.07%周转材料 65.68 13.89 14.76 21.88 116.20 56.52% 43.48% 14.06 12.10%库存商品 5,979.51 454.08 74.39 376.80 6,884.78 86.85% 13.15% 856.68 12.44%

合计合计

8,206.45 742.60 94.95 449.84 9,493.84 86.44% 13.56% 1,230.15 12.96%

2022年末

原材料 2,861.18 100.72 9.20 29.13 3,000.23 95.37% 4.63% 68.17 2.27%在产品 597.61 55.83 3.62 8.74 665.79 89.76% 10.24% 202.27 30.38%周转材料 66.72 10.85 9.53 26.24 113.35 58.86% 41.14% 2.65 2.34%库存商品 7,744.48 187.41 91.98 454.93 8,478.80 91.34% 8.66% 479.05 5.65%

合计合计

11,269.99 354.80 114.34 519.04 12,258.17 91.94% 8.06% 752.14 6.14%

2021年末

原材料 2,416.83 14.93 23.69 47.46 2,502.91 96.56% 3.44% 43.86 1.75%在产品 375.26 4.73 13.86 44.71 438.56 85.57% 14.43% 19.19 4.38%周转材料 28.13 24.07 32.65 20.76 105.62 26.64% 73.36% - 0.00%库存商品 8,244.91 94.33 367.97 128.93 8,836.14 93.31% 6.69% 356.17 4.03%

合计合计

11,065.13 138.06 438.17 241.87 11,883.23 93.12% 6.88% 419.23 3.53%

7-2-

公司将库龄1年以上的存货判断为呆滞存货，报告期各期末，公司库龄在1年以上的存货占比分别为6.88%、8.06%、13.56%和14.79%，呈上升趋势。存货跌价准备计提比例分别为3.53%、6.14%、12.96%和11.62%，与库龄情况相匹配，公司存货跌价准备计提较为充分。

（二）存货的期后结转情况

报告期各年末，公司存货的期后结转情况如下：

单位：万元

项目

2023/12/31

2024

2022/12/31

2021/12/31

原材料 1,660.58 1,376.04 82.87

3,000.23 2,840.19 94.67%

2,502.91 2,363.86 94.44%库存商品

公司主要以备货模式进行生产，公司依据下游客户提供的未来3-4个月的生产计划进行生产备货，确保在客户实际发出需求时，公司可以以较快速度发货，满足客户需求。公司存货的期后结转较为正常，2021年末和2022年末的存货期后结转比例较高。由于公司存在较多备货以及统计周期较短，截至2024年9月30日，2023年末存货期后结转比例低于前两年。

（三）退换货情况

报告期各期，公司退换货金额分别为542.84万元、897.23万元、933.37万元和531.40万元，占营业收入的比例分别为0.99%、1.40%、1.26%和0.99%，退换货金额和占比均较小。

（四）报告期内存货跌价准备计提比例持续增加的原因

报告期各期末，公司存货跌价准备分别为

419.23

万元、

752.14

万元、1,230.15万元和1,121.54万元，存货跌价准备计提比例分别为

3.53%

、

6.14%

、

12.96%

和

11.62%

，计提比例呈上升趋势。其中主要计提跌价准备的项目为库存商品，各期跌价准备金额分别为

356.17

万元、

479.05

万元、

856.68

万元和

856.68

万元。

计提跌价准备的存货项目主要为库存商品，与公司实际经营情况相符。报告期内，下游需求不确定性增强，对于汽车零部件公司的生产管理提出了新的挑战，一方面，受新能源趋势影响，下游整车的开发周期不断缩短，汽车更新换代速度不断加快，传统燃油车车型的换代周期通常为3-5年，而新能源汽车车型的更新换代速度显著提高，报告期内公司下游配套新能源汽车相关的收入占比逐年上升。另一方面，随着新能源汽车渗透率的快速提升，传统燃油车市场规模逐步缩小，庞大的传统产能与逐步缩小的燃油车市场存在矛盾，中国汽车市场竞争日益激烈，市场加速洗牌。供货过程中，公司依据下游客户提供的未来3-4个月的生产计划进行生产备货，确保在客户实际发出需求时，公司可以以较快速度发货，满足客户需求。在上述背景下，由于公司客户数量和产品种类繁多，受下游需求的变动影响较大，客户需求不及原生产计划导致公司出现部分呆滞存货。公司在每年末基于谨慎性原则计提存货跌价准备。对于直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础，如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基

7-2-

础。如果可变现净值低于存货账面成本，则将存货账面成本超过其可变现净值的部分计提存货跌价准备。

综上所述，报告期内存货跌价准备计提比例持续增加与公司实际经营情况相符，公司存货跌价准备的计提是充分的，符合《企业会计准则》的相关规定。

（五）公司在产品跌价准备计提比例较高的原因

公司在产品存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目

年

月

日

2023年12月31日 832.28 660.72 171.55 79.39% 20.61% 208.63 25.07%2022年12月31日 665.79 597.61 68.19 89.76% 10.24% 202.27 30.38%

年

月

日

报告期各期末，公司在产品计提存货跌价准备的比例分别为4.38%、30.38%、25.07%和10.72%，计提比例较高主要原因系：①部分在产品库龄较长，存在呆滞风险，因此计提存货跌价准备；②部分在产品属于批次少的试制新品，生产的成本较高，单位成本高于其可净变现值，因此计提存货跌价准备。

二、报告期各期末发行人在建工程是否存在延迟转固的情形，在建工程转固后再转为

在建工程的具体原因及相关会计处理的合规性

（一）报告期各期末发行人在建工程是否存在延迟转固的情形

报告期内，由于内部单据流转不及时，公司存在在建工程延迟转固的情形。报告期各期末，公司在建工程延迟转固的情况统计如下：

单位：万元

期末在建工程余额①

期末应结转未结转金额② - 87.07 157.01 18.32比例③=②/① - 3.16% 6.51% 0.30%当期应补提折旧金额

报告期各期末，公司在建工程应结转未结转金额分别为

18.32

万元、

157.01

万元、

87.07

万元和

0.00

万元，未及时转固影响的当期折旧金额分别为

0.83

万元、

1.71

万元、

3.17

万元和

0.00

万元，金额较小。

2023年度，公司已开始对该事项进行整改，加强业务部门与财务部门单据流程的控制,截至报告期末，公司已杜绝在建工程转固不及时的情况，未来公司将继续认真执行整改方案并确保公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行。

（二）在建工程转固后再转为在建工程的具体原因及相关会计处理的合规性

报告期内，各期在建工程转固后再转为在建工程的情况如下：

单位：万元

7-2-

项目

2024

1-9

2023

2022

2021

原值

- 423.58 1,363.35 1,861.78累计折旧

净值

- 244.53 747.31 1,281.40具体明细如下：

2023年：

单位：万元

项目

洛阳凯众向凯众墨西哥销售旧设备

聚氨酯公司设备更新改造 30.77 19.14 11.63

2022年：

单位：万元

上海凯众向凯众江苏销售旧设备

1,363.35 616.04 747.312021年：

单位：万元

上海凯众向洛阳凯众销售旧设备

669.58 321.37 348.21洛阳凯众向上海凯众销售旧设备

、固定资产搬迁导致固定资产转入在建工程

固定资产搬迁的原因主要是公司为满足产能布局及五年战略规划的需要，将机器设备在上海、南通、洛阳和墨西哥生产基地进行了重新调拨和部署。从各子公司的单体报表上看，原持有固定资产的公司将固定资产出售作为处置处理，购买设备的子公司将设备先作为在建工程入账，在完成改造、安装、调试并了预定可使用状态后，设备再从在建工程转为固定资产，并计提折旧。从合并报表上看，在固定资产搬迁、改造、安装、调试、试生产过程中，公司将固定资产原值、累计折旧全部转入了在建工程，并停止计提折旧。相关设备在新生产基地完工并达到了预定可使用状态后，设备再从在建工程转为固定资产，并重新确定固定资产原值、使用寿命和预计净残值，并按规定计提折旧。报告期各期，由于固定资产搬迁导致固定资产转入在建工程的相关原值分别为1,861.78万元、1,363.35万元、

392.81

万元和

0.00

万元，占各期末固定资产原值的比例分别为

6.56%

、

3.57%

、

0.97%

和

0.00%

。

、固定资产更新改造导致固定资产转入在建工程

公司还存在因固定资产改造而转入在建工程的情况。固定资产更新改造是指企业为了提高设备性能、降低能耗、减少维修费用等目的，对现有固定资产进行改良、维修或更换。这些改良活动可能包括更换零部件、升级软件系统、增加自动化设备等。固定资产先将账面价值转入在建工程，发生改扩建工程支出时增加在建工程，替换部分按照账面价值冲减在建工程，达到预定可使用状态时再转为固定资产。报告期各期，由于固定资产更新改造导致固

7-2-

定资产转入在建工程的相关原值分别为0.00万元、0.00万元、30.77万元和0.00万元，占各期末固定资产原值的比例分别为0.00%、0.00%、0.08%和0.00%。

《企业会计准则第4号——固定资产》第四条规定：固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。第六条 与固定资产有关的后续支出，符合本准则第四条规定的确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合本准则第四条规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。公司会计处理符合《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定。

三、中介机构核查事项

（一）核查程序

申报会计师执行的核查程序如下：

1、获取公司存货库龄明细表、存货期后结转情况统计和退换货情况，分析存货跌价准

备是否与存货库龄匹配，访谈公司财务总监，结合下游市场变动情况分析存货跌价准备计提比例持续增加的原因；

2、获取公司报告期各期末的在建工程明细表，统计期末在建工程延迟转固的情况，分

析延迟转固导致的差异是否重大；

3、统计公司报告期内在建工程转固后再转为在建工程的情况，询问具体原因，并分析

相关会计处理的合规性。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期各期末，公司货跌价准备计提比例与库龄情况相匹配，公司存货跌价准备计

提较为充分。公司存货的期后结转较为正常。报告期各期，公司退换货金额和占比均较小；

2、报告期内存货跌价准备计提比例持续增加与公司实际经营情况相符，公司存货跌价

准备的计提是充分的，符合《企业会计准则》的相关规定；

3、报告期内，由于内部单据流转不及时，公司存在延迟转固的情形。报告期各期末的

在建工程中，未及时转固影响的当期折旧金额较小；

4、在建工程转固后再转为在建工程的具体原因为固定资产搬迁及固定资产更新改造。

公司会计处理符合《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定。

7-2-

问题5 关于其他

5.1

根据申报材料：（1）截至2024年6月30日，公司持有交易性金融资产2.67万元，长期股权投资2,924.26万元；（2）公司本次募集资金系已扣除公司第四届董事会第十五次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,800万元后的金额。

请发行人说明：（1）截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投资和类金融业务，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况；（2）公司对于董事会前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资的扣除时间、扣除安排及对应投资标的，是否符合相关监管要求。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投资和类金融业务，董事会

前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况；

（一）截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投资和类金融业务

截至2024年9月30日，公司与财务性投资相关的资产科目及其中具体的财务性投资金额情况如下：

单位：万元

序号

2024

交易性金融资产

2 其他应收款 5,218.83 -3 其他流动资产 662.03 -

长期股权投资

5 其他非流动资产 68.14 -

8,170.87 -

0.003%

1、交易性金融资产

截至2024年9月30日，公司交易性金融资产余额为2.81万元，系公司客户破产重整，以给付股票的方式抵消部分债务，属于财务性投资。

、其他应收款

截至2024年9月30日，公司其他应收款余额为5,218.83万元，系联营企业往来款、收回可能性较小的预付货款和押金保证金等。具体情况如下：

单位：万元

2024

%

7-2-

联营企业往来款 5,218.83 91.76%收回可能性较小的预付货款 101.79 1.91%押金及保证金

代扣代缴社保及公积金 27.00 0.51%备用金 71.25 1.33%代垫款

其他 22.36 0.42%

减：坏账准备

5,218.83 -其中对联营企业往来款系公司将电子驻车系统业务卖给苏州炯熠后，对苏州炯熠的应收款项，公司的其他应收款中不存在财务性投资。

、其他流动资产截至2024年9月30日，公司其他流动资产余额为662.03万元，系待抵扣进项税额和预缴所得税，具体情况如下：

单位：万元

待抵扣进项税额 594.11 89.74%预缴所得税

4、长期股权投资

截至2024年9月30日，公司长期股权投资余额为2,219.06万元，系对联营公司的投资，具体情况如下：

单位：万元

炯熠电子科技（苏州）有限公司

上海跨悦信息技术有限公司 765.79 34.51%上海恺骥智能科技有限公司 252.27 11.37%

截至2024年

月

日，公司对外投资的企业相关情况如下：

苏州炯熠

2022.06.30

通过嘉兴隽舟和上海跨悦合计间接持有

19.51%

底盘线控制动系统集成技术和产品

是，苏州炯熠主要产品包括线控制动EMB、高性能卡钳、电子驻车系统等，该公司电控业务最初系2022年从发行人

系公司围绕产业链下游以获取客户销售

7-2-

渠道为目的的产业投资，不属于财务性投

资。

上海跨悦

2020.08.07

直接持有

10.00%

基于嵌入式硬件平台的架构软件产品

是，上海跨悦主要为汽车厂商提供原始数

财务性投资。

智能公司

2023.03.29

通过上海偕创间接持有

30.00%

造、工业自动化方案解决商

是，智能公司可为公司提供汽车零部件自

于财务性投资。

截至本回复出具日，公司拟实施的参股投资情况如下：2025年1月27日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于投资上海砺群科技有限公司的议案》，公司拟以人民币500万元认购上海砺群科技有限公司（以下简称“砺群科技）新增注册资本30.30万元，增资后公司将直接持有砺群科技2.81%股权。砺群科技主要从事汽车底盘域控制器的研发和制造，与公司主营业务下游客户高度重合，在客户端具有协同效应，系公司围绕产业链下游以获取客户销售渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。综上所述，上述投资标的公司均属于围绕产业链上下游以获取技术或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

、其他非流动资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动资产余额为68.14万元，均为预付设备款，不存在财务性投资。

综上所述，发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（二）董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况

2024年5月24日，发行人召开第四届董事会第十五次会议审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关决议。自本次发行董事会决议日前6个月（2023年11月24日）起至今，发行人不存在《监管规则适用指引—发行类第7号》所认定的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，不存在非金融企业投资金融业务、进行与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。

发行人全资子公司上海偕创系发行人从事汽车零部件产业链上下游的产业投资平台，截至本回复出具日上海偕创的参股子公司包括苏州炯熠、上海跨悦和智能公司，均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。截至本次发行董事会决议日，上海偕创注册资本为10,000.00万元，实缴金额为4,200.00万元，仍存在5,800.00万元尚未实缴。公司将上海偕创注册资本中未实缴的5,800万元，认定为拟投入的财务性投资并在本次发行董事会决议日从本次拟募集资金总额中扣除。

7-2-

二、公司对于董事会前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资的扣除时间、

扣除安排及对应投资标的，是否符合相关监管要求。根据中国证监会2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则上市指引——发行类第7号》等相关监管规定，对财务性投资的认定标准及相关要求如下所示：

相关文件

《监管规则适用指引——上市类第

号》

财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

《证券期货法律适用意见第

号》

（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务

无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益

者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不

求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳

已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百

行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订

金额较大的财务性投资的基本情况。

《监管规则上市指引——发行类第

号》

一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构

外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位

个月内，不再新

公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

发行人全资子公司上海偕创系发行人的产业投资平台，发行人于本次可转债预案董事会决议日将上海偕创注册资本中尚未实缴的5,800万元从本次拟募集资金总额中进行了扣

7-2-

除。

公司已于2025年1月4日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了上海偕创减资议案，将上海偕创的注册资本将从1亿元降至4,200万元。上述减资事项无需发行人股东大会审议。公司已出具承诺函如下：“自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不会新增《监管规则适用指引——上市类第1号》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则上市指引——发行类第7号》等相关监管规定所认定的财务性投资，亦不会向上海偕创增资。”

发行人于本次发行董事会决议日将上海偕创注册资本中尚未实缴的5,800万元从本次募集资金总额中进行了扣除。发行人已召开董事会对上海偕创未实缴的出资额进行减资，并承诺自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，不会新增财务性投资，亦不会向上海偕创增资。公司对于董事会前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资的扣除时间、扣除安排及对应投资标的，符合相关监管要求。

三、中介机构核查程序

（一）核查程序

申报会计师执行的核查程序如下：

1、查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》《证券期货法律适用意见第18号》《监

管规则上市指引——发行类第7号》等关于财务性投资及类金融业务的相关法规，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查。

2、查阅发行人最近一期末公司与财务性投资相关的资产科目，核查是否存在财务性投

资。针对长期股权投资，查阅发行人对外投资企业的公开信息，访谈发行人管理层，了解对外投资企业主营业务及与发行人主业的协同关系，核查相关投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；

3、查阅发行人报告期内董事会文件，了解自本次发行相关董事会决议日（2024年5

月24日）前六个月起至今，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资的情况；

4、访谈发行人管理层，了解上海偕创的产业投资规划。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资和类金融业务的情况；

2、发行人自本次发行董事会决议前六个月至今不存在支付财务性投资资金、披露财务

性投资意向或者签订财务性投资协议的情况，且上海偕创亦不存在财务性投资，但出于谨慎性原则，公司将上海偕创注册资本中未实缴的5,800万元视为拟投入的财务性投资并从本次拟募集资金总额中进行了扣除，符合相关监管要求；鉴于发行人在本次发行董事会决议前六个月至今不存在支付财务性投资资金、披露财务性投资意向或者签订财务性投资协议的情况，上述扣除不涉及明确的财务性投资的扣除时间、扣除安排及对应投资标的。

7-2-

5.2

根据申报材料：（1）2022年6月，公司董事会审议通过，由公司子公司嘉兴隽舟出资4,000万元，与上海跨悦、偕创熠能、太仓市科技创业投资有限公司，共同出资设立苏州炯熠，苏州炯熠成立后收购了公司电控业务相关资产；（2）2023年5月，公司董事会审议通过，嘉兴隽舟对苏州炯熠的股权结构进行调整，调整后苏州炯熠变为公司参股公司。请发行人说明：（1）结合苏州炯熠经营情况、在公司现有业务中发挥的作用、公司未来业务布局及规划等，说明嘉兴隽舟与关联方出资设立苏州炯熠，并于次年转让其股权的主要考虑，股权转让价格的公允性以及股权转让对公司经营的影响；（2）公司对苏州炯熠的其他应收款未收回的原因及后续解决措施。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。公司回复：

一、结合苏州炯熠经营情况、在公司现有业务中发挥的作用、公司未来业务布局及规

划等，说明嘉兴隽舟与关联方出资设立苏州炯熠，并于次年转让其股权的主要考虑，股权转让价格的公允性以及股权转让对公司经营的影响；

（一）苏州炯熠经营情况

报告期内，苏州炯熠的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2024

/2024

1-9

2023

/2023

2022

/2022

资产总额 11,126.85 10,086.65 9,668.55所有者权益

营业收入 276.79 136.45 11.50净利润 -2,598.89 -3,309.50 -2,096.27研发费用

注：苏州炯熠成立时间为2022年6月30日，2022年度数据为2022年6月30日至2022年12月31日。

苏州炯熠尚处于研究开发阶段，业务规模较小，尚未实现量产。

（二）苏州炯熠在公司现有业务中发挥的作用及未来业务布局及规划

苏州炯熠目前为公司的参股子公司，其业务系脱胎于公司2018年成立的电控事业部。为了引入外部资金及行业资源，并激发电控业务团队成员的创业热情，公司于2022年6月设立了非全资子公司苏州炯熠，并将原电控事业部形成的电控业务以评估价格出售给了苏州炯熠。

苏州炯熠目前主要从事EMB底盘线控制动系统集成技术和产品的研发、生产和销售。EMB线控制动系统是实现高阶自动驾驶的关键部件之一，已成为市场新技术发展的主流方向，其下游客户群体为新能源汽车生产商，与公司当前主营业务产品的下游客户高度重合，存在市场协同效应，有助于提升公司对客户的市场开拓能力和综合服务能力，提高大客户粘性、巩固市场地位。

7-2-

苏州炯熠目前研发的EMB系统摒弃了传统制动系统的制动液及液压管路等部件，主要由安装在四个轮胎上的电机驱动的执行机构产生制动力，是真正意义上的线控制动系统，通过实现完全电子化，可以更好地与汽车的其他电控系统整合。目前市场上尚未出现成熟的EMB产品，各家厂商的EMB产品均未形成量产产能。

公司未来对EMB领域的规划主要是通过参股苏州炯熠来实现布局。该规划一方面可以使凯众股份保持对智能驾驶汽车最前沿发展领域的深度参与，与此同时，亦综合考虑到EMB系统在规模化生产和实现盈利存在的不确定性。为确保公司稳定的盈利水平、降低经营风险，公司近期不存在大规模进一步投资EMB领域的计划。

（三）嘉兴隽舟与关联方出资设立苏州炯熠的主要考虑

2022年

月，嘉兴隽舟出资4,000万元，与上海跨悦、偕创熠能、太仓市科技创业投资有限公司，共同出资设立苏州炯熠。

上海跨悦系发行人持股10%的参股子公司，侯瑞宏（时任发行人董事及副总经理）担任该公司董事，为公司关联方；

偕创熠能系苏州炯熠创始成员陈娟与侯瑞宏（时任发行人董事及副总经理）共同设立的员工持股平台，为公司关联方；

太仓市科技创业投资有限公司系为苏州炯熠注册地创业投资基金，为引导区域产业投资和建设，为当地政府招商引资，非公司关联方。

嘉兴隽舟与关联方上海跨悦和偕创熠能共同出资的主要考虑如下：

（

）上海跨悦专注于汽车自动驾驶技术和汽车底盘域控技术开发，具有丰富的汽车底盘开发经验和技术积累。底盘域控技术和EMB线控制动技术相辅相成，EMB线控制动是实现底盘域控的关键功能之一，底盘域控业务和EMB线控制动业务具有良好的协同效应。同时，上海跨悦看好苏州炯熠技术团队的技术实力和技术经验，对EMB市场发展前景较为乐观。引入上海跨悦作为苏州炯熠股东，一方面可以引入资金，另一方面亦考量到在技术领域的协同效应。

（

）偕创熠能系陈娟与侯瑞宏共同设立的员工持股平台。陈娟为EMB业务核心创始成员，侯瑞宏时任发行人主导EMB业务战略规划的副总经理，偕创熠能持有苏州炯熠的股权系预留用于后续苏州炯熠的员工持股。引入偕创熠能作为苏州炯熠股东，主要考量到通过员工持股平台提升EMB业务团队积极性。

（四）嘉兴隽舟于次年转让其股权的主要考虑，股权转让价格的公允性以及股权转让

对公司经营的影响2023年6月，嘉兴隽舟将其持有的苏州炯熠部分股权分别转让给陈娟、张晨晨和小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体情况如下：

转让方

嘉兴隽舟

陈娟

张晨晨 200 200小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1,000 1,000本次转让价格为1元/注册资本，相关定价系各方参考苏州炯熠每股净资产价格协商确定，转让价格公允。苏州炯熠设立以来处于持续亏损状态，截至2022年12月31日，苏州

7-2-

炯熠的每股净资产为0.64元。

嘉兴隽舟于苏州炯熠成立次年转让部分股权的主要考虑，一方面系以陈娟为主的创始团队持股比例较低，无法充分发挥创始团队的积极性。本次转让受让自然人为陈娟和张晨晨，陈娟为苏州炯熠总经理，张晨晨为苏州炯熠首席技术官。此外，小米智造作为苏州炯熠的重要投资者，可进一步赋能苏州炯熠的业务发展；另一方面，公司亦收回了部分对苏州炯熠的前期投资。苏州炯熠目前从事的主营业务虽然与公司现有主业在客户端存在市场协同效应，属于公司在汽车产业链的延生布局，符合公司主营业务的战略发展方向，但EMB业务实现效益需要投入大量资源用于前期研发和市场开拓。本次股权转让使公司收回了部分对苏州炯熠的前期投资，优化了资源配置与产业布局，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司发展需求。

二、公司对苏州炯熠的其他应收款未收回的原因及后续解决措施。

（一）公司对苏州炯熠的其他应收款未收回的原因

苏州炯熠的业务系脱胎于公司2018年成立的电控事业部。公司于2022年6月设立苏州炯熠后，将原电控事业部形成的电控业务以评估价格出售给了苏州炯熠。鉴于苏州炯熠尚处于初期大规模投入阶段，根据公司与苏州炯熠签署的《电控业务整体资产转让协议》安排，苏州炯熠分三期向公司支付资产转让对价，并按照年利率2.6%在支付各期资产转让价款的同时，且收到公司开具的利息发票后，向公司支付相应的利息。

（二）后续解决措施

1、协议中付款安排

根据《电控业务整体资产转让协议》，公司对苏州炯熠的价款回收时间及安排如下：

1、在2025年12月31日之前，苏州炯熠支付上述价款的30%，为不含税金额

12,310,212.68元，加相应税额；

2、在2026年12月31日之前，苏州炯熠支付上述价款的40%，为不含税金额

16,413,616.91元，加相应税额；

3、在2027年12月31日之前，苏州炯熠支付上述价款的30%，为不含税金额

12,310,212.68元，加相应税额。

2、苏州炯熠资金状况

2022年12月31日、2023年12月31日和2024年9月30日苏州炯熠的货币资金、交易性金融资产和偿债指标如下：

单位：万元

项目

7-2-

由上表可见，截至报告期末，苏州炯熠的货币资金和交易性金融资产较为充足，资金状况较好，偿债指标逐渐优化，偿债能力较好。

3、苏州炯熠融资情况

2024年10月21日，苏州炯熠官方披露完成Pre-A轮人民币融资，本轮投资由上市公司万安科技、国内领先股权投资机构元禾控股共同领投，众多产业投资方跟投。本轮融资将主要用于EMB产品的持续迭代和供应链端能力的加强，为最早实现EMB在国内量产落地做好充足准备。

4、苏州炯熠业务开展情况

根据苏州炯熠的官方披露信息显示，苏州炯熠是国内最早布局并研发线控制动EMB的创业团队之一，核心成员深耕汽车制动领域十余年，均来自于国内外知名头部Tier1和主机厂，有着深厚的技术积累和量产经验。针对核心EMB产品，苏州炯熠针对核心功能及痛点不断打磨测试、更新迭代，在EMB产品上已经实现了几乎所有制动系统相关的功能，较传统液压制动部件实现更优制动效果，并在国内率先完成两轮冬季验证，处于行业领先，预计EMB产品将在2025年第一季度率先在行业内达到量产交付标准。经过不断发展，团队已经形成集系统、电控算法、软件、硬件、机械于一体的全栈式开发能力，能为主机厂提供完整的系统级解决方案，是行业内最早完成全新线控底盘架构全栈量产能力布局的创新型团队之一。目前苏州炯熠已完成近50项发明和实用新型专利的布局，涵盖了传动、制动、驻车、动态控制、软件算法等多方面。业务层面，目前苏州炯熠已与国内大部分主流主机厂建立业务合作并取得定点，累计定点超10家，EMB产品装车数量国内领先，并已完成EMB产品面向大规模量产的生产线准备。此外，伴随着法规的加速落地，苏州炯熠也率先完成了功能安全流程认证，为即将到来的EMB的大规模量产上车做好了充分准备。

5、相关会计处理

根据公司“金融工具”会计政策，公司对苏州炯熠的其他应收款的信用风险自初始确认后并未显著增加，因此处于第一阶段，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。且由于对方为公司的参股子公司，公司可以获取对方的财务信息，因此公司在单项工具层面可以以合理成本获得关于信用风险是否显著增加的充分证据，无需在组合基础上评估信用风险。鉴于苏州炯熠资金状况较好、业务发展较为顺利，公司合理判断该其他应收款在未来12个月内预期不会发生信用损失，因此未计提减值准备，该处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

6、相关风险提示

公司已于募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”中提示应收账款和其他应收款发生坏账的风险，若苏州炯熠经营不善，偿债能力不足，存在其他应收款无法收回的风险。

综上所述，苏州炯熠的资金状况较好、融资较为顺畅、业务发展较为顺利，根据协议安排，公司将分别于2025年末、2026年末及2027年末收回资产转让款项及相应利息。公司已于募集说明书进行相关风险提示。

三、中介机构核查程序

（一）核查程序

申报会计师执行的核查程序如下：

7-2-

1、查阅苏州炯熠的财务报表，了解苏州炯熠的经营规模及盈利情况；

2、访谈公司管理层，了解苏州炯熠从事的EMB业务在公司现有业务中发挥的作用，

以及公司在EMB领域的业务布局及规划；

3、访谈公司管理层，了解嘉兴隽舟与关联方出资设立苏州炯熠，并于次年转让其股权

的主要考虑，以及股权转让对公司经营的影响，并查阅了嘉兴隽舟设立苏州炯熠的合资协议及次年转让其股权的股权转让协议；

4、查阅公司转让电控业务整体资产的评估报告及资产转让协议，核查了公司对苏州炯

熠的价款回收时间及安排。

5、查阅苏州炯熠的官方披露信息。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、苏州炯熠尚处于研究开发阶段，业务规模较小，尚未实现量产。苏州炯熠所从事的

EMB业务对于公司现有业务存在市场协同，符合公司主营业务的战略发展方向，但实现效益需要投入大量资源用于前期研发和市场开拓。嘉兴隽舟与关联方出资设立苏州炯熠，并于次年转让其股权的原因具有合理性，符合公司未来业务布局及规划。

2、鉴于苏州炯熠尚处于初期大规模投入阶段，根据《电控业务整体资产转让协议》分

期收回资产转让款项具有合理性。根据协议安排，公司将分别于2025年末、2026年末及2027年末收回资产转让款项及相应利息。

7-2-

5.3

根据申报材料，截至2024年6月30日，公司商誉账面价值为877.76万元，系公司收购泰利思资产组所产生。收购评估报告中的业绩预测值与实际业绩存在一定差异。

请发行人说明收购泰利思的预计收入及利润与实际值存在差异的原因，相关商誉减值计提是否充分。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、收购泰利思的预计收入及利润与实际值存在差异的原因

公司于2018年7月31日以人民币1,300.00万元合并成本收购了泰利思100%的权益。合并成本超过按比例获得的泰利思可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为与泰利思相关的商誉877.76万元。公司将泰利思长期资产作为资产组，能够独立产生现金流入。

公司收购泰利思时，评估报告基于经审计的泰利思2016-2017年数据，对2018-2021年度进行了预测，预测收入及利润与实际业绩的差异如下：

单位：万元

项目

2016

2017

2018

2019

2020

2021

收购时预测营业收入

/ / 1,590.00 1,780.00 1,990.00 2,100.00实际营业收入

年度

预测营业收入达成率

/ / 52.09% 77.44% 75.69% 94.52%收购时预测净利润

/ / 226.14 223.94 257.49 266.70实际净利润

净利润达成率

基于2016-2017年度泰利思收入利润增长的事实和未来公司发展的前景，评估时预测2018年度泰利思可以实现的收入和净利润分别为1,590.00万元和226.14万元，至2021年度将分别达到2,100.00万元和266.70万元。而实际泰利思在2018年度仅实现收入818.29万元，达成率仅52.09%，主要原因如下：

1、2018年，中国汽车市场28年以来首次出现产销负增长。据中汽协统计，2018年全

年，中国新车产销累计分别完成2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下降4.16%和2.76%。2018年行业的负增长主要来自三方面原因：（1）受到国内金融去杠杆和外部贸易摩擦冲击，中国经济增长在2018年承压，消费者对于经济和收入前景不太乐观，从而对汽车购置决策采取更加谨慎的态度；（2）一二线城市整体保有量水平较高，体现出较为明显的存量市场特征，此外交通管制、车辆停放、汽车限购等限制因素，也压抑了购车需求；（3）2016~2017年得益于购置税优惠，行业销量增速提升，从月度数据看2017年年底的汽车销量呈现出明显的消费透支效应，造成了较高的基数，致使2018年销量下跌。

2、泰利思的主要客户业绩下滑，导致需求下降。受到2018年汽车市场衰退影响，2018

7-2-

年度泰利思对主要客户的收入均有所下滑。以泰利思最主要的客户南阳淅减为例，根据其母公司首控集团（01269.HK）年度报告，该集团汽车零部件业务在2016和2017年均增长，然而该业务在2018年收入为13.54亿元，较2017年的15.30亿元同比下降-11.52%。下游客户业绩下降直接导致泰利思收入不及预期。2018-2020三年我国汽车产销连续下降，泰利思营业收入和净利润均未达到收购时的预测值，但是通过努力开发新客户及订单，泰利思2019年收入大幅回升66.43%，2019年至2021年，泰利思的营业收入持续增长，营业收入复合增长率达到20.00%，预测营业收入达成率持续上升，2021已达到94.52%，当年净利润达成率亦达到67.68%。

二、报告期内相关商誉减值计提是否充分

（一）报告期内商誉减值测试的相关情况

公司一般在每年年度终了进行商誉减值测试，当出现特定减值迹象时也会进行减值测试。公司在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，公司主要采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额。泰利思资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算销售增长率，并采用能够反映相关资产组的特定风险的税前折现率，以上述假设分析资产组组合的可收回金额。上海东洲资产评估有限公司分别于2022年

月

日、2023年

月

日、2024年

月

日对上海凯众材料科技股份有限公司合并重庆泰利思汽车零部件有限公司所形成的商誉相关的资产组出具资产评估报告，公司根据资产评估结果确认相关商誉减值情况。报告期各年末，公司商誉减值测试过程如下：

单位：万元

项目

商誉账面余额①

877.76 877.76 877.76

商誉减值准备②

商誉的账面价值③＝①

②

未确认归属于少数股东权益的商誉价值④

- - -调整后整体商誉的账面价值⑤

④

③

资产组的账面价值⑥

181.98 235.47 232.54

包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥

1,059.74 1,113.24 1,110.31资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧

1,260.00 1,360.00 1,200.00商誉减值损失（大于

时）⑨

⑦

⑧

注：评估数据取自东洲资产评估有限公司出具的相关资产评估报告

经商誉减值测试，该资产组2021年末、2022年末及2023年末的可收回价值分别为1,200.00万元、1,360.00万元和1,260.00万元，均高于包含整体商誉的资产组的账面价值，未发生减值，未计提减值准备。

7-2-

（二）报告期内商誉减值计提是否充分

报告期各期末对泰利思资产组进行减值测试时的营业收入预测值与实际营业收入列示如下：

单位：万元

项目

2021年末预测营业收入

2,282.34 2,605.98 2,996.19 3,445.54 3,962.38 / /

年末预测营业收入

/ 2,088.44 2,409.11 2,771.05 3,186.71 3,664.72 /

年末预测营业收入

/ / 1,828.22 2,120.74 2,460.06 2,853.67 3,310.25实际营业收入

1,819.41 1,589.13 / / / / /报告期各期末对泰利思资产组进行减值测试时的净利润预测值与实际净利润列示如下：

单位：万元

年末预测净利润

183.35

276.98

345.91

449.30

509.22

/ /2022年末预测净利润

/

242.61

270.24

327.73

390.86

454.53

/2023年末预测净利润

/ /

164.83

213.16

272.47

346.56

416.21

实际净利润

1、2021年末减值测试

2021年末减值测试时，2022年度的营业收入预测数据为2,282.34万元，较2021年度增长14.98%，主要原因一方面系2021年末测试时，2018至2021年泰利思营业收入复合增长率达到33.82%，保持了较高的增长率；另一方面，2021年度国内对于公共卫生事件控制较好，为经济稳定恢复提供了有力保障，国内消费和投资需求稳步回升，对未来经济形式的展望较好。在此前提下，泰利思资产组商誉经测试未减值。

2022年度泰利思实际营业收入为1,819.41万元，达成率80%，实际净利润为141.55万元，达成率77%，未达到预测值，主要原因系2022年度公共卫生事件对于供应链和下游需求影响超出预期，导致泰利思2022年的实际业绩不及预期。

、2022年末减值测试

2022年末减值测试时，公司已结合2022年的实际业绩情况对泰利思未来各年的预测业绩进行下调，但结合公共卫生事件结束后市场对于经济反弹的预期、公司量产项目配套车型欧尚X5的下游市场反馈较好以及多个新增定点函等情况，最终预测2023年度营业收入为2,088.44万元，同比增长14.79%。与公司整体营业收入增长率保持一致。在此前提下，泰利思资产组商誉经测试未减值。

2023年度泰利思实际营业收入为1,589.13万元，达成率76%，实际净利润为149.12万

7-2-

元，达成率61%，未达到预测值，主要原因系2023年度公司配套的下游燃油车车型销售乏力，以及新增定点项目未能放量所致。

、2023年末减值测试2023年末减值测试时，公司已结合2023年的业绩下滑情况对泰利思未来的预测业绩进一步下调，2024年预测营业收入为1,828.22万元，同比增长15.05%，与公司整体营业收入增长率保持一致。在此前提下，泰利思资产组商誉经测试未减值。2024年1-9月泰利思实际营业收入为1,786.53万元，已达到2024年全年预测值的98%，同比增长103.94%，主要原因系公司前期开拓的较多新能源项目集中放量，终端配套的北汽集团、吉利集团、合众汽车等车型产量上升，导致泰利思的收入大幅上升。

综上所述，泰利思的业绩预测值与实际业绩间存在一定差异，公司于每年末进行商誉减值测试时，已考虑了业绩波动的影响，经商誉减值测试，该资产组2021年末、2022年末及2023年末的可收回价值分别为1,200.00万元、1,360.00万元和1,260.00万元，均高于包含整体商誉的资产组的账面价值，未发生减值，未计提减值准备，公司报告期内商誉减值计提充分。

三、中介机构核查事项

（一）核查程序

申报会计师执行的核查程序如下：

1、获取公司收购泰利思时泰利思的评估报告和泰利思2018至2021年的报表，对比预

测收入及利润与实际值的差异。

2、查询公司下游汽车行业2016至2024年的变动情况，获取泰利思每年的客户收入明

细，查询南阳淅减的历史业绩情况，分析泰利思实际收入及利润未达到收购时预测值的原因；

3、了解公司商誉相关会计政策，查阅企业会计准则中与商誉确认相关的规定，核查公

司商誉减值是否符合企业会计准则的要求；

4、获取报告期内上海东洲资产评估有限公司对上海凯众材料科技股份有限公司合并重

庆泰利思汽车零部件有限公司所形成的商誉相关的资产组出具资产评估报告，检查商誉减值的测算过程；

5、访谈公司财务总监，了解报告期内泰利思实际收入利润未达到各年末减值测试中预

测值的原因。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期各期末，经商誉减值测试，资产组报告期各年末的可收回价值均高于包含整

体商誉的资产组的账面价值，未发生减值，未计提减值准备。

2、报告期内，泰利思的实际业绩与商誉减值测试时的业绩预测值存在一定差异，公司

于每年末进行商誉减值测试时，已考虑了业绩波动的影响，经测试后未发生商誉减值，公司报告期内商誉减值计提充分。

7-2-

5.4

请发行人说明报告期内模具金额与收入规模的匹配性，模具的会计处理。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。公司回复：

一、报告期内模具金额与收入规模的匹配性

公司的主营产品为减震元件、踏板和胶轮。减震元件的生产工艺流程包括原材料熔化、混合、浇注、热处理、装配等，踏板产品的生产工艺流程主要是注塑、吹塑、装配等，产品各种生产环节中需要使用大量的模具。

公司将模具分类为长期待摊费用核算，按3年摊销，报告期各期模具摊销金额与收入规模的匹配性如下：

单位：万元

项目

年

月

2023年度 1,733.09 73,944.36 2.34%2022年度 1,614.04 64,160.67 2.52%

年度

报告期各期，公司模具摊销金额分别为1,462.89万元、1,614.04万元、1,733.09万元和1,194.97万元，占主营业务收入的比例分别为2.67%、2.52%、2.34%和2.26%，比例较为稳定，模具摊销金额与收入规模具有匹配性。

报告期各期末，各类模具的金额与收入规模的匹配性如下：

单位：万元

2024年9月30日

踏板

减震元件 921.12 34,104.74 2.70%胶轮 20.64 1,591.62 1.30%

2023年12月31日

踏板 1,447.60 26,006.94 5.57%减震元件 1,055.60 44,645.99 2.36%胶轮

2,521.15 73,263.38 3.44%2022年12月31日

踏板 1,495.21 19,625.82 7.62%减震元件

胶轮 16.04 2,676.34 0.60%

2021年12月31日

踏板

减震元件 829.39 35,448.05 2.34%

7-2-

胶轮 12.07 1,674.81 0.72%

合计

54,645.88

报告期各期末，公司的模具余额分别为2,392.29万元、2,495.56万元、2,521.15万元和2,334.25万元，占收入的比例分别为4.38%、3.95%、3.44%和4.42%，较为稳定。报告期各期末，踏板模具净额占当期踏板收入的比例在5%-9%之间，减震元件模具净额占当期减震元件收入的比例在2%-3%之间，胶轮模具净额占胶轮模具的比例约为1%。由于公司按3年摊销模具，而实际模具的可使用时间通常大于3年，且随着模具的累积，存在重复利用的可能，因此公司的收入增长会高于模具余额的增长，具有合理性。

二、模具的会计处理

（一）模具的采购

模具采购入库时，公司将模具采购费用计入在建工程核算，会计处理如下：

借：在建工程

贷：应付账款

（二）模具的使用

待模具验收、认证合格以后，转入长期待摊费用中核算，并按预计受益年限3年摊销，会计处理如下：

借：长期待摊费用

贷：在建工程

借：制造费用/研发费用

贷：长期待摊费用

根据《企业会计准则》的相关规定，长期待摊费用用于核算企业已经支出，且摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。发行人根据模具所生产出产品的产量、经济寿命、约定分摊期限等因素确认模具的摊销期限3年，并在摊销期限内平均摊销。公司上述模具会计处理符合企业会计准则规定。

三、中介机构核查事项

（一）核查程序

申报会计师执行的核查程序如下：

1、分析报告期各期末，公司的模具余额与公司收入规模的增长的匹配性，分析报告期

各期，公司模具摊销金额与收入规模的匹配性；

2、访谈财务总监了解公司模具相关的会计处理。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

报告期各期末，公司的模具余额与公司收入规模的增长具有匹配性；公司模具会计处理符合企业会计准则规定。

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签字注册会计师： 卞文漪

签字注册会计师： 张炯昕

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年2月12日