贵州永吉印务股份有限公司

GuizhouYongjiPrintingCo.,Ltd.（注册地址：贵州省贵阳市云岩区观山东路198号）

2025年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二五年三月

贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉股份”、“公司”或“上市公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过49,049.96万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于收购PhytocaHoldingsPtyLtd100%股权项目、研发设计及打样中心建设项目、以及偿还银行贷款项目。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《贵州永吉印务股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、管制药品业务历经四年培育发展，已逐步成长为上市公司第二主业，双主业的业务格局初步形成

公司自成立以来始终以烟标和其他包装印刷品的设计、生产和销售为主营业务，在已成长为印刷行业区域性龙头企业的同时，也面临产品单一和客户集中的风险。上市以来，公司通过资本性投入，一方面新建酒盒生产基地，积极推动“烟标+酒盒”双轮驱动的包装印刷发展战略，另一方面于2020年完成对澳大利亚管制药品经营主体TB的收购，将境外管制药品业务作为第二主业发展方向，上市公司产品单一和客户集中风险得以降低。

目前，公司澳洲子公司TB历经四年的培育发展，已经成为集研发、生产及销售于一体的管制药品供应商。2024年1-9月，公司烟标业务实现营业收入39,209万元，酒盒业务实现营业收入6,880万元，TB的管制药品业务实现营业收入9,528万元，管制药品业务收入已经超过酒盒业务的收入规模，逐步成长为公司的第二主业，上市公司双主业的业务格局初步形成。

、澳大利亚快速增长的市场，为管制药品业务的进一步发展提供了良好的土壤

公司的境外管制药品业务在澳大利亚属于新兴的管制类药品，主要用于治疗中长期慢性疼痛、癌症镇痛、治疗儿童癫痫、辅助治疗精神疾病等，在人口老龄化问题愈加严重、慢性病等疾病患病率不断上升的背景下，产品覆盖的适应症受众广，其对应的市场潜力巨大。

据Peningtoninstitute（彭宁顿研究所）援引TGA的公开数据分析结论，澳大利亚患者在2022年购买该类管制药品的支出估计为

2.34亿澳元，2023年增加到

4.48亿澳元，仅在2024年的前六个月就达到了4.02亿澳元；同时根据TGA数据显示，2021年7-12月通过授权处方批准的该类管制药品患者数量为23,286名，2024年1-6月通过授权处方批准的该类管制药品患者数量为404,966名，半年度的复合增长率即高达

77.04%，近年来市场增速显著，为公司管制药品业务的进一步发展提供了良好的土壤。

数据来源：TGA官网

3、包装印刷行业进入高质量发展阶段，具备创新技术、先进工艺和设备、综合服务能力的企业将获得更高市场份额

我国包装印刷行业已进入到高质量发展阶段，行业内用于技术创新、产品研发等方面的投资比例占比逐步增大，越来越多的业内公司将目光聚焦于提升创新性设计、推进科学化技改，短期内行业内企业也将加大相关的投资来获得更多的市场竞争力，从而获得更加广阔的市场。

同时下游行业对包装印刷企业的综合服务能力要求也正逐步提升，拥有先进工艺技术、高端生产设备、优秀管理水平和突出整体解决方案服务能力的行业龙头企业将得到更好发展机遇，并有望取得更高市场份额，这就需要企业加大资本投入来提升研发实力、更新设备升级产线、配备智能化、信息化系统为客户提供更优质便捷的服务，以便在激烈的竞争中获得更多的优势。

（二）本次发行的目的

1、通过收购增强管制药品品牌及销售渠道布局，进一步完善管制药品业务产业链

公司本次向特定对象发行股票的募集资金部分拟用于收购PhytocaHoldings100%股权，进而间接取得PhytocaPty100%的股权。PhytocaPty是一家澳大利亚持证的管制药品流通企业，其主营业务为自主品牌管制药品的销售、渠道服务及进出口业务，通过多年经营，PhytocaPty已拥有Phytoca和Pouch两个自主的药品品牌，并拥有涵盖药房以及医院、诊所等专业医疗机构的多元化销售渠道。

通过本次收购，能够弥补上市公司澳洲子公司TB于管制药品研发、种植、生产环节较为成熟，但销售流通环节尚处于起步发展阶段的业务短板，凭借PhytocaPty的品牌及销售渠道资源进一步完善上市公司第二主业——境外管制药品业务产业链，丰富产品端的同时实现从原材料种植、加工到销售、进出口等产业环节的全面覆盖，以积极把握澳大利亚高速增长的市场机遇，扩大市场占有率，提高上市公司盈利能力。

本次收购完成后，上市公司第二主业收入占比将进一步快速提升，传统印刷包装业务相关的产品单一及产品销售价格下降的风险、客户集中的风险、下游卷烟行业产销量增长缓慢甚至下降的风险将随着印刷包装业务占比的下降，对上市公司整体经营的影响也将减少，从长期的可持续发展角度能够改善上市公司经营质量。

2、建设研发设计和打样中心，提升技术优势和综合竞争力

随着下游客户产品结构升级，客户对产品的防伪技术、环保要求、设计与品牌传达力要求日益提高，包装产品生产企业的经验与资质、研发创新能力、

设计能力愈发重要。公司主要服务于卷烟生产企业和白酒生产企业等高端客户，需要通过研发的大力投入及新材料新工艺的应用，以满足客户高端化需求，保持对客户全方位配套服务，在新产品方面实现新突破和成熟产品市场份额的扩展。另一方面，个性化消费逐渐成为市场上的主流销售模式，这对印刷包装企业在产品设计、材料选择、印刷工艺、印后加工等过程均提出更高要求。产品的技术研发实力将成为企业产品定制化、小批量、多样化的重要支撑，从而更好地满足印刷包装产品消费市场的多样性发展要求。公司作为区域龙头企业，拥有从设计、产品打样、小试、中试到大批量生产能力，并能为客户生产工艺提供配套解决方案的服务。但面对日益激烈的竞争，公司仍需不断提高研发设计和打样能力，设计开发更多符合客户高端化需求的包装产品，并快速实现产品验证及投产。公司拟通过本次向特定对象发行，开展新技术、新材料的工艺研究，探索胶印冷烫及植绒油墨联线印制、解决印品爆色、提高印品高速包装机上机适应性等先进技术在包装印刷中的应用；对行业前沿印刷包装多项高端防伪技术进行研究应用；同时，积极响应国家提高新质生产力，节能降耗的号召，进行印品平张输纸改变为卷盘输纸生产工艺的研究开发，并量身订制相关设备，从而进一步降低生产成本，提升公司产品竞争力；购置专用研发打样设备和设计软件，进一步提高公司设计、打样能力，以满足客户高端化、多样化需求，增强客户粘性。随着本次募集资金投资的研发设计及打样中心建设项目的完成，公司技术优势和综合竞争力将得到进一步提升，有助于公司稳步扩大市场份额。

、偿还部分银行贷款，优化资本结构，促进公司持续发展本次发行的部分募集资金用于偿还银行贷款，可以降低财务费用，提高上市公司盈利能力，同时本次发行将优化上市公司资本结构，有效提高公司的资本实力和抗风险能力，特别是在近两年公司经营业绩大幅提升的背景下，能够为公司未来业务发展提供资金保障，促进公司长期稳定的持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种选择

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次发行拟募集资金总额49,049.96万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于收购PhytocaHoldingsPtyLtd100%股权项目、研发设计及打样中心建设项目、以及偿还银行贷款项目。本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务规模，有效增强主营业务的盈利能力，扩大市场份额，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础。

公司现有资金难以满足项目资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营需求，因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。

2、股权融资方式符合本次募投项目建设需求和公司经营发展要求

本次募集资金投资项目主要用于固定资产投资，金额较大，需要长时间的资金支持。银行借款等债务融资期限较短且融资规模易受信贷政策影响，采用股权融资，可以解决公司长期的资金需求。

银行贷款等债务融资方式会产生较高的财务成本，导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；同时较高的利息支出也会降低公司整体利润水平。股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，在保证公司稳健经营的同时提升融资能力，形成良性循环，更符合公司经营发展要求。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及其适当性

本次发行的对象为不超过

名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。

最终具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册，按照《注册管理办法》《实施细则》或届时有效的中国证监会、交易所等有权部门的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量及其适当性

本次发行的对象为不超过35名特定投资者，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准及其适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P1=（P

－D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P

为调整后的发行价格。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报上海证券交易所审核和中国证监会注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行方式的可行性本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式合法合规、可行，具体分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定

（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（2）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（

）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件（

）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额为49,049.96万元，扣除发行费用后拟投资于收购PhytocaHoldingsPtyLtd100%股权项目、研发设计及打样中心建设项目、以及偿还银行贷款项目。本次发行募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次发行募集资金投向不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。

（

）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的对象为不超过35名特定投资者，已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六及五十七条的规定本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六及五十七条的规定。

（5）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起

个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。（

）本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（

）公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》相关规定

①公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

②最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

③本次拟发行股票数量为125,965,499股，未超过发行前公司总股本的30%；

④本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾十八个月，前次募集资金已使用完毕；

⑤公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。

综上，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需获得本公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性及合理性

本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，上市公司将履行相关审议和信息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

、分析的主要假设和前提

①宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

②假定本次发行方案于2025年9月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

③假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

④假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

⑤假设本次向特定对象发行募集资金总额为49,049.96万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

⑥在预测公司总股本时，以本次发行前总股本419,884,997股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以125,965,499股进行测算（本次发行股票的数量以监管部门最终核准发行的股票数量为准）；

⑦根据公司已披露的2024年第三季度报告，2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为128,179,557.47元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净

利润为115,936,016.85元，假设公司2024年1-9月净利润占全年净利润的75%。假设公司2025年度的利润情况较2024年度分别按持平、增长30%、下降30%三种情形进行测算。

⑧在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若公司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司提醒投资者，为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

（三）本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

1、本次向特定对象发行的必要性与合理性分析

本次向特定对象发行股票募集资金运用将进一步丰富公司产品线，加强主营业务，提升公司的盈利能力和综合竞争力，促进公司持续发展。此外，本次发行股票募集资金到位后，有助于提升公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。

2、募投项目与公司现有业务相关性的分析公司上市以来在不断加强烟标业务的基础上，积极开拓酒盒、药盒等其他包装印刷业务市场，目前已形成“烟标+酒盒”双轮驱动的包装印刷战略布局，同时于2020年完成对澳大利亚管制药品经营主体TB的收购，将境外管制药品业务作为第二主业发展方向，双主业的业务格局初步形成。公司本次发行的募集资金拟用于收购PhytocaHoldingsPtyLtd100%股权项目、研发设计及打样中心建设项目、以及偿还银行贷款项目。其中，收购PhytocaHoldingsPtyLtd100%股权项目系对上市公司第二主业，即境外管制药品业务产业链的进一步完善，通过对标的资产的并购增强管制药品品牌及销售渠道布局，以积极把握澳大利亚高速增长的市场机遇，扩大市场占有率，提高上市公司盈利能力；研发设计及打样中心建设项目围绕上市公司包装印刷客户高端化、多样化的需求，提升上市公司技术优势及综合服务能力，为公司进一步扩大市场份额奠定良好的技术基础；偿还银行贷款项目可以降低公司财务费用，优化资本结构，促进公司长期稳定的持续发展。

综上，本次募投项目均围绕公司现有业务开展，与公司现有的双主业的业务格局相匹配，符合公司的战略发展方向。随着本次募集资金投资项目的完成，公司核心竞争力及抗风险能力将得到进一步提升，有助于公司长期的健康发展。

3、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（

）人员储备

公司根据多年积累的业务经验，设置了合理紧凑的组织架构，积极推进人才强企战略，中高层管理团队结构合理、保持长期稳定，具有丰富的产品生产、管理、技术和服务经验，拥有全面的行业知识并深刻了解行业相关制度，能够紧跟行业的最新发展趋势，顺应市场变化，制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划并提升整体利润，从而提高公司价值。

本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，公司将及时有效的从外部进行招聘，满足公司可持续发展的需要。

（2）技术储备

公司一直高度重视并始终保持较高水平的研发投入，以保证公司产品和服务的高品质，全方位提升公司在品牌、技术、工艺、设计等方面的综合竞争实力。包装印刷业务领域，公司已掌握多项印刷、包装核心技术，与贵州大学、贵州理工学院等国内重点科研院所建立了长期稳定的合作关系，能够助力研发设计及打样中心建设项目的顺利实施；管制药品业务领域，公司澳洲子公司TB历经四年的培育发展，在原材料种植、GMP生产加工环节已经积累了一定的技术经验，为PhytocaHoldings收购完成后的产品开发及持续运营提供了技术保障。

（3）市场储备

公司自成立以来始终以烟标和其他包装印刷品的设计、生产和销售为主营业务，已成长为印刷行业区域性龙头企业。公司自成立以来，即与贵州中烟及其前身建立了稳固的合作关系，能够获得持续、稳定的订单支持，2023年通过招投标与江苏中烟也建立了合作关系；此外，在“烟标+酒盒”双轮驱动的发展战略下，公司逐步与贵州茅台酒股份有限公司、贵州茅台酒厂集团技术开发公司、贵州习酒股份有限公司、贵州国台酒业集团股份有限公司等多家知名酒企建立了供应关系。本次研发设计及打样中心建设项目不直接产生效益，但研发、设计、打样能力的提升，能使公司进一步加强技术优势和服务前述优质客户的综合能力，有助于公司市场份额的扩大。

公司的境外管制药品业务在澳大利亚属于新兴的管制类药品，近年来市场增速显著，为公司管制药品业务的进一步发展提供了良好的土壤，本次收购PhytocaHoldings能够增强公司品牌及销售渠道布局，有利于把握澳大利亚高速增长的市场机遇。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

（四）本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

1、完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

、加强募投项目管理，实现预期效益，降低摊薄风险

本次募集资金到位后，公司将加强募投项目的管理，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争早日完成项目建设，如期实现项目预期效益，提升公司研发能力，增强公司综合竞争力，提高公司盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》

的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（五）相关主体出具的承诺

本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下不可撤销的承诺和保证：

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

自本承诺出具日至公司本次发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本公司/本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具。

、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、结论

综上所述，本次向特定对象发行股票具有必要性和可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。