深圳市禾望电气股份有限公司

2024年年度股东会

会 议 资 料

2025年4月

目 录

2024年年度股东会会议须知 ...... 3

2024年年度股东会会议议程 ...... 5

议案一：《2024年度董事会工作报告》 ...... 7

议案二：《2024年度监事会工作报告》 ...... 12

议案三：《关于公司2024年年度报告及其摘要》 ...... 16

议案四：《关于公司2024年度利润分配方案》 ...... 17议案五：《关于聘请公司2025年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》 . 18议案六：《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》 ...... 22

议案七：《关于公司2025年度董事、监事薪酬的议案》 ...... 24

议案八：《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》 ...... 25

议案九：《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》 ...... 26

议案十：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 27

议案十一：《关于公司向全资子公司增资的议案》 ...... 28

深圳市禾望电气股份有限公司2024年年度股东会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”） 2024年年度股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》

的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

六、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

八、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登

记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

九、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

十、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

十一、公司董事会聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见。

对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

深圳市禾望电气股份有限公司

2024年年度股东会会议议程

本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年4月21日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年4月21日的9:15-15:00。现场会议召开时间：2025年4月21日下午14：00现场会议召开地点：深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区11栋公司二楼会议室会议召集人：深圳市禾望电气股份有限公司董事会参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等现场会议主要议程：

一、 宣读股东会通知；

二、 选举通过大会计票人、监票人；

三、宣读股东会议案及内容：

四、现场会议投票表决、计票；

五、听取公司独立董事2024年度述职报告；

六、股东发言；

七、大会发言解答；

八、宣布现场会议表决结果；

九、签署会议记录；

十、由股东会见证律师宣读法律意见书；

十一、本次股东会结束。

议案一：《2024年度董事会工作报告》

各位股东/股东代表：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现将公司董事会2024年度工作报告汇报如下：

一、2024年度主要经营指标情况

报告期内，公司总资产为7,950,716,228.10元，归属于母公司股东权益为4,301,600,979.34元。报告期内，公司实现营业总收入3,733,285,492.02元，比上年同期下降0.50%；实现利润总额521,186,712.63元，比上年同期下降8.54%；实现归属于母公司股东净利润440,578,959.24元，比上年同期下降12.28%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润396,659,137.21元，比上年同期下降

5.76%。

二、2024年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

2024年度，公司董事会共召开了8次会议，会议讨论了如下议案并作出决议：

6、议案六：《2023年财务决算报告》

7、议案七：《关于公司2023年年度报告及其摘要》

8、议案八：《关于公司2023年度利润分配预案》

9、议案九：《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规

划的议案》10、议案十：《关于会计政策变更的议案》

11、议案十一：《关于聘请公司2024年年度审计机构和内部控制审计

机构的议案》

12、议案十二：《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告》

13、议案十三：《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》

14、议案十四：《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

15、议案十五：《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》

16、议案十六：《2023年度内部控制评价报告》

17、议案十七：《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》

18、议案十八：《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分

股票期权的议案》

19、议案十九：《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条

件成就的议案》20、议案二十：《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

21、议案二十一：《关于公司2023年可持续发展报告》

22、议案二十二：《关于召开2023年年度股东大会的议案》

况的专项报告》

上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定要求运作。

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2024年度，公司董事会召集并组织了3次股东大会会议，会议讨论了如下议案并作出决议：

3、议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4、议案四：《关于修订<监事会议事规则>的议案》

5、议案五：《关于公司第四届董事会董事薪酬的议案》

6、议案六：《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》

7、议案七：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

8、议案八：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

9、议案九：《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》

3、议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4、议案四：《关于修订<监事会议事规则>的议案》

5、议案五：《关于公司第四届董事会董事薪酬的议案》

6、议案六：《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》

7、议案七：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

8、议案八：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

9、议案九：《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》

公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案都得到了落实。

（三）董事会各专门委员会履职情况

2024年，董事会各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。

审计委员会认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督；提名委员会秉着勤勉尽责的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬标准，监督了公司薪酬制度的执行情况。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，同时，独立董事积极参与公司治理与发展，发挥自身专业优势，对公司的审计、薪酬考核及提名选任等工作提出了建设性的意见。

（五）信息披露情况

针对当前监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工作，2024年度，公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了

各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，严格遵守买卖股票规定。

三、2025年公司董事会工作重点

2025年，公司董事会将持续坚守对全体股东负责的准则，以更积极的姿态拓展市场版图，进一步加大研发投入力度。通过一系列战略举措，全方位推动公司收入与利润实现稳健且快速的增长，实现公司和全体股东利益最大化。在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行及时有效的检查与督导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案二：《2024年度监事会工作报告》

各位股东/股东代表：

2024年度，公司监事会成员秉着对全体股东负责的精神，严格按照《公司法》《深圳市禾望电气股份有限公司章程》以及公司《监事会议事规则》等法律法规和公司内部规定，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司的生产经营决策情况，恪尽职守，对公司运作情况和董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现将公司监事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、2024年度监事会的工作情况

报告期内，公司监事会召开了7次会议，具体情况如下：

2024年6

月6日

公司监事会决议公告刊登在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）供投资者查询。

二、监事会对公司2024年度有关事项的审查意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事及其他高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。

监事会认为：公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完善。股东大会、董事会的召集召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现董事及高级管理人员在履行职务中有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司或股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认

为：公司财务运作规范，财务状况良好，公司2023年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）核实验证，公司财务报告公允、客观、真实地反映公司2023年度的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

监事会对公司募集资金使用情况进行了细致的检查，翻阅了募集资金账户对账单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查了董事会出具的《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为2024年公司募集资金存放与使用情况符合相关法律法规及《公司章程》的要求，未发现募集资金违规行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

4、公司对外担保情况

报告期内，公司的对外担保事项均按《公司法》和《公司章程》的规定履行了审议和披露程序，公司不存在违规担保的情形，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。

5、公司关联交易情况

监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会关注关联交易的审批程序、定价公允性等，维护公司利益，认为公司严格按照法律法规、相关规则、指引及公司内部制度履行了关联交易审批程序，关联交易定价公平合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度

公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况进行了认真检查。监事会认为：公司《内幕信息知情人登记管理制度》自建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司日常经营起到了有效的监督、控制和指导作用。报告期内，公司在处理定期报告编制、利润分配、对外投资等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定执行，严格控制知情人范围，未出现泄密及内幕交易事件，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。

三、2025年监事会工作重点

2025年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案三：《关于公司2024年年度报告及其摘要》

各位股东/股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司2025年3月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市禾望电气股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案四：《关于公司2024年度利润分配方案》

各位股东/股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为2,389,785,692.90元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。以未来实施2024年度利润分配实施公告的股权登记日总股数扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金1.2元（含税）。截至2025年3月12日，公司总股本450,992,388股，扣除公司回购专用证券账户1,342,000股后为449,650,388股，以此计算公司2024年度派发现金红利53,958,046.56元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为12.25%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股票期权行权致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案五：《关于聘请公司2025年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

各位股东/股东代表：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

2. 承办本业务的分支机构基本信息

分支机构名称

3. 投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

4. 诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1. 项目基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：李雯宇，2002年起成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核2家上市公司审计报告。

签字注册会计师：周杰，2018年起成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核4家上市公司审计报告。

项目质量复核人员：王景波，1998年起成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2024年开始在本所执业，近三年签署或复核1家上市公司审计报告。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4. 审计收费

公司2024年度审计费用为人民币90万元，其中年度财务报表审计费用60万元，内控审计费用30万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。较上一年度无变化。

2025年度审计收费将由董事会提请公司股东会授权公司管理层根据公司的业务规模、审计服务的范围、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与事务所最终协商确

定。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案六：《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》

各位股东/股东代表：

为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2025年拟向包括但不限于中国银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业银行、宁波银行、广州银行、上海银行、华夏银行、交通银行、中信银行、民生银行、中国邮政储蓄银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过人民币590,000万元或等值外币授信额度。

授信用途包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、应付账款融资、固定资产借款、流动资金（贷款）授信、银承授信、非融资性保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、信托提货收据、抵押贷款、贴现、贸易融资、并购贷款、交易对手风险额度等授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准），以上授信期限为一年，自公司及子公司与银行等金融机构签订具体的授信合同之日起计算。

上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行审议。

为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司及子公司实际经营情况的需要授权公司董事长或董事长授权人士、子公司执行董事、董事或子公司执行董事、董事授权人士办理在授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件，授权公司财务部办理具体授信业务。授权期限自公司2024年年度股东会审议通过本议案之日起至2025年年度股东会召开之日。

一、保证担保及质押情况

为促进公司及子公司有序发展，保障上述授信顺利实施，根据实际授信情

况，公司及子公司可以以自有资产向银行提供抵押或质押保证。本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案七：《关于公司2025年度董事、监事薪酬的议案》

各位股东/股东代表：

根据公司所处行业状况、2024年度公司业绩达成情况以及个人关键绩效指标（KPI）完成情况核算，2024年度在任董事、监事税前薪酬总计630.24万元，其中税前奖金为339.00万元（包含已离任但在任期内履职的董事、监事）。

结合公司实际经营、行业及地区薪酬水平和职务贡献等情况，公司2025年度独立董事、非独立董事及监事的税前年度补贴与年度薪酬（奖金不包含在内）具体如下：

币种：人民币 单位：万元

注：以上薪酬将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

上述薪酬不包含奖金，公司非独立董事、监事的奖金将提请公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会于2025年度结束后，根据行业状况、市场平均水平及公司业绩达成、个人KPI等情况予以确定，并由公司在相关报告中进行披露。董事兼任高级管理人员或其他公司职务的，监事兼任其他职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴、补贴或福利。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案八：《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》

各位股东/股东代表：

为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司的实际需要，公司拟向资产负债率70%以上的全资子公司提供总额不超过380,000万元的担保，公司合并报表范围内资产负债率70%以上的全资子公司可以相互调剂担保额度，担保类型包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行票据等。授权公司财务部在上述额度范围内全权办理具体担保业务，上述担保计划及股东会的授权有效期为本议案经公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。

一、被担保人基本情况

公司全资子公司，具体全资子公司基本情况将在签署有关担保协议或意向协议时在进展公告中披露。

二、担保协议的主要内容

公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，被授权人将根据授权在总额度内签署相关担保协议。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案九：《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》

各位股东/股东代表：

根据公司及控股子公司2025年度经营计划，2025年度公司及控股子公司拟计划对外投资总额约人民币50,000万元，上述对外投资事项包括但不限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等。

董事会提请股东会授权公司经理层具体执行2025年度投资计划，并给予如下具体授权：

（1）公司及其控股子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等规则有关要求。

（2）在公司股东会授权权限不超出年度投资计划总额的前提下，授权经理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

（3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资。

（4）上述事项的有效期为自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东会审议披露标准的，公司仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董事会或股东会审议并予以披露。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案十：《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东/股东代表：

公司2021年股票期权激励计划授予的期权已于2024年7月1日进入第三个行权期，行权期间为2024年7月1日至2025年4月23日，目前尚处于行权阶段。2024年7月1日至2024年12月31日，上述激励对象已累计行权且完成股份过户登记为778,329股，占第三个行权期可行权股票期权总量的29.90%，增加公司已发行股本778,329股，增加公司注册资本778,329元。按照上述期权行权情况，公司变更后注册资本如下：

单位：万股/元

一、《公司章程》修订情况

因公司注册资本、股份总数发生变化，公司章程的具体修订情况如下：

本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，请各位股东/股东代表审议表决。

议案十一：《关于公司向全资子公司增资的议案》

各位股东/股东代表：

一、增资情况概述

（一）本次增资的基本情况

根据深圳市禾望电气股份有限公司整体战略布局规划及经营发展的需要，为优化禾望科技的资本结构，增强其资本实力，提升其市场竞争力和行业地位，公司拟以自有资金对全资子公司禾望科技增资7.5亿元，本次增资完成后，禾望科技的注册资本由1亿元变更为8.5亿元，公司对禾望科技的持股比例不变。

（二）本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

二、增资标的基本情况

（一）基本情况

1、增资标的公司名称：深圳市禾望科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440300094331985T

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：肖安波

5、注册资本：10,000万元人民币

6、成立日期：2014年4月18日

7、注册地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区广田路94号B栋101

8、经营范围：电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术咨询；机械五金、电子电气产品的研发、设计与销售；企业管理咨询；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）电气产品及其软件产品、机械五金、电子电气产品的生产。第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、股权结构：公司持有禾望科技100%股权

10、截至2024年12月31日，禾望科技资产总额223,657.84万元，负债总额201,620.18万元，净资产22,037.66万元，营业收入242,980.62万元、净利润1,026.14万元

（二）本次增资前后股权结构

三、增资目的及对公司的影响

公司本次对禾望科技增资有助于优化其资本结构，增强其资本实力。本次增资完成后，公司对禾望科技的持股比例未发生变化，禾望科技仍为公司全资子公司。本次增资不会对公司的合并报表产生影响，不会对公司经营造成不利影响，本次增资事项符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

四、风险分析

本次对公司全资子公司禾望科技增资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，符合公司的发展战略和长远规划，风险可控。禾望科技在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，公司将进一步完善内部控制，加强对禾望科技的风险管控，根据市场环境变化及时调整战略，确保投资资金的安全和收益。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议通过，请各位股东/股东代表审议表决。