证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2025-002
无锡宏盛换热器制造股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2025年3月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2025年3月14日通过直接送达、电子邮件或者其他方式向全体董事发出并得到全体董事的确认。应出席会议的董事共5名，实际出席会议董事5名。会议由公司董事长钮法清先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》；
公司董事会全体董事讨论并总结了2024年度全年的工作情况，并编制了《2024年度董事会工作报告》。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》；
公司总经理钮法清先生总结了2024年度的工作情况，并编制了《2024年度总经理工作报告》。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3. 审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》；
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
详见同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4. 审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》；
公司独立董事总结了2024年度的工作情况，并编制了《2024年度独立董事述职报告》。
详见同日披露的《2024年度独立董事述职报告》。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需向股东大会汇报。
5. 审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；
公司董事会审计委员会讨论并总结了2024年度工作情况，并编制了《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
详见同日披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6. 审议通过《关于2024年年度报告的议案》；
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
详见同日披露的《2024年年度报告》。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7. 审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》；
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
8. 审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》；
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议。
9. 审议通过《关于董事薪酬的议案》；
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议就本议案提出建议，认为公司2024年度董事的薪酬发放符合公司董事会、股东大会通过的关于薪酬标准的相关决议，决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员唐建荣、王立新、张礼强回避表决。
基于谨慎性原则，全体董事钮法清、王立新、唐建荣、张礼强、姚莉回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
10. 审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》；
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议就本议案提出建议，认为公司2024年度高级管理人员的薪酬发放符合公司董事会通过的关于薪酬标准的相关决议，决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
经表决，3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2票回避。
公司兼任高级管理人员的董事钮法清、王立新回避表决。
11. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制的审计机构，并授权公司管理层与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025
年度的审计费用。详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交股东大会审议。
12. 审议通过《关于2024年度利润分配的议案》；
考虑到对股东的投资回报以及公司的经营发展，拟以2024年12月31日公司总股本100,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共分配现金股利30,000,000.00元。
详见同日披露的《关于2024年度利润分配的公告》。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
13. 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
公司此次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司实际情况和相关政策规定,真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，谨慎、充分地披露了可能的风险，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
详见同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
14. 审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》；
拟于2025年4月22日14:00在公司会议室召开2024年年度股东大会。详见同日披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
15. 审议通过《关于向德国宏盛有限责任公司增资的议案》；
公司全资子公司Hongsheng GmbH（德国宏盛有限责任公司），原总投资额为50万欧元，主要开展换热器产品的进出口贸易和销售。为进一步提升仓储及物流能力，以更快响应客户需求，拓展欧洲市场，推动德国宏盛有限责任公司成为公司在欧洲的重要销售与服务中心。公司拟以货币形式向德国宏盛有限责任公司
增资，总投资额增至300万欧元，持股100%，资金来源为公司自有资金。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
16. 审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》；
详见同日披露的《信息披露制度（2025年3月修订）》、《内幕信息知情人登记管理制度（2025年3月修订）》、《董事会秘书工作细则（2025年3月修订）》、《募集资金管理办法（2025年3月修订）》。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
其中《募集资金管理办法（2025年3月修订）》需提交股东大会审议。
17. 审议通过《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2025－2027年度）>的议案》；
详见同日披露的《未来三年股东分红回报规划（2025－2027年度）》。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2025年3月29日