无锡宏盛换热器制造股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他法律法规和规范性文件以及《无锡宏盛换热器制造股份有限公司章程》的有关要求，结合无锡宏盛换热器制造股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况，特制定本办法。

第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请，经中国证券监督管理委员会核准，

以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第三条 公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前，应根据公司发

展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。

第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金投向符合募

集资金说明书承诺或股东大会批准的用途，检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。

第二章 募集资金专户存储

第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。募

集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第六条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放

于募集资金专户管理。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行

(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：

1. 公司应当将募集资金集中存放于专户；

2. 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

3. 公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发

行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

4. 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

5. 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

6. 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行

对公司募集资金使用的监管方式；

7. 公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

8. 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，

以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用。公

司改变招股说明书或其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第九条 募集资金项目原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性

金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十条 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实

际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等

重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：

1. 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2. 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

3. 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4. 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司

董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

1. 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

2. 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

1. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额及投资计划等；

2. 募集资金使用情况；

3. 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途

的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

4. 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

5. 监事会、保荐机构出具的意见。

第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

1. 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

2. 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

3. 单次补充流动资金时间最长不得超过12个月；

4. 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；

第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在2个

交易日内公告以下内容：

1. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

2. 募集资金使用情况；

3. 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

4. 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足

的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

5. 监事会、保荐机构出具的明确同意意见；

6. 上海证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)

可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

1. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、

超募金额及投资计划等；

2. 募集资金使用情况；

3. 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

4. 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

5. 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

6. 监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第四章 募集资金用途变更

第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

1. 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

2. 变更募集资金投资项目实施主体；

3. 变更募集资金投资项目实施方式；

4. 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过变更募集资金用途议案后，且经保

荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金用途。

第二十一条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分

析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途应投资于主营业务。

第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以

下内容：

1. 原项目基本情况及变更的具体原因；

2. 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

3. 新项目的投资计划；

4. 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

5. 监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

6. 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

7. 上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应

当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十四条 公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置

换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外)，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

1. 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

2. 已使用募集资金投资该项目的金额；

3. 该项目完工程度和实现效益；

4. 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

5. 转让或置换的定价依据及相关收益；

6. 监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

7. 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

8. 上海证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十五条 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉

及变更募集资金投资项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第二十六条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用

于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的，应当按照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。

第二十七条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额

10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

1. 监事会、保荐机构发表明确同意的意见；

2. 董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在最近一期定期报告中披露。

第二十八条 募集资金投资项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应

当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募集资金投资项目延期履行相应的决策程序。

第五章 募集资金管理与监督

第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出

情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半

年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并经董事会和监事会审议通过后及时披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司

信息披露情况是否存在差异。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合, 并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的, 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致

的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十二条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向公司上市的证券交易所提交和披露。核查报告应当包括以下内容：

1. 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

2. 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

3. 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适

用)；

4. 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；

5. 超募资金的使用情况(如适用)；

6. 募集资金投向变更的情况(如适用)；

7. 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

8. 上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附则

第三十三条 本办法未作规定的适用公司章程，并参照《上海证券交易所股票上市规则》等

有关规定执行。本办法如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十四条 股东大会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本办法进行修改。

第三十五条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。