中材节能股份有限公司关于调整2025年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次调整日常关联交易预计事项已经中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

? 本次调整2025年度日常关联交易预计是根据公司日常生产经营实际交易情况提前进行的合理预测，涉及的关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因此对关联人形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司分别于2024年12月13日、12月30日召开第四届董事会第三十五次会议、2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于2024年12月14日、12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的《中材节能股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：临2024-045）、《中材节能股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-047）、《中材节能股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-050）。

公司原预计2025年度日常关联交易总金额不超过15亿元人民币，其中，向关联方分包、从关联方采购约5亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售约10亿元人民币。鉴于公司所属中材节能国际投资有限公司拟与中国中材海外科技发展有限公司（以下简称“承包人”）签订乌兹别克斯坦纳沃伊氮肥厂绿能低碳项目EPC总承包工程合同，由承包人完成合同约定的承包工作，合同金额约为

12.5亿元人民币，预计超出原向关联方分包、从关联方采购总金额，结合上述

情况，公司对2025年度日常关联交易预计进行调整。公司于2025年3月25日召开第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘鑫、陈军荣回避表决。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。同意将该议案列入公司2025年第二次临时股东大会会议议程，同意授权公司董事会在股东大会决议的调整后日常关联交易预计总金额框架下，根据公司实际的合同签订及项目执行情况决议调整向关联方分包、从关联方采购，从关联方承包、向关联方销售的合同金额并实施。

该议案尚需提请股东大会审议批准，其中关联股东回避表决。本次日常关联交易预计事项已经公司审计委员会和独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：公司调整2025年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2025年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）2025年度日常关联交易预计调整情况

二、关联交易主要内容、定价政策

（一）关联交易主要内容

公司日常关联交易主要是节能环保工程、装备制造、建筑节能材料业务往来，主要包括公司从关联方采购设备、材料、服务和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备、材料、电力和从关联方承包工程等。

（二）定价政策

1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”

时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。

2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格原则上不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。

（三）关联交易协议签署情况

公司向关联方采购设备或服务、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

三、关联交易对公司的影响

调整2025年度日常关联交易预计的事项涉及的关联交易定价完全采用市场化操作，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。关联交易严格遵循公开、公平、公正及市场化的原则，在一定程度上降低了交易的成本，是一种完全的市场行为，不会因此造成公司对关联人形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会2025年3月26日