证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2025-012
中材节能股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2025年4月1日在天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第1会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料以邮件方式于2025年3月21日发至各位董事。会议由公司董事长孟庆林先生召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的独立董事赵轶青、邱苏浩、谢纪刚的述职报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2025-014）。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司2024年度报告及摘要的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，且需提交股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司2024年年度报告》（公告编号：定2025-001）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司2024年度环境、社会及管治(ESG)报告的议案》。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司2024年度环境、社会及管治(ESG)报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于公司2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于聘任2025年度财务及内部控制审计机构的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，且需提交股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-017）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告的议案》。关联董事孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘鑫、陈军荣回避对本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于公司2025年度重大经营风险预测评估报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于公司2024年度独立董事独立性自查情况报告的议案》。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》及《中材节能股份有限公司独立董事关于独立性自查情况的报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于公司对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告的议案》。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于公司董事会审计委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告的议案》。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司董事会审计委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于公司2024年度企业内部审计工作质量的评估报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于公司2025年担保计划的议案》。
本议案需提交股东大会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于2025年度担保计划的公告》（公告编号：临2025-015）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2025-016）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于公司2024年度内部审计工作总结及2025年度内部审计工作计划的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了《关于公司2024年度法治工作总结报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过了《关于2023年度公司董事、监事及高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案的议案》。
本议案实行分项表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会委员在审议本人报酬事项时回避表决。
董事、监事薪酬分配方案尚需提交股东大会审议。
（1）公司监事及高管人员2023年度绩效考核结果及薪酬分配方案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）孟庆林先生2023年度绩效考核结果及薪酬分配方案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孟庆林回避表决。
（3）夏之云先生2023年度绩效考核结果及薪酬分配方案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事夏之云回避表决。
（4）宋伯庐先生2023年度绩效考核结果及薪酬分配方案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事宋伯庐回避表决。
（5）刘鑫先生2023年度绩效考核结果及薪酬分配方案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘鑫回避表决。
（6）赵轶青女士2023年度绩效考核结果及薪酬分配方案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵轶青回避表决。
（7）邱苏浩先生2023年度绩效考核结果及薪酬分配方案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邱苏浩回避表决。
（8）谢纪刚先生2023年度绩效考核结果及薪酬分配方案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢纪刚回避表决。
（9）刘习德先生（已离任）、黄振东先生（已离任）2023年度绩效考核结果及薪酬分配方案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划（修订稿）部分股票期权的议案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联董事孟庆林回避对本议案的表决。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于注销公司2021年股票期权激励计划（修订稿）部分股票期权的公告》（公告编号：临2025-018）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
24、审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会会议的议案》。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-019）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2025年4月1日