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2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

目 录

一、2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

二、2023年年度股东大会会议须知 ...... 5

三、2023年年度股东大会议案 ...... 7

议案一、2023年度董事会工作报告 ...... 7

议案二、2023年度监事会工作报告 ...... 8

议案三、2023年度财务决算报告 ...... 9

议案四、2023年度利润分配方案 ...... 10

议案五、2023年年度报告及其摘要 ...... 11

议案六、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 12

议案七、关于确认公司董事2023年度薪酬分配方案的议案 ...... 15

议案八、关于确认公司监事2023年度薪酬分配方案的议案 ...... 16议案九、关于2024年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案 .. 17议案十、关于开展票据池业务的议案 ...... 22

议案十一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 25

议案十二、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 50

议案十三、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 56

议案十四、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 57

四、听取2023年度独立董事述职报告 ...... 58

五、附件 ...... 59

附件1、2023年度董事会工作报告 ...... 59

附件2、2023年度监事会工作报告 ...... 65

附件3、2023年度财务决算报告 ...... 68

一、2023年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2024年5月21日 14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

签到时间：2024年5月21日13:30-14:00现场会议地点：公司会议室（浙江省宁波市杭州湾新区八塘路116号）会议召集人：董事会会议主持人：董事长 胡建立

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，股东及股东代表同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、会议主持人宣布会议开始，以及宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；

3、推选现场会议的一名计票人、两名监票人；

4、董事会秘书宣读《2023年年度股东大会会议须知》。

二、宣读并逐项审议以下议案：

1、2023年度董事会工作报告；

2、2023年度监事会工作报告；

3、2023年度财务决算报告；

4、2023年度利润分配方案；

5、2023年年度报告及其摘要；

6、关于续聘会计师事务所的议案；

7、关于确认公司董事2023年度薪酬分配方案的议案；

8、关于确认公司监事2023年度薪酬分配方案的议案；

9、关于2024年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案；

10、关于开展票据池业务的议案；

11、关于修订《公司章程》的议案；

12、关于修订《董事会议事规则》的议案；

13、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

14 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案、。

三、听取2023年度独立董事述职报告。

四、审议与表决

1、对议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；

2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；

3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

五、宣布现场会议结果

1、会议主持人宣读现场会议表决结果。

六、等待网络投票结果

1、会议主持人宣布现场会议休会；

2、根据网络投票和现场投票数据，会议主持人宣布股东大会表决结果。

七、宣布决议和法律意见

1、会议主持人宣读会议决议；

2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书；

3、签署会议决议和会议记录；

4、会议主持人宣布会议结束。

二、2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体

人员均负保密义务。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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董事会2024年5月21日

三、2023年年度股东大会议案

议案一、2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司董事会就2023年度工作情况进行了总结，编制了《2023年度董事会工作报告》。

公司《2023年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，报告内容详见本材料附件1。

现提请公司股东大会审议。

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董事会2024年5月21日

议案二、2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司监事会就2023年度工作情况进行了总结，编制了《2023年度监事会工作报告》。公司《2023年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，报告内容详见本材料附件2。现提请公司股东大会审议。

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监事会2024年5月21日

议案三、2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司《2023年度财务决算报告》已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，报告内容详见本材料附件3。现提请公司股东大会审议。

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董事会2024年5月21日

议案四、2023年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙) 审计，截至2023年12月31日，公司合并报表层面实现归属于母公司所有者的净利润为111,496,458.11元,母公司报表中期末可供分配利润为人民币487,358,885.07元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税），截至目前，公司总股本198,886,750股，以此计算合计拟派发现金红利33,810,747.50元，占公司2023年归属于上市公司股东净利润的比例约为30.32%。

本次利润分配不送股、不进行资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。

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董事会2024年5月21日

议案五、2023年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定与要求，公司编制了2023年年度报告及其摘要，并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。相关文件已经在2024年4月26日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

现提请公司股东大会审议。

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董事会2024年5月21日

议案六、关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责2024年度的财务审计及内控审计工作，续聘期限一年。

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

2．投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3．诚信记录天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1．基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2023年度财务审计费用为80万元，内控审计费用为25万元。本次收费系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2024年度审计费用定价原则与以往保持一致，公司董事会将提请股东大会授权经营层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度审计费用并签署相关协议。本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

现提请公司股东大会审议。

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董事会2024年5月21日

议案七、关于确认公司董事2023年度薪酬分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，结合公司董事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2023年度董事的薪酬分配方案如下：

（一）在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。

（二）独立董事

现提请公司股东大会审议。

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董事会2024年5月21日

议案八、关于确认公司监事2023年度薪酬分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，结合公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出2023年度监事薪酬分配方案如下：

公司担任具体管理职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，职工监事不发放津贴。

现提请公司股东大会审议。

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监事会2024年5月21日

议案九、关于2024年度申请综合授信额度及公司为子公司提供

担保的议案

各位股东及股东代表：

一、2024年度银行综合授信情况

为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司及所属子公司拟向相关银行申请授信额度总计为不超过人民币伍亿元整（包含已取得的授信，最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信期限自2023年度股东大会批准之日起至2024年股东大会止。融资期限以实际签署的合同为准，授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。

二、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司各子公司日常经营需要，2024年度公司预计为所属子公司银行综合授信提供不超过20,000万元人民币的连带责任保证，担保额度有效期自2023年度股东大会批准之日起至2024年股东大会止。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂，最终的担保金额和期限以实际签署的担保协议为准。在上述额度与期限内，公司经营管理层可根据公司实际经营情况的需要签署上述担保相关的合同及法律文件。

（二）担保预计基本情况

单位：万元

二、被担保人基本情况

（一）上海天海电子有限公司

（二）江苏意航汽车部件技术有限公司

（三）东莞天龙阿克达电子有限公司

（四）廊坊天龙意航汽车部件有限公司

（五）长春天龙汽车部件有限公司

（六）成都天龙意航汽车零部件有限公司

汽车零部件及配件、塑料零件、模具的研发、制造、销售；其他专业咨询服务；货物进出口；其他仓储服务

被担保公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本年度报告公告日，公司及其下属子公司无对外担保情况（不包括对子公司的担保），公司对下属控股子公司提供的担保余额为3,682.04万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的2.59%。公司无其他对外担保，无逾期担保。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。

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董事会2024年5月21日

议案十、关于开展票据池业务的议案

各位股东及股东代表：

一、集团票据池业务概述

（一）业务介绍

集团票据池业务是指集团企业客户将其持有的商业汇票托管或质押于商业银行，形成共享的集团票据池，商业银行提供票据查验、托管、到期托收、查询统计等服务，并可以根据企业客户的需要，随时提供商业汇票的提取、质押融资等满足企业经营需要的一种综合性票据增值服务。

（二）合作银行

开展票据池业务的合作银行为国内资信较好、管理模式先进的商业银行。

（三）业务期限

自股东大会审议通过之日后，双方签字盖章起1年，期满前一个月，若任何一方未提出书面终止要求，协议可自动顺延，每次顺延一年，次数不限。并授权公司董事长签署相关文件、协议后由财务部门执行。每次顺延前需经董事会，提交股东大会审议通过。

（四）实施额度

合作银行给予公司提供不超过1.2亿元的票据池额度，即用于合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币1.2亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体业务办理授权公司董事长根据公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

（五）担保方式

在风险可控的前提下，公司及合并范围内子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、保证金质押等多种担保方式。

二、开展票据池业务的目的

通过开展票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对票据管理的成本，避免公司收到假票、瑕疵票等异常票据的风险。对公司票据集中管理，有利于解决分（子）公司之间持票量与用票量不均衡的问题。可以激活票据的时间价值，使用票据除持有

到期、背书转让、贴现外，有更多功能可供实现，公司在对外结算上通过大额票据质押开具等额小额票据的方式，将一批金额、期限、承兑行较零散的票据转化为符合公司需要的票据，可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，减少现金支付，降低财务成本，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

三、票据池业务的风险及风险控制

1、流动风险

公司开展票据池业务，需要在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请商业汇票用于支付经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账并跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新增票据入池，保证入池的票据的安全性和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及合并范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

2、授权公司财务部负责实施票据池业务。公司财务部应及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事长报告；

3、公司内部审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

5、公司董事会会议决议同意公司及合并范围内子公司与国内商业银行开展

票据池业务，且该事项尚须提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。

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董事会2024年5月21日

议案十一、关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，公司结合实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订。主要修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案手续，上述变更内容最终以登记机关核准的内容为准。本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。

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董事会2024年5月21日

议案十二、关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范和优化董事会运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款予以修订。具体修订情况如下：

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。

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董事会

2024年5月21日

议案十三、关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了更好的规范公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》的相关条款进行修订。本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，修订后的《独立董事工作制度》已2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）现提请公司股东大会审议。

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董事会2024年5月21日

议案十四、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司会计师事务所的选聘，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟制定《会计师事务所选聘制度》，本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）现提请公司股东大会审议。

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董事会2024年5月21日

四、听取2023年度独立董事述职报告

会议听取公司独立董事2023年度述职报告，具体内容请见2024年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《2023年度独立董事述职报告》。

五、附件

附件1、2023年度董事会工作报告

2023年度公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。现对2023年度的工作进行总结。

一、董事会召开情况

2023年，董事会所有成员勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和决策能力，对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，并全力支持管理层的工作。全年董事会共召开7次会议，具体情况如下：

（一）、2023年1月6日，公司第四届董事会第十三次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议审议通过了会议审议通过了《关于受让参股公司部分股权并对其增资的议案》。

（二）、2023年4月25日，公司第四届董事会第十四次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议审议通过了以下议案：

1、2022 年度董事会工作报告；

2、董事会审计委员会2022 年度履职情况报告；

3、2022 年度总经理工作报告；

4、2022 年度财务决算报告；

5、2022 年度利润分配方案；

6、2022 年年度报告及其摘要；

7、2022 年度内部控制评价报告；

8、关于续聘会计师事务所的议案；

9、关于公司董事、监事、高级管理人员2022 年度薪酬分配方案的议案；

10、关于2023 年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案；

11、关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及2023 年度日常关联交易预计的议案；

12、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；

13、关于开展票据池业务的议案；

14、关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案；

15、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案；

16、宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划；

17、关于修订《投资者关系管理制度》的议案；

18、关于修订《信息披露管理制度》的议案；

19、提请召开2022 年年度股东大会的议案。

（三）、2023年4月28日，公司第四届董事会第十五次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。会议审议通过了《关于2023 年第一季度报告的议案》。

（四）、2023年7月11日，公司第四届董事会第十六次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。会议审议通过了《关于拟投资建设泰国生产基地的议案》。

（五）、2023年8月30日，公司第四届董事会第十七次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。会议审议通过了《2023年半年度报告全文及其摘要》。

（六）、2023年10月30日，公司第四届董事会第十八次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。会议审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。

（七）、2023年12月22日，公司第四届董事会第十九次会议在公司会议室召开，会议应到董事7名，实到7名。会议审议通过了《关于对武汉菲思特生物科技有限公司部分股权行使回购权的议案》。

本年度内，公司董事会除召开以上7次会议以外，还组织召开了4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、2次战略委员会会议，审议了董事会审计委员会2022年度履职情况报告、2022年度财务决算报告、2022年年度报告及其摘要、2022年度内部控制评价报告、关于续聘会计师事务所的议案、关于公司 2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案、关于2023年第一季度报告的议案、2023年半年度报告全文及其摘要、关于2023年第三季度报

告的议案、关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬分配方案的议案、关于受让参股公司部分股权并对其增资的议案、关于拟投资建设泰国生产基地的议案等事项。

二、股东大会召开情况

公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《公司章程》以及相关公司制度的有关规定，严格按照股东大会的授权和决议，履行董事会职责，执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。2023年，公司召开1次股东会，情况如下：

2023年5月18日，公司2022年年度股东大会在公司会议室召开，会议审议通过了以下议案：

1、2022年度董事会工作报告

2、2022年度监事会工作报告

3、2022年度财务决算报告

4、2022年度利润分配方案

5、2022年年度报告及其摘要

6、关于续聘会计师事务所的议案

7、关于公司董事、监事2022年度薪酬分配方案的议案

8、关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案

9、关于开展票据池业务的议案

10、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案

11、宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

12、关于修订《投资者关系管理制度》的议案

三、2023年度公司主要经营情况

报告期内公司实现了131,756.43万元营业收入，同比增加5.03%，销售费用同比减少4.76%， 管理费用同比增加5.69%，归属于母公司所有者的净利润为11,149.65万元，同比减少9.28%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为10,359.24万元，同比增加0.15%。

报告期内，公司主要开展了如下工作：

（一）顺应行业发展，聚焦汽车电子及轻量化业务，培育增长新动力。

1、加大布局新能源汽车市场，优化产品结构，汽车类产品线积极布局汽车电子、轻量化两大领域，受益于前期对汽车电子类、轻量化产品的研发布局及新能源汽车的增长，报告期内，公司汽车零部件业务实现销售103,016.38万元，同比增加9.59%，其中汽车电子类产品实现销售51,862.26万元，同比增加14.11%；汽车精密塑料功能结构件产品实现销售51,154.11万元，同比增加5.36%，汽车电子类产品营收首次超过汽车精密塑料功能结构件产品营收。

其中，报告期内，公司产品直接应用于新能源汽车的零部件销售收入约为22,644.19万元，约占营业收入的17.19%；新能源汽车与燃油车共用产品的销售收入约为23,957.71万元，约占营业收入的18.18%。公司新能源汽车相关业务发展良好。

2、积极开拓市场，喜获项目定点

公司加强市场开发力度，报告期内累计获得核心客户127个新项目定点，其中与新能源汽车有关的项目定点有106个。新能源汽车市场开拓情况良好。

（二）优化研发创新体系，建立技术中心，提升公司整体核心竞争能力

随着汽车电动化与智能化快速发展，为了进一步提升公司在汽车电子领域核心竞争能力，公司上半年建立技术中心，专注汽车电子部件配套的各类精密端子、高压铜排等精密五金冲压的设计开发、生产及镶嵌注塑集成工艺自动化开发推进，推动特别是新能源汽车关键零部件方面的技术研发、自动化工艺开发等技术投入。报告期内，公司新开发了一款鱼眼端子，该技术针对传感器，芯片与PCB间的通信和电源供应，提供了一种新的连接方式，目前已经通过第三方认证。

报告期内，公司研发投入5,870.32万元，占营业收入比例为4.46%，同比增长6.76%。

（三）新设泰国生产基地，开拓海外市场。

报告期内，公司成立泰国天龙，增加海外产能建设，更好的满足国际客户的订单需求，该项目目前已开工建设，建成后工厂建筑面积约在2万平方左右，预计2025年初投产。

（四）加强公司管理机制及信息化建设，持续提升公司业务管理水平

为提高公司运营效率、保障实时反映经营成果、及时交流市场战略、掌握

业务计划及预算可控等要素，公司管理层每月、每季度召开经营管理会议，从市场情况、或有重大事项、团队建设、库存情况、应收款回款情况及各项成本指标等层面分析讨论。进一步完善公司信息化建设，报告期内进一步推进了MES信息系统、模具设计大师、资金管理系统等信息化管理软件，通过数字化转型优化业务流程，降低管理成本，进一步提升公司业务管理水平。

四、公司未来发展战略及经营计划

公司一直专注于精密模具开发设计、精密注塑领域，凭借多年与众多跨国公司的紧密合作经验，持续关注行业发展趋势，优化配置公司资源，重点围绕新能源汽车及汽车电子布局，以精密模具开发、高复杂度的注塑成型工艺和自动化装配技术为核心, 致力于“电子集成化、精密化、轻量化”的发展方向，积极创新，成为精密制造领域领先的精密模具、注塑、冲压、装配一站式集成化方案提供商。展望未来，公司主营将重点围绕新能源汽车及汽车电子布局，致力于“电子集成化、精密化、轻量化”的发展方向，积极创新，并在如下方面提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升核心竞争优势：

（一）市场开拓计划

公司将凭借与众多跨国公司多年合作经验，依靠精密模具开发设计技术和高复杂度的精密注塑工艺，深入挖掘现有客户的潜力，为主要客户提供更多的产品和服务；基于现有的优势产品，寻求与更多大型跨国企业进行合作。

二）产品开发计划

公司将密切关注下游行业发展变动趋势，及时开发新产品，与现有客户保持紧密合作，提高同步开发能力，提升现有产品的附加值，拓宽公司的产品线，并形成新的利润增长点。

1、深入挖掘汽车类高端客户需求，提升同步开发能力及镶嵌注塑自动化工艺，产品线重点围绕新能源汽车及汽车电子，积极开发诸如IGBT功能承载模块等高复杂度多嵌件注塑集成的精密电子部件，逐步实现汽车零组件发展到部件的产品升级。

2、关注电工电器类高端客户需求，持续改进产品及服务质量

3、提升高端应用领域模具开发能力，寻求医疗等应用领域塑料零件制造。

（三）技术开发计划

加大研发投入，引进更为先进的技术、设备及软件，聘请国内外专家进行技术指导，提升公司精密模具开发设计水平、高精度的五金冲压开发技术及自动化生产能力，加强产品同步开发能力和系统开发能力，缩短产品开发周期，减少产品的工序步骤，降低生产成本，提高产品可靠性，实现技术开发、行业发展趋势、客户需求与公司效益的良性循环。

（四）人力资源计划

优秀的员工是公司可持续发展的重要基础，公司将继续发扬“敬业、诚信、进取、感恩”的企业精神，不断提升员工素质，优化员工晋升渠道，引进核心技术人员和管理人才，健全激励机制，促进公司与员工的和谐发展。

（五）并购计划

公司将密切行业发展趋势，积极在全球范围内寻找潜在的合适的并购目标。并通过外延式战略拓展，公司将重点关注新能源、智能驾驶、车联网等新兴领域，结合未来汽车产业发展趋势，寻求外延式发展机会。

（六）融资计划

公司将根据上述发展计划和业务发展的实际需求，综合考虑融资效率、融资成本、资本结构、资金的使用周期等多种因素，适时通过申请银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集发展资金，在控制公司运营风险的同时，促进公司业务稳健成长，实现公司发展目标，保证股东利益。

宁波天龙电子股份有限公司

董事会2024年5月21日

附件2、2023年度监事会工作报告

2023年,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的相关要求,认真履行监督职责,进行了有效的监督，现将2023年（或称“报告期”）公司监事会的工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2023年，公司合计召开4次监事会，情况如下：

1、2023年4月25日，公司第四届监事会在公司会议室召开第九次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配方案》、《2022年年度报告及其摘要》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬分配方案的议案》、《关于2023年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案》、《关于公司 2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于开展票据池业务的议案》、《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》、《宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。

2、2023年4月28日，公司第四届监事会在公司会议室召开第十次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。

3、2023年8月30日，公司第四届监事会在公司会议室召开第十一次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《2023年半年度报告全文及其摘要》。

4、2023年10月30日，公司第四届监事会在公司会议室召开第十二次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。

二、监事会对2023年度公司有关事项的意见

（一）监事会对公司依法运作情况的评价意见

报告期内公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法人治理结构较为完善，决策程序科学、合法。报告期内，公司对纳入评价范围的

业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，信息披露、财务报告真实可靠，资产安全，业务合法合规，不存在内部控制设计或执行方面重大缺陷，能够合理地保证内部控制目标的实现。本报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害股东权益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的评价意见

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。通过核查，监事会认为，公司财务会计制度健全，结构合理，管理规范，财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求

（三）监事会对公司关联交易情况的评价意见

监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：

公司及其下属子公司与关联方之间发生的关联交易均遵循公平、公允、合理的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易均不存在损害公司及其股东利益的情况。

（四）监事会对公司对外担保情况的评价意见

监事会对公司报告期的对外担保情况进行了核查，公司无对外担保（对控股子公司的担保除外），

（五）监事会对公司内部控制情况的评价意见

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

（六）监事会对利润分配方案的评价意见

监事会认为：公司利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

三、公司监事会2024年度工作计划

2024年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》等规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。

宁波天龙电子股份有限公司

监事会2024年5月21日

附件3、2023年度财务决算报告

2023年度财务决算情况报告如下：

一、2023年度公司财务报表的审计情况

公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所审计，并以天健审〔2024〕2610号文出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内公司实现了131,756.43万元营业收入，同比增加5.03%，销售费用同比减少4.76%， 管理费用同比增加5.69%，归属于母公司所有者的净利润为11,149.65万元，同比减少9.28%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为10,359.24万元，同比增加0.15%。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债情况

截止2023年12月31日，公司资产总额为2,031,470,622.34元，负债总额为610,037,714.24元，资产负债率为30.03%，资产构成及变动情况如下：

单位：元

（二）经营成果

1、利润表及现金流量相关科目变动分析表

单位：元

营业收入变动原因说明：主要系本期汽车零部件销售同比增长9.59%，但电工电器类产品销售同比有所减少，整体营业收入同比增长5.03%。营业成本变动原因说明：主要系本期营业收入同比增长使得本期营业成本同比也增长。销售费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬同比减少。管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬、折旧摊销增加财务费用变动原因说明：本要系本期汇兑收益减少。研发费用变动原因说明：主要系本期研发人员工资投入增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期闲置资金理财净支出额较去年同期增加及投资支付的现金较去年同期增加。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付股利较去年同期增加。

2、主营业务分行业、分产品、分地区情况：

单位: 元

3、主营业务成本情况：

单位：元

4、研发投入

单位：元

公司将重点围绕汽车电子及新能源汽车相关零部件研发，致力于“电子集成化、精密化、轻量化”的发展方向，继续在精密模具开发设计技术和高复杂度的多嵌件精密注塑成型工艺及自动化生产方面加大投入，持续提升公司的系统开发

设计能力，不断完善充实公司技术数据库，在产品尺寸上精益求精，为公司开发附加值更高的产品和进军更高端的应用领域创造良好的技术条件。

宁波天龙电子股份有限公司

董事会2024年5月21日