股票代码：603324 股票简称：盛剑科技

上海盛剑科技股份有限公司Shanghai Shengjian Technology Co., Ltd.（住所：上海市嘉定区汇发路301号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二四年十二月

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声明

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明

根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保

公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况

为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司章程指引》（证监会公告[2023]62号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，相关规定如下：

（一）公司现行利润分配政策

公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。根据公司现行有效的《公司章程》，

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公司的利润分配政策如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求，同时充分考虑货币政策环境。

2、公司利润分配的具体政策

（1）利润分配的形式

公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司现金股利政策目标为剩余股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在适当的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（2）现金分红的条件和比例

公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除《公司章程》另有约定和特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。如利润分配含有现金分配方式，则公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

前款“特殊情况”是指存在下列情况之一，可以不进行利润分配：

1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；

2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）；

3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

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式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据《公司章程》规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（4）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。

（5）公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素原则上每年度进行一次利润分配，并在具备条件的情况下增加分红频次。公司董事会在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑公司的当期利润情况、盈利状况及资金需求提议公司可以进行中期现金分红。

3、公司利润分配的调整

（1）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对

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利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。

（2）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取中小股东意见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案经董事会、监事会会议审议通过后，提交公司股东大会审议。公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（二）最近三年公司利润分配情况

最近三年，公司的现金分红情况如下：

单位：万元

公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的10%，实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。

五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。

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（一）技术升级迭代风险

公司下游客户主要为半导体行业内的头部厂商。半导体行业为技术密集型行业，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体行业技术日新月异，产品性能需不断更新迭代。如果未来公司不能及时把握产品和市场的发展趋势，不能保证持续的资金投入、持续加强技术研发和技术人才队伍的建设，可能导致公司无法实现技术水平的提升，在未来的市场竞争中处于劣势，届时公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。

（二）客户集中风险

公司主要终端客户为国内半导体行业集团企业。半导体行业集中度较高，以半导体显示行业为例，头部厂商占据大部分产能份额。此外，半导体行业具有集团化经营管理的特点，公司对同一集团控制下的客户集中度较高，报告期内，公司对前五大客户销售收入占比分别为60.11%、59.00%、69.89%及70.07%。公司下游行业特性导致公司项目呈现单笔合同金额大、客户相对集中的特点，重要客户的持续订单和单笔大额合同的顺利实施都会对公司现有及未来营业收入起到保障和促进作用。如果未来主要客户的生产经营发生重大不利变化，将会对公司经营业绩构成不利影响。

（三）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为74,618.98万元、111,407.17万元、148,790.69万元及139,723.18万元，其中，公司账龄1年以上的应收账款余额占比分别为25.58%、37.87%、39.02%及46.53%，呈现上升态势。

公司主要终端客户为国内半导体行业集团企业，资信实力雄厚，历史回款记录良好。如果公司主要客户经营状况和资信状况发生不利变化，可能导致公司面临因应收账款无法足额回收而发生坏账损失的风险，将会对公司的财务状况和盈利能力构成不利影响。

（四）偿债能力风险

报告期各期末，发行人流动比率分别为2.23倍、1.79倍、1.57倍及1.56倍，速动比率分别为2.02倍、1.49倍、1.20倍及1.02倍，合并口径的资产负债率为

38.35%、45.19%、53.76%及55.62%，发行人流动比率、速动比率呈逐年下降趋

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势，资产负债率呈逐年上升趋势，且未来存在以本次募投项目为主的资本性支出计划，发行人偿还债务存在一定压力。

本次向不特定对象发行可转债完成后，发行人的资产负债率将有所上升。虽然随着本次发行的可转债逐步转股，发行人的资产负债率将有所下降，但发行人负债水平若不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的偿债风险。

（五）经营现金流量波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,442.82万元、-17,088.84万元、22.75万元及-38,921.71万元。一方面，公司绿色厂务系统业务结算周期较长，生产经营过程中会形成较大金额的应收账款、存货和预付款项，占用流动资金；另一方面，公司主营业务迅速扩张、订单规模快速增长，需要垫付的营运资金相应增加。如果未来公司不能有效加强资金管理，统筹安排项目资金的收付，加强应收账款的回收，将可能造成经营活动现金流量的大幅波动，带来经营风险和偿债风险。

（六）募投项目无法达到预期收益的风险

公司关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原材料价格、人工成本等进行假设而得出。在产品价格下降、原材料及人工价格上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募投项目短期内无法盈利或投资回报不及预测的水平，并可能对公司整体盈利水平造成一定程度的影响。

同时，公司募集资金投资项目拟投资真空设备及温控设备的生产，上述产品尚处于验证测试阶段。如相关产品未能获取预期订单，则存在募投项目无法达到预期收益的风险。

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺

（一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。为此，公司制定了多项措施，承诺努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被

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摊薄的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

2、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将积极调配资源，实施好募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，制定并修订了《上海盛剑科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》，并经股东大会审议通过。上述制度的制定及修订，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

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（二）公司控股股东、实际控制人应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报出具的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

（三）公司董事、高级管理人员应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报出具的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

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目录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明 ...... 2

二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 ...... 2

四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 ...... 2

五、特别风险提示 ...... 5

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 ...... 7

目录 ...... 11

第一节 释义 ...... 14

第二节 本次发行概况 ...... 18

一、本次发行的基本情况 ...... 18

二、本次发行可转债的基本条款 ...... 24

三、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 34

四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ...... 36

第三节 风险因素 ...... 37

一、与发行人相关的风险 ...... 37

二、与行业相关的风险 ...... 40

三、其他风险 ...... 41

第四节 发行人基本情况 ...... 44

一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ...... 44

二、公司组织架构及对外投资情况 ...... 45

三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...... 51

四、重要承诺及其履行情况 ...... 56

五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ...... 66

六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况 ...... 79

七、公司所处行业基本情况 ...... 81

1-1-12八、公司主营业务情况 ...... 99

九、技术水平及研发情况 ...... 118

十、主要资产情况 ...... 122

十一、上市以来重大资产重组情况 ...... 126

十二、境外经营情况 ...... 127

十三、报告期内分红情况 ...... 128

十四、报告期内发行债券情况 ...... 131

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 133

一、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 ...... 133

二、最近三年审计情况 ...... 133

三、公司合并财务报表 ...... 133

四、合并报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ...... 138

五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 140

六、公司报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 ..... 142七、财务状况分析 ...... 152

八、经营成果分析 ...... 178

九、现金流量分析 ...... 192

十、资本性支出分析 ...... 196

十一、技术创新分析 ...... 196

十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 197

十三、本次发行对公司的影响 ...... 198

第六节 合规经营与独立性 ...... 199

一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 ...... 199

二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ...... 199

三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 . 200四、同业竞争 ...... 200

五、关联方及关联交易情况 ...... 201

第七节 本次募集资金运用情况 ...... 213

一、本次募集资金使用计划 ...... 213

1-1-13二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 213

三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 214

四、项目建设的必要性 ...... 220

五、项目建设的可行性 ...... 223

六、募集资金使用和项目建设的进度安排 ...... 226

七、本次募投项目效益测算假设条件及主要计算过程 ...... 227

八、本次募投项目市场前景分析及产能消化安排 ...... 228

九、募投项目拓展新业务、产品相应的技术、人才、市场储备情况 ......... 231十、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 233

第八节 历次募集资金运用 ...... 234

一、前次募集资金数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 . 234二、前次募集资金实际使用情况 ...... 235

三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 237

四、闲置募集资金的使用情况 ...... 237

五、前次募集资金用途变更情况 ...... 238

六、公司前次募投项目与本次募投项目的区别与联系 ...... 240

七、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ......... 241第九节 声明 ...... 242

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 242

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 243

三、保荐人（主承销商）声明（一） ...... 244

三、保荐人（主承销商）声明（二） ...... 245

四、发行人律师声明 ...... 246

五、会计师事务所声明 ...... 247

六、资信评级机构声明 ...... 249

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 250

第十节 备查文件 ...... 251

附件一：公司所拥有的无形资产详细情况 ...... 252

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第一节 释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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注：本募集说明书部分合计数与各分项直接相加之和如在尾数上有差异，除含特别标注外，均为四舍五入所致。

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第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

（二）本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

（1）全球半导体产能中心逐渐向中国转移，推动国产半导体设备产业链快速发展

全球集成电路产业的格局正在发生变化，行业需求中心和产能中心逐步向中国大陆转移，长江存储、中芯国际、华虹半导体及燕东微等一批中国半导体公司

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崛起，推动国产半导体设备产业链快速发展。根据SEMI数据，全球半导体设备销售额从2014年的375亿美元增长至2023年的1,063亿美元，其中中国大陆地区2023年半导体设备销售规模达366亿美元，呈增长态势，为全球最大半导体设备市场。根据2023年11月TrendForce集邦咨询的数据，中国目前运营的晶圆厂44座（12英寸晶圆厂25座、6英寸晶圆厂4座、8英寸晶圆厂及产线15座）。此外，还有22座晶圆厂正在建设中（12英寸晶圆厂15座，8英寸晶圆厂8座）。

（2）本土半导体附属设备及关键零部件厂商竞争力持续提升，且晶圆厂对本土设备供应链的建设愈加重视目前，半导体附属设备及关键零部件领域市场份额主要由国外厂商主导。根据QY Research数据，以收入口径计算，工艺废气处理设备国内市场集中度较高，2018年至2022年排名前六厂商合计市场占有率水平维持在90%左右，DAS、Edwards及Kanken等外资厂商仍然占据主导地位；由于半导体领域对设备的技术要求较高，国内半导体真空设备国产化率仅6%，市场基本由Edwards和Pfeiffer等外资龙头主导，进口替代空间广阔。根据QY Research数据，以收入口径计算，2018年至2023年期间，半导体专用温控设备国内市场仍由ATS公司和SMC公司等外资厂商占据大部分份额。

随着以公司为代表的本土厂商在半导体附属设备及关键零部件的技术持续突破，国产设备的进口替代进程稳步推进。国内晶圆厂商受国际贸易纠纷等因素困扰，积极推动半导体设备供应链的国产化进程，注重对国产设备的采购及与本土设备厂商的共同研发与合作。

近几年，半导体附属设备及关键零部件厂商技术水平和产品实力有了长足的进步，下游晶圆厂客户从供应链安全、性价比优势以及更迅捷的本地化服务等角度考虑，逐渐将国产设备纳入采购的重要选择，为本土半导体附属设备及关键零部件厂商带来发展机遇。

（3）公司在半导体附属设备及关键零部件领域进一步扩大布局的条件逐渐成熟

在半导体市场蓬勃发展的大背景下，公司的半导体附属设备及关键零部件业务取得了良好的发展成绩，工艺废气处理设备实现了规模化量产，技术积累和研

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发能力也得到了下游客户的高度认可，已形成一定的销售规模和市场影响力。为更好地满足下游客户的应用需求并推动公司业务的发展，公司持续开展研发，不断提升半导体附属设备及关键零部件关键性能，拓展新的半导体附属设备及关键零部件型号；公司在半导体真空设备和温控设备领域取得技术突破，并形成了充足的技术储备，目前产品研发和验证测试均较为顺利。同时随着目前国内半导体附属设备国产化进度稳步推进，国内市场空间扩大，国产半导体附属设备及关键零部件将加速进口替代进程。公司在工艺废气处理设备领域积累的半导体客户资源和市场影响力能够在真空设备和温控设备等新业务领域得到有效转化，助推研发成果快速商业化。拓展多元化的设备品类有助于公司深度服务客户，对促进双方形成长期稳定的合作关系有重要战略意义。

（4）随着我国半导体附属设备及关键零部件市场的不断扩大和发展，运维服务产业将迎来巨大的发展机遇半导体附属设备及关键零部件是保障半导体生产设备良好运行的关键设备。其在长期的运行过程中可能会遇到关键零部件老化或损耗而导致的性能降低等问题，因此需要定期进行保养、维护和耗材更换。半导体附属设备质保期结束后，为保障产线的生产效率和生产品质的稳定性，半导体相关生产厂商将更加重视设备的运维工作。设备供应厂商通过提供高质量的运维服务，不仅可以帮助客户提高设备的可靠性和稳定性，还可以获得更多的业务机会和收入来源。

近几年，我国半导体附属设备及关键零部件的产业规模持续扩大，存量设备保有量持续提升。随着设备的质保期限陆续到期，后期的运维服务将迎来巨大的产业机遇。

2、本次发行的目的

（1）加快产业发展延伸升级，满足市场需求，增强持续经营能力

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司半导体附属设备及关键零部件的自动化生产能力，加快公司产业发展的延伸升级。本次募集资金投资项目是公司响应行业

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发展趋势，满足下游市场发展需求的重要举措，亦是对公司半导体附属设备及关键零部件业务的进一步拓展和扩大。本次募集资金投资项目的实施将依托公司现有的先进生产技术及丰富的业务经验，打造半导体附属设备及关键零部件平台。新产品主要应用于半导体显示及集成电路等半导体产业领域，具有良好的市场前景，有利于增强公司的持续盈利能力。

（2）提升生产效率，推动行业国产化进程

伴随半导体主设备国产化突破持续推进，产业发展对附属设备及关键零部件的国产化也在持续加速推进。本次募集资金投资项目实施后，公司有望凭借规模化生产和本土服务优势，打造出高性价比的本土产品，推动本土半导体附属设备及关键零部件自主供给率的提升，对于促进下游行业供应链的稳定和推动行业的健康发展具有重要意义。

（3）拓展服务形式，满足客户平台化需求

半导体附属设备及关键零部件经过近几年的快速发展，设备保有量已有显著提升，随着质保期限的陆续到期，未来将出现更大规模的运维需求。通过本项目，公司将打造一支专业化的运维团队，构建为客户提供深度运维服务的业务能力，解决客户的设备运维需求。

此外，刻蚀、离子注入、扩散及薄膜沉积均属于半导体制程的关键环节，工艺废气处理设备、真空设备和温控设备在上述制程中共同发挥作用。下游客户对于产线的搭建会考虑不同设备及零部件之间的一致性。基于本次募集资金投资项目，公司将逐步形成多种产品类型的整体供应能力，打造一个集研发、制造、销售和维保服务为一体的国产先进半导体附属设备及关键零部件平台。

（三）本次发行概况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

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2、发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

3、证券面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元。

4、发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行。

5、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转债预计募集资金总额不超过人民50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

6、募集资金专项存储的账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（四）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体

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使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（五）发行方式与发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）海通证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。

（七）发行费用

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

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以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。本次可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

本次发行的证券不设持有期限制。

二、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（二）面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（三）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（四）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

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1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（五）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

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（六）评级情况

本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次发行的可转换公司债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

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派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

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日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当

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期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所

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的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十二）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十三）向现有股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（十四）债券持有人会议相关事宜

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

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的本次可转换公司债券；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）拟修改本债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

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（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）可转债募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并规定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助债券受托管理人完成会议召集相关工作。

（十五）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十六）本次发行可转债方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

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（十七）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、违约事件

在本次债券存续期内，以下事件构成公司在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：

（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；

（2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；

（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院起诉讼方式解决争议。

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当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

三、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人

（二）保荐机构（主承销商）

（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

（七）登记结算公司

（八）承销商收款银行

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四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）技术风险

1、技术升级迭代的风险

公司下游客户主要为半导体行业内的头部厂商。半导体行业为技术密集型行业，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体行业技术日新月异，产品性能需不断更新迭代。如果未来公司不能及时把握产品和市场的发展趋势，不能保证持续的资金投入，持续加强技术研发和技术人才队伍的建设，可能导致公司无法实现技术水平的提升，在未来的市场竞争中处于劣势，届时公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。

2、核心研发人员流失风险

技术人才是决定行业竞争力的关键因素。伴随市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，行业对于专业技术人才的竞争不断加剧。如果未来公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心研发人员流失的风险。

（二）经营风险

1、主要原材料价格波动的风险

公司绿色厂务系统的主要成本构成包括设备及材料和劳务服务，其中设备及材料主要包括风机、洗涤塔等各类设备和钢材、氟涂料等材料；设备及关键零部件类产品的成本构成中直接材料占比较高。设备、钢材、氟涂料等采购价格的波动直接影响单位成本，如果未来采购价格发生较大波动，而公司不能采取有效措施及时将价格压力传导至客户，将可能导致公司产品成本出现波动，从而对公司经营业绩构成不利影响。

2、客户集中风险

公司主要终端客户为国内半导体行业集团企业。半导体行业集中度较高，以半导体显示行业为例，头部厂商占据大部分产能份额。此外，半导体行业具有集

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团化经营管理的特点，公司对同一集团控制下的客户集中度较高，报告期内，公司对前五大客户销售收入占比分别为60.11%、59.00%、69.89%及70.07%。公司下游行业特性导致公司项目呈现单笔合同金额大、客户相对集中的特点，重要客户的持续订单和单笔大额合同的顺利实施都会对公司现有及未来营业收入起到保障和促进作用。如果未来主要客户的生产经营发生重大不利变化，将会对公司经营业绩构成不利影响。

3、产品质量风险

半导体工艺废气成分复杂，需要与生产工艺同步进行收集、治理和排放，公司产品是客户生产工艺不可分割的组成部分，其安全稳定性直接关系到客户的产能利用率、产品良率、员工职业健康及生态环境。公司客户所处行业产线投入和产出巨大，绿色厂务系统、半导体附属设备及关键零部件产品虽然投资占比相对较小，一旦出现故障可能会导致客户停产，甚至造成重大经济损失。

公司根据客户要求进行定制化设计，在生产过程建立了严格的质量控制标准，通过对设计开发、物资采购、来料检验、过程检验、出货检验等各环节的质量控制，有效保证产品质量。如果未来公司未能有效控制产品质量，产品品质无法满足客户需求，将会对公司的品牌声誉和经营业绩构成不利影响。

4、安全生产的风险

公司主要产品在加工、制造、系统集成或运维管理过程中，可能存在一定的安全生产风险。公司严格执行与安全生产有关的法律法规及内部制度，报告期内未发生重大安全事故。如果未来公司发生重大安全生产事故，可能引起诉讼、赔偿、甚至处罚或者停产整顿等情况，将会对公司生产经营构成不利影响。

5、经营业绩下滑的风险

2021年至2023年，公司营业收入总体呈增长态势，若未来出现宏观经济形势变化、行业竞争加剧、下游固定资产投资放缓或减少等对公司经营造成不利影响的变化，若公司应对不及时、未能采取有效措施，则公司营业收入、净利润等经营业绩指标将出现较大波动，存在经营业绩下滑的风险。

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（三）财务风险

1、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为74,618.98万元、111,407.17万元、148,790.69万元及139,723.18万元，其中，公司账龄1年以上的应收账款余额占比分别为25.58%、37.87%、39.02%及46.53%，呈现上升态势。

公司主要终端客户为国内半导体行业集团企业，资信实力雄厚，历史回款记录良好。如果公司主要客户经营状况和资信状况发生不利变化，可能导致公司面临因应收账款无法足额回收而发生坏账损失的风险，将会对公司的财务状况和盈利能力构成不利影响。

2、经营现金流量波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,442.82万元、-17,088.84万元、22.75万元及-38,921.71万元。一方面，公司绿色厂务系统业务结算周期较长，生产经营过程中会形成较大金额的应收账款、存货和预付款项，占用流动资金；另一方面，公司主营业务迅速扩张、订单规模快速增长，需要垫付的营运资金相应增加。如果未来公司不能有效加强资金管理，统筹安排项目资金的收付，加强应收账款的回收，将可能造成经营活动现金流量的大幅波动，带来经营风险和偿债风险。

3、存货跌价风险

随着公司生产经营规模的不断扩大，公司存货规模整体呈现增长趋势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,273.70万元、34,951.62万元、65,506.15万元及91,012.49万元，占流动资产的比例分别为9.63%、17.00%、23.27%及

34.28%。报告期各期末，公司未完工项目成本（合同履约成本）账面价值分别为11,702.82万元、19,249.56万元、36,441.49万元及55,986.87万元，占各期末存货账面价值的比例分别为64.04%、55.07%、55.63%及61.52%。如果未来产品销售价格发生重大不利变化或者市场需求发生变化导致产成品无法顺利实现销售，或未完工项目无法顺利通过客户验收，公司可能面临存货跌价风险。

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4、偿债能力风险

报告期各期末，发行人流动比率分别为2.23倍、1.79倍、1.57倍及1.56倍，速动比率分别为2.02倍、1.49倍、1.20倍及1.02倍，合并口径的资产负债率为

38.35%、45.19%、53.76%及55.62%，发行人流动比率、速动比率呈逐年下降趋势，资产负债率呈逐年上升趋势，且未来存在以本次募投项目为主的资本性支出计划，发行人偿还债务存在一定压力。

本次向不特定对象发行可转债完成后，发行人的资产负债率将有所上升。虽然随着本次发行的可转债逐步转股，发行人的资产负债率将有所下降，但发行人负债水平若不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的偿债风险。

二、与行业相关的风险

（一）产业政策变动风险

半导体产业技术的发展及广泛应用极大推动了科学技术进步和社会经济发展，成为国家重点支持的行业。近年来，国家相关部委出台了一系列鼓励和支持半导体行业发展的政策，为半导体及其专用设备制造行业发展提供了财政、税收、技术和人才等多方面的有力支持。随着外部环境的变化，若未来公司所处行业国家政策或支持力度发生变化，公司不能及时调整以适应行业政策的变化，将会对公司的生产经营活动产生不利影响。

（二）下游行业市场需求降低风险

在国家政策和产业转移的驱动下，半导体行业持续保持高额投入。全球半导体产业周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关。

报告期内，公司聚焦于半导体工艺废气处理领域。如果未来半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现大幅下滑，导致半导体行业投资规模大幅下降，同时公司未能有效拓展其他下游领域，将可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

（三）行业竞争加剧的风险

公司深耕半导体工艺废气处理领域多年，持续服务于集成电路、半导体显示及新能源行业的领军企业。

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随着环保要求的日趋严格，以及半导体产业向中国大陆加速转移，半导体工艺废气处理领域正吸引越来越多的企业进入。如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或服务，而公司不能保持持续的竞争优势，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。

三、其他风险

（一）募投项目实施风险

本次募集资金投资项目建成投产后，对公司发展战略的实现、产品的升级转型和盈利能力的提升均会产生一定影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实施过程中，也可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。

（二）募投项目无法达到预期收益的风险

公司关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原材料价格、人工成本等进行假设而得出。在产品价格下降、原材料及人工价格上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募投项目短期内无法盈利或投资回报不及预测的水平，并可能对公司整体盈利水平造成一定程度的影响。

同时，公司募集资金投资项目拟投资真空设备及温控设备的生产，上述产品尚处于验证测试阶段。如相关产品未能获取预期订单，则存在募投项目无法达到预期收益的风险。

（三）与本次发行相关的风险

1、可转债价格及股票价格波动风险

本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，发行期间，公司股价持续下行可能导致本次发行存在一定发

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行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

2、可转债未能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和生产经营压力。

3、可转债本息兑付的风险

在可转债存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

4、可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致发行人每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。

5、转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

本次可转债的发行方案约定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且不得低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

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可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足转股价格向下修正的情况下，发行人董事会仍可能结合当时的公司实际情况、股价走势、市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

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第四节 发行人基本情况

一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2024年9月30日，公司总股本为14,946.25万股，股本结构具体如下：

截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况具体如下：

注：截至2024年9月30日，公司回购专用证券账户中持有公司股份106.44万股，持有股份占公司总股本的比例为0.71%。

公司于2024年10月29日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于终止实施公司2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》等议案；公司于2024年11月21日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于终止实施公司2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》等议案。本次限制性股票及期权回购注销完成后，公司总股本将由14,946.25万股变更为14,907.41万股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

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本次限制性股票及期权回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

截至本募集说明书签署日，公司本次限制性股票及期权回购注销的相关股本变动手续正在办理过程中。

二、公司组织架构及对外投资情况

（一）组织架构

公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门。截至本募集说明书签署日，公司的组织结构如下图所示：

（二）公司主要下属企业情况

截至本募集说明书签署日，公司直接或间接控股企业共有13家、分公司4家，具体如下：

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注：1、公司直接持有盛剑半导体的股权持股比例为85.11%，并通过盛剑半导体员工持股平台控制盛剑半导体9.96%的股权，其余股权由外部投资者榄佘坤企管持有；2、公司子公司新加坡盛剑注册资本为1,250.00万新加坡元。

公司以报告期内总资产、净资产、营业收入或净利润四项中有一项达到合并报表相关指标的5%作为重要子公司的判断标准，并综合考虑公司未来发展战略、持有资质或证照等对公司经营的影响等因素，判断江苏盛剑、盛剑通风、盛剑半导体以及湖北盛剑为公司重要子公司。

报告期内，公司重要子公司具体情况如下：

1、江苏盛剑

（1）基本情况

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（2）主要财务数据

单位：万元

2、盛剑通风

（1）基本情况

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（2）主要财务数据

单位：万元

3、盛剑半导体

（1）基本情况

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（2）主要财务数据

单位：万元

4、湖北盛剑

（1）基本情况

（2）主要财务数据

单位：万元

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（三）公司主要参股公司情况

截至本募集说明书签署日，发行人拥有2家参股公司，具体情况如下：

1、成都瑞波科光电有限公司基本情况

2、西安奕斯伟材料科技股份有限公司基本情况

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三、公司控股股东、实际控制人基本情况

（一）实际控制人情况

公司实际控制人为张伟明、汪哲夫妇，截至2024年9月30日合计持有公司

61.02%的股权，并通过昆升企管控制公司3.21%的股权，合计控制公司64.23%的股权。

1、张伟明先生

中国国籍，无永久境外居留权，男，生于1980年。上海交通大学EMBA。上海交通大学集成电路行业校友会第二届理事会副会长、东华大学硕士研究生校外指导导师。2018年11月，入选“千帆行动”上海市青年企业家培养计划“新锐型”青年企业家序列。2001年5月至2005年2月，任浙江绍兴新光暖通器材有限公司销售经理；2005年9月至今，任盛剑通风总经理；2012年5月至2018年4月，任盛剑有限执行董事、经理；2016年3月至今，任江苏盛剑执行董事、总经理；2017年10月至今，任北京盛剑微执行董事；2018年4月至今，任盛剑科技董事长、总经理；2021年12月至今，任盛剑半导体执行董事；2024年1月至今，任上海胜兴金创企业管理有限公司执行董事；2024年2月至今，任上海原力芯辰科技有限公司执行董事。

2、汪哲女士

中国国籍，无永久境外居留权，女，生于1980年。大学本科学历。2008年1月至今，历任盛剑通风监事、现任盛剑通风执行董事；2016年3月至今，任江苏盛剑监事；2012年5月至2018年4月，任盛剑有限监事；2017年10月至今，任北京盛剑微总经理；2023年1月至今，任新加坡盛剑董事；2023年12月至今，任上海年华盛嘉执行事务合伙人；2018年4月至2024年5月，任盛剑科技董事。

最近三年，公司实际控制人未发生变化。

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（二）控股股东情况

公司控股股东为张伟明，截至2024年9月30日直接持有公司59.80%的股权。

最近三年，公司控股股东未发生变化。

（三）控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业基本情况

除公司控股子公司外，公司控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业如下：

1、昆升企管的基本情况

2、上海胜成同赢企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况

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3、上海胜欣同晖企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况

4、上海胜兴金创企业管理有限公司的基本情况

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5、上海原力芯辰科技有限公司的基本情况

6、上海年华盛嘉的基本情况

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（四）控股股东和实际控制人所持公司股份质押情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人所持公司股份不存在质押情况。

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四、重要承诺及其履行情况

（一）已作出的重要承诺及其履行情况

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（二）与本次发行相关的承诺

1、关于填补摊薄即期回报措施的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

（2）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会

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该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员的基本情况

截至本募集说明书签署日，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；高级管理人员5名；核心技术人员3名。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员组成情况如下：

1、现任董事任职情况

2、现任监事任职情况

3、现任高级管理人员任职情况

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4、核心技术人员任职情况

报告期内，发行人核心技术人员未发生变动。

5、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员主要从业经历

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的主要从业经历如下：

（1）董事

1）张伟明先生

中国国籍，无永久境外居留权，男，生于1980年。上海交通大学EMBA。上海交通大学集成电路行业校友会第二届理事会副会长、东华大学硕士研究生校外指导导师。2018年11月，入选“千帆行动”上海市青年企业家培养计划“新锐型”青年企业家序列。2001年5月至2005年2月，任浙江绍兴新光暖通器材有限公司销售经理；2005年9月至今，任盛剑通风总经理；2012年5月至2018年4月，任盛剑有限执行董事、经理；2016年3月至今，任江苏盛剑执行董事、总经理；2017年10月至今，任北京盛剑微执行董事；2018年4月至今，任盛剑科技董事长、总经理；2021年12月至今，任盛剑半导体执行董事；2024年1月至今，任上海胜兴金创企业管理有限公司执行董事；2024年2月至今，任上海原力芯辰科技有限公司执行董事。

2）许云先生

中国国籍，无永久境外居留权，男，生于1976年。本科学历。2000年9月至2001年12月，任江苏兆胜空调有限公司技术员；2002年4月至2005年4月，

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任昆山凌达光电科技有限公司工程师；2005年5月至2007年1月，任苏州璨宇光学有限公司工程师；2007年2月至2008年2月，任昆山龙腾光电有限公司工程师；2008年3月至2010年4月，任上海盛剑机电安装工程有限公司工程部经理；2010年5月至2010年10月，任昆山扬皓光电有限公司工程师；2010年11月至2011年6月，任昆山龙腾光电有限公司工程师；2011年6月至2012年2月，任奥特斯维能源（太仓）有限公司主管；2012年3月至2015年3月，任上海盛剑机电安装工程有限公司工程部副总经理；2015年4月至2018年4月，任盛剑有限工程技术中心副总经理，电子工业事业部总经理；2018年4月至今，任盛剑科技董事、副总经理、电子工业事业部总经理及高纯再生事业部总经理。

3）聂磊先生中国国籍，无永久境外居留权，男，生于1989年。硕士学位。2011年7月至2014年6月，任普华永道中天会计师事务所高级审计助理；2015年8月至2018年7月，任中国国际金融股份有限公司投资银行部高级经理；2018年7月至2020年7月，任君联资本管理股份有限公司投资经理；2020年7月至2021年7月，任上海国策投资管理有限公司投资总监；2022年8月至今，任盛剑芯科执行董事；2021年7月至今，任盛剑科技副总经理；2021年9月至今，任盛剑科技董事会秘书；2024年5月至今，任盛剑科技董事；2024年7月至今，任新加坡盛剑董事。

4）沈华峰先生中国国籍，无永久境外居留权，男，生于1988年。硕士学位。2013年8月至2015年6月，任斯伦贝谢（中国）投资有限公司工程师；2015年7月至2016年6月，任赛伯乐投资集团有限公司投资经理；2017年1月至今，任深圳市达晨财智创业投资管理有限公司投资经理；2021年5月至今，任盛剑科技董事。

5）田新民先生中国国籍，无永久境外居留权，男，生于1966年。博士学位、博士生导师。现任上海交通大学安泰经济与管理学院副院长、上海交通大学行业研究院副院长、上海交通大学少数民族联合会会长，主要从事战略人力资源管理、组织行为、领导力、创造力和高教管理研究。2012年12月至今，任上海市政协委员、上海市

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政协民族宗教事务委员会党组成员和副主任、上海市少数民族联合会副会长。其他兼职有：上海市行为科学学会常务副会长与秘书长、中国领导力研究中心主任、全球劳动力管理学会特聘顾问、上海市教委高校就业指导中心职业咨询师资格认证专家、上海市企业联合会民主管理专业委员会顾问等。2021年5月至今，任盛剑科技独立董事。6）封薛明先生中国国籍，无永久境外居留权，男，生于1963年。理学硕士，毕业于日本中央大学研究生院物理专业。2004年1月至2021年10月期间历任爱德万测试集团销售副总裁、爱德万测试（中国）管理有限公司副总经理。2021年11月至2024年10月任职于上海君桐股权投资管理有限公司，负责半导体方向投资；2024年5月至今任盛剑科技独立董事。

7）何芹女士中国国籍，无永久境外居留权，女，生于1977年。会计学博士，硕士生导师，中国注册会计师非执业会员。2003年2月至2004年1月，任浙江省温州大学经济学院讲师；2007年7月至2016年6月，历任上海立信会计学院审计系讲师、副教授；2016年7月至今，历任上海立信会计金融学院审计系副教授、教授；2022年10月至今，担任上海立信会计金融学院会计学院副院长；2024年5月至今任盛剑科技独立董事。

（2）监事

1）刘庆磊先生中国国籍，无永久境外居留权，男，生于1983年。本科学历。2006年10月至2012年6月，任盛剑通风品质管理经理；2018年4月至2018年12月，任盛剑科技监事；2012年7月至今，先后任盛剑科技电子工业事业部工程部总监、新能源VOC事业部销售部总监等职；2021年5月至2024年5月，任盛剑科技职工代表监事；2024年5月至今，任盛剑科技监事会主席。

2）周热情先生中国国籍，无永久境外居留权，男，生于1965年。硕士学位。1988年7月

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至1993年8月，任上海高桥石油化工有限公司技术主管。1996年2月至1998年2月，任上海汽巴高桥（合资）化学有限公司生产主管；1998年2月至2004年3月，任上海浦东创业投资有限公司投资管理部经理；2004年4月至2009年2月，任上海京城房地产开发有限公司副总经理；2009年3月至2012年8月，任北京江南装饰有限公司副总经理；2012年9月至2014年7月，任上海科技投资公司投资二部副经理；2014年8月至今，历任上海科技创业投资（集团）有限公司项目投资部副总经理、科技金融部总经理，现任上海科技创业投资（集团）有限公司项目投资部总经理、科技金融部总经理。2018年12月至今，任盛剑科技监事。

3）韩香云女士中国国籍，无境外永久居留权，女，生于1986年。本科学历。2008年4月至2021年4月，任职于胜利油田胜华实业有限责任公司、新煤化工设计院（上海）有限公司、信息产业电子第十一设计研究院上海分院等公司，历任预算员、造价工程师、商务经理等职；2021年4月至今，任盛剑科技合同商务总监；2024年5月至今，任盛剑科技职工代表监事；2024年7月至今任盛剑科技供应链管理部负责人。

（3）高级管理人员

1）张伟明先生目前担任盛剑科技董事长、总经理，其基本情况参见“第四节 发行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员的基本情况”之“5、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员主要从业经历”之“（1）董事”内容。

2）许云先生目前担任盛剑科技董事、副总经理，其基本情况参见“第四节 发行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员的基本情况”之“5、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员主要从业经历”之“（1）董事”内容。

3）聂磊先生

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目前担任盛剑科技董事、副总经理、董事会秘书，其基本情况参见“第四节发行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员的基本情况”之“5、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员主要从业经历”之“（1）董事”内容。

4）章学春先生

中国国籍，无永久境外居留权，男，生于1982年。学士学位。2005年7月至2008年8月，任中国电子系统工程第二建设有限公司项目技术负责人；2010年4月至2012年1月，任北京京东方显示技术有限公司高级工程师；2012年2月至2015年4月，任京东方科技集团股份有限公司资深高级工程师；2015年5月至2018年4月，任盛剑有限执行副总经理；2017年10月至今，任北京盛剑微监事；2021年8月至今，任上海盛剑微总经理、执行董事；2018年4月至今，任盛剑科技副总经理。

5）郁洪伟先生

中国国籍，无境外永久居留权，男，生于1987年。本科学历，中级会计师。2008年5月至2018年9月，任职于上海华藤金属加工有限公司、杭州银行股份有限公司嘉定支行等单位，历任应收会计、应付会计、成本会计、信贷内勤、客户经理、公司部经理、行长助理等职；2018年10月至2023年5月，任盛剑科技财务经理；2022年6月至今，任上海盛睿达监事；2022年8月至今，任盛剑芯科监事；2023年5月至今，任湖北盛剑监事；2023年5月至今，任盛剑科技财务负责人。

（4）其他核心人员

1）张伟明先生

目前担任盛剑科技董事长、总经理，其基本情况参见“第四节 发行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员的基本情况”之“5、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员主要从业经历”之“（1）董事”内容。

2）许云先生

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目前担任盛剑科技董事、副总经理，其基本情况参见“第四节 发行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员的基本情况”之“5、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员主要从业经历”之“（1）董事”内容。3）何军民先生中国国籍，无永久境外居留权，男，生于1979年。硕士学位。2002年8月至2003年4月，任华飞彩色显示系统有限公司工艺工程师；2006年5月至2017年3月，任上海东化环境工程有限公司技术部经理、市场部经理；2017年4月至2018年4月，任盛剑有限技术副经理；2018年4月至今，任盛剑科技研发中心主任，兼新能源VOC事业部总工程师。

（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外兼职情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下：

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（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2023年从公司领取的薪酬具体如下：

单位：万元

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注：上述职务为截至2023年年末的任职情况；汪哲、马振亮、孙爱丽、涂科云已于2024年5月10日因公司换届选举届满离任，其中汪哲、涂科云仍在公司担任其他职务；刘庆磊已于2024年5月10日离任职工代表监事职务，现仍在公司任监事会主席职务；原副总经理张志林已于2024年1月22日不再担任副总经理职务；原财务负责人金明已于2023年5月8日离任，郁洪伟自2023年5月9日任职财务负责人，此前担任公司财务经理；沈华峰系外部董事、周热情系外部监事，未在发行人处领取薪酬；薪酬总额不包含股份支付金额。

（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股票情况

1、直接持股情况

截至2024年9月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接持有公司股份情况如下：

2、间接持股情况

除上述直接持有公司股份之外，截至2024年9月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有的公司股份情况如下：

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（五）董事、高级管理人员及其他核心人员的激励情况

1、2021年股权激励计划

（1）2021年股权激励计划基本情况

公司于2021年8月8日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》。2021年8月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月17日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五会议，审议通过了《关于向2021年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票以及股票期权的议案》，同意以2021年9月17日为授予日，以38.63元/股的授予价格向86名激励对象授予限制性股票120.85万股，以61.80元/股的行权价格向86名激励对象授予股票期权136.65万份。

2021年10月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2021年股权激励计划首次授予股票期权所涉及权益的登记工作。在首次授予的股票期权登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，所涉及的股票期权为0.2万份。因此，本次激励计划首次授予实际登记的激励对象人数为85人，首次授予实际登记的股票期权份数为136.45万份。

2021年11月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

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理完成了2021年股权激励计划首次授予限制性股票所涉及权益的登记工作。在首次授予的限制性股票登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购其获授的限制性股票，所涉及的限制性股票数量为1.20万股。因此，本次激励计划首次授予限制性股票实际登记的激励对象人数为84人，实际登记的限制性股票数为119.65万股。本次授予完成后，公司总股本由12,392.0000万股增加至12,511.6500万股，注册资本由12,392.0000万元增加至12,511.6500万元。

截至2021年末，时任董事、高级管理人员2021年度内被授予的股权激励（股票期权）情况如下：

截至2021年末，时任董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励（限制性股票）情况如下：

（2）2022年回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权

公司于2022年11月1日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司2021年股权激励计划的相关规定，鉴于2名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格、2名激励对象因个人绩效考核结果部分限制性股票不能解除限售，公司董事会决定回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的4.58万股限制性

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股票，注销已获授但尚未行权的5.48万份股票期权。本次回购注销完成后，公司总股本由125,116,500股变更为125,070,700股。公司注册资本由125,116,500元减少至125,070,700元。

截至2022年末，时任董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励（股票期权）情况如下：

截至2022年末，时任董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励（限制性股票）情况如下：

（3）2023年回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权

公司于2023年7月11日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，77名激励对象因本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司董事会决定回购注销上述82名激励对象已获授但尚未解除限售的36.72万股限制性股票，对83名激励对象已获授但尚未行权的45.86万份股票期权进行注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由125,070,700股变更为124,703,500股，注册资本由125,070,700

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元变更为124,703,500元。

截至2023年末，时任董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励（股票期权）情况如下：

截至2023年末，时任董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励（限制性股票）情况如下：

（4）2024年回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权

公司于2024年10月29日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，于2024年11月21日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于终止实施公司2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票、注销股票期权的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，由于公司拟终止实施2021年股权激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销。上述回购注销限制性股票、注销股票期权事项相关手续仍在办理中，本次限制性股票及期权回购注销完成后，公司总股本将由149,462,500股变更为149,074,100股。

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2、2023年员工持股计划

公司分别于2023年10月18日、2023年10月23日、2023年11月9日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届董事会第二十六次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2023年员工持股计划。本员工持股计划设立“上海盛剑环境系统科技股份有限公司-2023年员工持股计划”证券账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划合计受让的股份总数不超过224.50万股，占公司当时总股本12,470.35万股的1.80%。

截至2024年9月30日，“上海盛剑科技股份有限公司-2023年员工持股计划”证券账户持有公司208.32万股股份，占公司总股本的比例为1.39%。

六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况

（一）董事变动情况

报告期初，公司的董事会成员共有7名，分别为张伟明、汪哲、许云、李冠群、马振亮、孙爱丽、郑凤娟，其中张伟明为董事长。

报告期内，公司董事的变化如下：

注：汪哲不再担任公司董事，仍在公司担任其他职务。

报告期内的董事变动均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、

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法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

（二）监事变动情况

报告期初，公司的监事会成员共有3名，分别为涂科云、周热情、钱霞。报告期内，公司监事的变化情况如下：

注：涂科云不再担任公司监事会主席，仍在公司担任其他职务。

报告期内的监事变动履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

（三）高级管理人员变动情况

报告期初，公司总经理为张伟明，公司副总经理为许云、章学春、苗科，公司董事会秘书为张燕，公司财务负责人为金明。

报告期内，公司高级管理人员的变化情况如下：

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报告期内，公司的高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

（四）其他核心人员变动情况

报告期初，公司核心技术人员为张伟明、许云、何军民。

报告期内，公司的核心技术人员未发生变动。

综上所述，公司报告期内董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的变动原因合理，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的变动对公司的经营无重大不利影响。

七、公司所处行业基本情况

（一）公司所处行业概述

公司专注于为高科技制造产业提供绿色科技服务，以“致力于美好环境”为企业使命，持续秉持“行业延伸+产品延伸”的发展方针，锚定“为科技企业提供绿色服务，为绿色企业提供科技产品”的战略定位，已形成“绿色厂务系统解决方案、半导体附属装备及核心零部件、电子化学品材料”主营业务三驾马车。公司长期服务众多集成电路、半导体显示、新能源等高科技产业的知名企业，助力产业绿色生产，持续为客户创造价值。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属专用设备制造业（C35）。

半导体产业链是由上游半导体支撑产业、中游半导体制造产业、下游应用产业组成。上游半导体支撑产业企业主要为中游提供原材料及相关设备，其中设备根据用途主要分为制造设备、封测设备及半导体附属设备；中游半导体制造产业主要以制造为主，按照制造技术分为集成电路、分立器件、传感器及光电子器件等产品；下游应用产业主要为消费电子、汽车电子、工业电子、LED、AI及航

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空航天等终端设备。半导体产业链的上游半导体支撑产业、中游半导体制造产业、下游应用产业具体分类如下：

半导体产业是支撑经济社会发展、保障国家安全的战略性、基础性、先导性产业，其需求是从其下游终端产品推动至中游、上游企业，而公司产品是半导体制程中维持正常制造环境的重要组成部分，属于上游半导体支撑产业。同时，公司业务涉及半导体材料及半导体设备细分领域中的电子化学品及半导体附属设备。

（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业主管部门及行业监管体制

公司所处行业属于专用设备制造行业，受到国家行业主管部门宏观调控和行业协会自律管理。

本行业主管部门为国家发展与改革委员会、国家工业和信息化部、住房和城乡建设部、国家市场监督管理总局等及各省市相关部门。其中，国家发展和改革委员会是专用设备行业的宏观管理职能部门，主要通过研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见等履行宏观调控、宏观管理职能，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施。国家工业和信息化部负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发

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展规划，制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。住房和城乡建设部及各级地方部门负责对行业内企业工程设计业务进行资质管理。

本行业自律性协会为中国半导体行业协会及中国电子材料行业协会等，主要负责行业自律、规范管理，就行业发展相关政策提出建议，协助有关政策和法规的贯彻落实，推动半导体产业的全球化合作和交流，参与制（修）订行业标准、国家标准等。

2、行业主要产业政策

半导体产业是目前国内“卡脖子”的战略关键领域，我国政府颁布了一系列政策法规，将半导体产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持半导体行业的发展；新能源行业对于社会经济可持续发展起到促进作用，国家对新能源行业的支持政策由“加快技术进步和机制创新”变化为“因地制宜，多元发展”再到“加快壮大新能源产业成为新的发展方向”；新时代下新质生产力作为推动高质量发展的重要着力点，以科技创新为核心，以绿色发展为导向，不断塑造着发展新动能新优势。

公司所处行业需要遵守或受到重要影响的主要产业政策如下：

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3、行业监管政策变化对公司生产经营的影响

随着全球半导体产业链从“美国时代”历经三次转移到目前的“中国时代”，目前我国半导体行业市场规模已经突破全球市场规模的三分之一，半导体行业已成为支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，将半导体产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持半导体行业的发展。

公司以国家政策为导向，积极开拓产品，以“致力于美好环境”为企业使命，持续秉持“行业延伸+产品延伸”的发展方针，逐步完成了多产业链的协同发展，实现了公司产品的优化升级，同时为公司未来发展奠定了更好的基础。

（三）公司所处行业发展概况

1、全球半导体产能中心逐渐向中国转移，需求带动产能的增长

全球集成电路产业的格局正在发生变化，行业需求中心和产能中心逐步向中国大陆转移，长江存储、中芯国际、华虹半导体及燕东微等一批中国半导体公司崛起，推动国产半导体设备产业链快速发展。

根据国海证券研究所数据，2023年中国集成电路市场规模约为12,276.9亿元；根据沙利文2023年12月出具《中国及全球集成电路市场研究报告》数据，未来，在5G商用、电动车、消费电子、物联网等行业的驱动下，预计2027年

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全球集成电路市场规模将达到36,320.6亿元，预计2027年中国集成电路市场规模约为15,078.2亿元。

从投资规模看，根据CINNO Research数据，2023年中国半导体产业项目投资金额达11,701亿人民币，同比下降22.2%；其中2023年中国半导体产业晶圆制造投资金额约为3,962亿人民币，投资占比约为33.9%，投资金额同比增长

114.2%。

从产能方面看，根据SEMI数据，国内各大晶圆厂仍处于扩产周期，在2025年前仍在进行产线扩建，2025年大陆晶圆产能将达到1,010万片/月（约当8英寸），约合全球产能的三分之一。在政府激励措施和芯片国产化政策的推动下，预计未来产能将持续增长。

2023年度，半导体行业整体处于“周期下行－底部复苏”阶段，智能手机、笔记本电脑等终端销售疲弱，导致上游半导体存储芯片、模拟芯片等需求不振，行业景气承压。进入2024年以后，随着终端厂商和供应链企业积极推进库存去化，叠加AI驱动行业创新，刺激手机、PC开启新一轮换机，半导体行业开始复苏。

根据东莞证券研究所数据，2024年上半年，中国半导体板块实现营业收入2,788.31亿元，同比增长22.01%，半导体行业复苏趋势延续，板块单季度营收、净利润实现同比、环比增长，且盈利能力有所回升。展望未来，半导体行业在AI发展和国产替代的双重加持下有望延续复苏趋势，板块业绩有望实现逐季改善。

2、中国半导体设备市场大且自给率逐步提升

中国集成电路产业起步较晚，但近年来在市场需求拉动和政策支持下，产业规模迅速增长。中国一直是集成电路最大的消费国，但中国的集成电路产值占比较低，国产替代空间巨大。

根据SEMI数据，全球半导体设备销售额从2014年的375亿美元增长至2023年的1,063亿美元，其中中国大陆地区2023年半导体设备销售规模达366亿美元，呈逆势增长态势，为全球最大半导体设备市场。

根据日本半导体制造装置协会（SEAJ）2024年9月发布的全球半导体制造

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设备销售统计数据显示，2024年1-6月，全球半导体设备销售额同比增长1％，达到532亿美元；其中中国大陆市场销售额为247.3亿美元，达到上年同期的约

1.8倍。

半导体设备作为产业链的核心支撑环节，中国半导体设备市场目前主要依赖进口，但国内厂商正在逐步突破，国产化率正在持续提升。例如，北方华创等企业在刻蚀机、PVD、CVD、清洗机等设备领域取得了显著进展。伴随本土头部晶圆厂的扩产节奏，与之配套的产业链国产化率有望持续提升，包括半导体设备、材料和关键零部件等都将迎来国产化加速渗透的产业发展机遇，本土晶圆制造能力和供应链配套相应将进一步提升。

公司在绿色厂务系统和半导体附属设备上已和半导体客户进行密切合作，通过产品矩阵的丰富及渗透率的提升充分助力国产替代，且公司将半导体领域积累的先进技术、项目经验进一步拓展至烟气净化、新能源、非半导体行业VOCs减排等领域。公司工艺废气处理设备、真空设备和温控设备等设备及关键零部件的需求预计将持续增长。

3、中国半导体上游支撑产业技术进步，晶圆厂对本土设备供应链的建设愈加重视

在地缘政治不确定性升级的宏观环境冲击下，半导体产业链安全自主可控的战略意义凸显。随着国产半导体设备的技术突破和下游验证加速，以及国产晶圆产线扩产潮的兴起，半导体设备的国产替代空间和前景广阔，核心半导体生产工艺设备国产替代进程持续推进。

国内晶圆厂商受国际贸易纠纷等因素困扰，积极推动半导体设备供应链的国产化进程，注重对国产设备的采购及与本土设备厂商的共同研发与合作。

近几年，本土设备厂商技术水平和产品实力有了长足的进步，晶圆厂客户从供应链安全、性价比优势以及更迅捷的本地化服务等角度考虑，逐渐将国产设备纳入采购的重要选择，为本土设备厂商带来发展机遇。

4、在“双碳3060”国家战略指导下，绿色生产和循环经济的产业价值凸显

从“十四五”规划纲要到政府工作报告，再到中央财经委员会第九次会议，

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做好碳达峰、碳中和工作均被重点提及。随着全社会各部门、各层级和各行业的双碳能源发展规划路线陆续公布，为全产业的绿色发展、节能环保进程按下“快进键”。从碳排放下游市场来看，包括能源、工业、环保治理等市场，节能环保和绿色生产是践行碳中和的重要手段，在政策的催化下将迎来关键的发展机遇期。发展循环经济具有显著的资源节约与碳减排协同效应，通过发展循环经济来推动实现经济绿色增长和气候目标，已成为必然趋势和共识路径。

半导体生产工艺通常具有高能耗、高水耗、高频率产生和排放有毒有害污染物的特征。其主要包括掺杂、光刻、刻蚀、薄膜沉积等工艺，各工艺需要使用多种特殊气体、大量的酸、碱等化学品以及有机溶剂和挥发性液体，会产生组分复杂、气体特性为剧毒、自燃或易爆性的工艺废气。工艺废气需要与生产工艺同步进行收集、治理和排放，治理制程过程产生的工艺废气，不仅是国家环保强制要求，更是其自身正常生产所必须的。因此，绿色厂务系统与半导体附属设备及关键零部件是客户生产工艺不可分割的组成部分，其安全稳定性直接关系到客户的产能利用率、产品良率、员工职业健康及生态环境。

半导体行业是重资产投资行业，制造工序极其复杂，各工序需要的化学品种类繁多，包括光刻胶、酸碱清洗溶液、抛光液、剥离液、蚀刻液以及显影液等；同时，半导体行业是高度自动化的连续工序生产，其生产过程需要大量的化学品和精密的工艺控制。如半导体显示厂商更加重视化学品资源回收和循环利用的效益，半导体显示制程中使用的光刻胶剥离液、显影液均需要进行回收，因此对绿色厂务系统的需求快速增加。

因此，在“双碳3060”国家战略中，绿色厂务系统在半导体行业将扮演越来越重要的角色，行业市场空间有望进一步扩大。

（四）行业竞争情况及发行人市场地位

1、行业竞争格局及市场集中情况

我国大陆地区半导体产业起步晚于欧美、日韩和中国台湾地区，对应的半导体厂务系统及工艺废气处理业务发展相对滞后。国际供应商拥有先进的技术，与下游行业中的跨国企业建立了良好合作关系，随着下游行业在中国内地的发展，国际供应商随之将业务扩展至中国内地。

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近年来，随着下游行业产业投资力度加大，相应的半导体厂务系统、半导体附属设备及关键零部件行业迅速发展，行业逐步发展出一批拥有完整的设计、生产、服务能力的国内大型供应商。同时，国内少部分大型供应商参与了半导体厂务系统以及半导体附属设备及关键零部件的源起，积累了丰富经验并拥有相对稳定的优质客户群，随着下游行业发展，市场占有率持续提升。因此，半导体厂务系统、半导体附属设备及关键零部件业务目前的竞争对手主要是少数国际知名供应商和拥有完整的设计、生产、服务能力的国内大型供应商，目前半导体厂务系统、半导体附属设备及关键零部件业务正处于国产替代进程。下游行业的持续发展以及较高的行业进入壁垒将加速行业集中度提升，国内具有为客户提供全面且优质的系统解决方案能力的大型供应商的竞争地位将不断增强。除上述拥有完整的设计、生产、服务能力的国内大型供应商外，国内其他半导体厂务系统、半导体附属设备及关键零部件行业供应商业务范围以通用治理设备的制造、销售、安装或劳务分包为主。

我国半导体附属设备及关键零部件行业发展起步较晚，半导体附属设备及关键零部件技术难度大且可靠性要求高，因此行业进入壁垒较高，目前仍由外企占据市场主导地位，国产化率处于较低水平。伴随半导体主设备国产化突破持续推进，产业发展对半导体附属设备及关键零部件的国产化亦在持续加速，以公司为代表的本土厂商通过持续的研发投入，已逐步完成工艺废气处理设备和温控设备等主要设备及关键零部件真空设备的国产化研制。

（1）半导体厂务系统业务可比公司

1）国内半导体厂务系统供应商

半导体厂务系统是半导体制造使用的关键系统，负责管理和监控生产过程中的工作环境和辅助设备，主要由特殊气体和大宗气体的供应系统、电子化学品供应系统、超纯水供应系统、工艺废气治理系统、洁净室系统、洁净室的温湿度维持系统等多个系统构成。

半导体行业客户的大部分生产线位于洁净厂房中，半导体厂务系统中的工艺废气治理系统供应商根据不同客户的产品工艺流程、废气成分、空间布局等因素，定制化设计治理方案、设备选型、控制系统、排放布局等，以实现半导体厂务系

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统与客户工艺设备的深度整合，并安全稳定地自动化运行。工艺废气需要与生产工艺同步进行收集、治理和排放，工艺废气治理系统是客户生产工艺不可分割的组成部分，其安全稳定性直接关系到客户的产能利用率、产品良率、员工职业健康及生态环境。

公司主营业务为半导体厂务系统中的工艺废气治理系统和电子化学品供应与回收系统，目前该细分业务暂无完全可比的国内上市公司，因此公司按半导体厂务系统大类选择可比公司。

国内A股上市公司从事半导体厂务系统的上市公司主要以正帆科技、至纯科技为代表，其主要产品和核心技术如下：

注：以上资料来源于同行业公司至纯科技、正帆科技的信息披露文件。

2）国际半导体厂务系统供应商

国际半导体厂务系统供应商主要以华懋科技股份有限公司、晃谊科技股份有限公司、天和（上海）半导体制程排气工业有限公司及朋亿股份有限公司为代表，其基本情况和主要产品如下：

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注：以上资料来源于同行业公司披露的公开信息。

（2）半导体附属设备及关键零部件业务可比公司

1）国内半导体附属设备及关键零部件业务可比公司国内半导体附属设备及关键零部件供应商主要以京仪装备、中科仪为代表，其基本情况、主要产品和核心技术如下：

注：以上资料来源于同行业公司京仪装备、中科仪的信息披露文件。

2）国际半导体附属设备及关键零部件业务可比公司国际半导体附属设备及关键零部件供应商主要以Unisem Co., Ltd、KankenTechn、DAS、Edwards、Pfeiffer Vacuum、ATS、SMC为代表，其基本情况和主要产品如下：

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注：以上资料来源于同行业公司披露的公开信息。

上述国际同行业公司设立较早，母公司均位于美国、欧洲、日本、韩国等半导体行业发展领先的国家或地区，其半导体相关业务伴随当地半导体企业共同成长，具有先进的技术和工艺水平。同时随着下游行业的发展，上述公司也随之将业务扩展至中国内地。

2、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手

（1）发行人产品或服务的市场地位

公司是中国高科技制造产业知名的绿色科技服务商，相关产品及服务拥有较高的技术水平。公司深耕半导体工艺废气治理领域多年，持续服务于集成电路、半导体显示及新能源行业的领军企业，积累了领先的设计能力、专业的管理团队

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及丰富的实战经验，奠定了公司在国内半导体产业工艺废气治理领域较高的行业地位。公司先后被评为国家级“高新技术企业”、工信部专精特新“小巨人”企业、“上海市企业技术中心”。

（2）主要竞争对手

公司半导体厂务系统、半导体附属设备及关键零部件业务目前的竞争企业主要是少数国际知名供应商和拥有完整的设计、生产、服务能力的国内大型供应商，目前半导体厂务系统、半导体附属设备及关键零部件业务市场正处于国产替代阶段。

我国半导体附属设备及关键零部件行业发展起步较晚，半导体附属设备及关键零部件技术研发难度大且可靠性要求高，因此行业进入壁垒较高，目前仍由国际知名供应商占据市场主导地位，国产化率处于较低水平。伴随国内半导体主设备国产化突破持续推进，产业发展对半导体附属设备及关键零部件的国产化在持续加速推进，以公司为代表的本土厂商通过持续的研发投入，已逐步完成工艺废气处理设备和温控设备等主要设备及关键零部件真空设备的国产化研制。

国内外与公司经营模式完全相同或基本覆盖公司业务范围的公司较少，就半导体行业而言，公司主要竞争对手情况参见本节“七、公司所处行业基本情况”之“（四）行业竞争情况及发行人市场地位”之“1、行业竞争格局及市场集中情况”内容。

（五）行业技术壁垒或主要进入障碍

半导体行业产线投入和产出巨大，对生产工艺稳定性要求极为严苛，半导体工艺废气治理领域下游客户与优质供应商合作紧密，半导体行业特性决定了合格供应商的进入门槛高且更换风险大，从而为行业新进入企业设置了较高壁垒，不存在大量潜在竞争者的风险。

竞争企业新进行业尚需时间进行技术研发、经验积累、核心设备选型及参数设计、自产设备研发制造、外购设备合格供应商遴选及验证、积累历史业绩等。

1、技术壁垒

半导体厂务系统行业属于技术密集型行业，公司的相关产品研发和生产技术

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涉及物理、化学等多种基础科学和材料、结构、暖通、机械、电气、控制等多种工程学科，属于多学科交叉行业，需要多学科人才和持续技术创新，从而形成较高的专业技术门槛。半导体行业客户不同产品生产工艺存在差异，工艺废气成分各不相同，这要求供应商深刻理解半导体生产工艺，掌握不同工艺废气理化特性，并根据项目特征、环保投资等，定制化提供系统解决方案。该过程需要投入较多时间、资金，面临较多工艺废气处理的技术障碍，很可能面临研发失败或者市场开拓失败的风险。半导体附属设备及关键零部件行业属于技术密集型行业，公司的相关产品研发和生产技术涉及物理、化学、流体、材料、机械、电气、控制、建模等多种学科、多领域知识的综合运用。半导体附属设备及关键零部件领域国际龙头凭借先发优势已形成较高的市场占有率及技术壁垒，并采取了知识产权保护措施。国内少数企业经过了多年的技术研发和工艺积累，在部分领域实现了技术突破和创新，成功推出满足市场需求的产品并得到下游客户产业化应用，掌握了相应领域核心技术及产品竞争力。新竞争者要实现半导体附属设备及关键零部件行业布局，需要进行大量的研发投入和技术积累，并能够研发形成具有竞争力、得到市场认可的产品。该过程需要投入较多研发人员、研发及客户验证测试时间和研发资金，面临较多知识产权保护措施的限制，很可能面临研发失败或者市场开拓失败的风险。

2、质量壁垒

半导体行业产线投入和产出巨大，对生产工艺稳定性要求极为严苛，工艺废气需要与生产工艺同步进行收集、治理和排放。半导体厂务系统及设备是客户生产工艺不可分割的组成部分，其安全稳定性直接关系到客户的产能利用率、产品良率、员工职业健康及生态环境。一旦半导体厂务系统及设备出现重大质量问题，将造成重大损失。因此，客户选择半导体厂务系统及设备供应商时通常会提出保证质量的技术要求，主要接受行业内领先企业投标或与行业内领先企业开展竞争性谈判，质量技术指标不合格者将被淘汰。客户的上述选择行为使得行业内优质企业质量越来越高，市场认可度越来越高，而实力较弱的企业则逐渐被市场所淘汰。

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3、业绩壁垒

半导体行业产线的安全稳定运行至关重要，客户倾向与优质供应商形成长期合作关系，供应商选定后一般不会随意更换。半导体行业客户制程生产过程中大量使用电子化学品和特殊气体，生产环节持续产生成分复杂的工艺废气。工艺废气需要与生产工艺同步进行收集、治理和排放，工艺废气治理系统是客户生产工艺不可分割的组成部分，其安全稳定性直接关系到客户的产能利用率、产品良率、员工职业健康及生态环境。半导体行业客户倾向于选择有丰富行业项目经验的半导体厂务系统服务商。半导体附属设备及关键零部件的技术指标、运行稳定性将对半导体制造产线的产量、良率及稳定性产生重要影响，下游半导体晶圆厂商对半导体附属设备及关键零部件供应商的筛选标准较为严格。在合作前，下游半导体晶圆制造厂商要求供应商根据其需求设计设备，在具体生产环境下对设备进行技术验证。只有经过全面系统性验证流程、达到工艺制程要求后，半导体附属设备才能进入晶圆制造厂商的合格供应商名单，该验证周期耗时较长、需投入较大量的人力及资源。经验证通过的半导体附属设备及关键零部件将成为客户新建产线或设备替换的优选设备，在未出现新的技术需求情况下该供应商不会被轻易更换。客户的上述选择行为使得行业内有优质业绩支撑的企业质量越来越高，市场认可度越来越高，而无业绩支撑的企业则逐渐被市场所淘汰。

4、人才壁垒

半导体行业为技术密集型行业，需要大量的复合型、专业型的人才。

在研发方面，从设备的研制、技术的产业化应用到工艺流程的完善优化均要求研发人员具备较高的专业水平；在生产方面，需要熟悉生产流程、工艺和各类设备操作方法的生产人员确保生产过程的技术要求和产品质量；在市场方面，需要相关人员了解市场动态及行业发展，拥有熟悉各类产品性能及不同下游行业市场的客户需求差异；在项目实施方面，需要现场人员拥有丰富的项目经验，能够快速处理和解决产品问题。

上述专业化团队的打造需要企业经过长期人力、物力的投入和培养，从而形成较高的人才壁垒。

1-1-96

5、资金壁垒

绿色厂务系统和半导体附属设备涵盖了设计、加工制造、系统集成及运维管理等，承接项目需要占用一定的营运资金，同时还需要投入大量的资金进行研发、信息化建设和高端人才招募。为了给客户创造价值，公司还需要对设备制造基地进行产能扩充和产品升级，对固定资产持续投入。随着本行业的发展，行业集中度的提高，竞争层次逐步提升，对承接项目和研发的资金需求更高，形成了较高的资金壁垒。

（六）公司所处行业与上下游行业的关联及上下游行业发展状况

1、上下游行业的关联性

公司设备及关键零部件制造的原材料以钢材为主，还包括含氟聚合物、高分子吸附材料、催化剂等。此外，由于绿色厂务系统销售需要外购部分专用设备，上游行业还包括专用设备制造业。根据上游行业对本行业的影响程度，主要选取含氟聚合物行业、专用设备制造业和钢铁行业进行分析。

2、上游行业发展状况

（1）上游行业

1）含氟聚合物行业

含氟聚合物具有很高的耐热性、耐化学腐蚀性、耐久性和耐候性，广泛应用于建筑工业、石化工业、汽车工业和航天工业等。含氟聚合物主要包括氟树脂、氟橡胶和氟涂料等。

供给方面，原材料层面，含氟聚合物以含氟单体为原料聚合而成，供应壁垒深。技术层面，含氟聚合物生产要求企业具备相当的技术积累，尤其是中高端含氟聚合物，企业往往需要在装备高精度设备的前提下，历经较长时间尝试多条技术路线后方能形成成熟制造工艺。

需求方面，由于国家环保力度持续加大，环保设备企业等一系列下游行业对含氟涂料的需求加速增长。根据《中国氟化工行业“十四五”发展规划》，含氟涂料因其耐候性、耐化学药品性、抗水汽及氯离子渗透性、耐含泥沙水冲蚀性等

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优异的综合性能，在许多重特大工程建设项目得到应用，未来我国对含氟涂料需求潜力大，预计未来五至十年全国含氟涂料市场将有较快增长，因此用于涂料用氟树脂也将呈较快增长的趋势。总体而言，目前，高端含氟聚合物供给以进口为主。未来，随着国内高端精细化工的发展，国内供应商进口替代步伐加快，供给将趋于稳定。2）专用设备制造业公司绿色厂务系统的主要成本构成包括设备及材料和劳务服务，其中设备及材料主要包括风机、VOCs设备、洗涤塔等各类设备。同时系统工程整体交付时，由于涉及到机电控制，因此变频器、可编程逻辑控制器等需要外购。外购的专用设备工艺复杂程度较低，行业供求平衡，不存在供应短缺现象。

3）钢铁行业伴随着供给侧改革的推进，钢铁行业严控新增产能建设，通过化解过剩产能、有效处置“僵尸企业”、淘汰落后产能、彻底取缔“地条钢”等措施，整体运营环境逐渐向公平竞争和绿色发展转变。钢铁行业取得稳中向好的态势，产需基本平衡。

供给方面，2023年，我国生铁产量87,101.3万吨，同比增长约0.7%，粗钢产量为10.19亿吨，与上年基本持平，钢材产量为13.63亿吨，同比增长5.2%，产量总体平稳。需求方面，2022年后，钢铁产业下游需求继续温和复苏，但需求恢复结构性差异较大，新能源汽车、造船、风电、压力容器等需求呈现稳定向好态势，基建是稳增长的重要抓手，家电、工程机械需求环比改善，乘用车需求出现下滑，工业线棒材下游需求也受到一定影响；房地产行业企稳并有边际改善，但传导到新开工端仍需相当长时间，建筑用钢需求仍然疲软。多重因素促使钢企盈利承压，导致短期内需求端仍不乐观，钢材产量或继续收缩。

3、下游行业发展状况

发行人的产品在报告期内主要应用于投资较大、景气度较高的半导体行业。

根据IC Insights统计数据显示，全球半导体市场销售额已经自2012年的

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2,916亿美元增长至2022年的5,741亿美元，增长率接近100.00%。根据SIA统计数据显示，2023年全球半导体行业销售额总计5,268亿美元。

数据来源：SIA数据、Market.us注：上图中2024年全球半导体市场销售额系Market.us报告预测数据，与其他机构统计数据存在一定差异。

由上图可知，全球半导体市场规模呈现波动上行趋势。根据Market.us预测，2023年至2032年全球半导体市场规模将以复合增长率8.8%稳速增长。根据SEMI数据显示，全球半导体设备2023年年度出货金额为1,062.4亿美元，其中中国大陆366亿美元，位列全球地区首位；全球半导体设备的市场规模从2014年375亿美元预计到2024年增加至1,090亿美元。2023年全球半导体设备出货份额占比如下：

数据来源：SEMI数据

自发展以来，全球半导体产业格局在不断发生变化。当前，全球半导体产业正在经历第三次产能转移，行业需求中心和产能中心逐步向中国大陆转移。我国大陆地区半导体行业起步较晚，但经过多年的积累与发展，在巨大的市场需求、

2,9832,9952,916

3,0563,3583,3523,3894,1224,6884,1234,4045,5695,741[值]5,732

1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,000

201020112012201320142015201620172018201920202021202220232024E

2010年-2024年全球半导体市场销售额

（单位：亿美元）

11%7%6%19%18%

34%

3%2023年全球半导体设备出货份额占比

北美地区日本欧洲地区韩国中国台湾中国大陆其他地区

1-1-99

良好的产业政策、丰富的人口红利、稳定的经济增长等众多优势条件驱动下，实现了快速发展并持续保持高速增长，整体实力显著提升。目前，中国已在全球集成电路产业中占据重要市场地位，其市场规模如下：

单位：亿元

数据来源：中商产业研究院、中国半导体行业协会

八、公司主营业务情况

（一）主营业务、主要产品的基本情况

1、主营业务

公司专注于为高科技制造产业提供绿色科技服务，以“致力于美好环境”为企业使命，持续秉持“行业延伸+产品延伸”的发展方针，锚定“为科技企业提供绿色服务，为绿色企业提供科技产品”的战略定位，已形成“绿色厂务系统解决方案、半导体附属装备及核心零部件、电子化学品材料”主营业务三驾马车。公司长期服务众多集成电路、半导体显示、新能源等高科技产业的知名企业，助力产业绿色生产，持续为客户创造价值。公司深耕半导体工艺废气治理领域多年，持续服务于中芯国际、华虹半导体、北方华创、格科微、深南电路、ICRD、士兰微电子、卓胜微、斯达微电子、长电科技、京东方、华星光电、惠科光电、天马微电子、维信诺、和辉光电、彩虹股份、中电系统、比亚迪等业内领军企业，积累了丰富的客户资源，赢得了广泛的市场认可和良好的客户口碑。凭借在国内半导体行业积累的设计能力、专业人才及业绩经验，公司将先进治理技术以及综合解决方案能力应用拓展至非半导体领域VOCs减排、新能源产

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业废气治理等行业，与隆基绿能、宁德时代、通威股份、中国中车、晶科能源等行业内龙头企业均成功合作。

2、主要产品

公司在集成电路、半导体显示产业工艺废气治理领域具有竞争优势和自主创新能力，拥有多项自主研发的核心技术成果，产品主要包括绿色厂务系统、设备及关键零部件产品、电子化学品材料。绿色厂务系统包括工艺废气治理系统、电子化学品供应与回收系统。公司以定制化的方案设计、加工制造、系统集成及运维管理为主要生产模式，目前主要核心设备均能够实现自产或定制化设计。设备及关键零部件包括半导体附属设备及关键零部件、工艺排气管道和中央废气治理设备，其中半导体附属设备主要有工艺废气处理设备及温控设备等，半导体关键零部件主要为真空设备。

报告期内，公司主营业务收入按产品分类的构成情况如下：

单位：万元

注：报告期内，公司形成收入的设备及关键零部件主要包括工艺排气管道、工艺废气处理设备以及中央废气治理设备等。

（1）绿色厂务系统

公司半导体行业客户的大部分生产线位于洁净厂房中，公司根据不同客户的产品工艺流程、废气成分、空间布局等因素，定制化设计治理方案、设备选型、控制系统、排放布局等，以实现绿色厂务系统与客户工艺设备的深度整合，并安全稳定地自动化运行。公司的绿色厂务系统覆盖了客户的生产工艺过程，与其生产工艺同步进行废气收集、处理及排放，有力保障了客户的产能利用率、产品良率、员工职业健康及生态环境，是客户生产工艺不可分割的组成部分。

以半导体显示客户中AMOLED的阵列工序主要流程及产污环节为例，公司

1-1-101

主要产品与客户生产线紧密结合的具体情况如下：

1）工艺废气治理系统公司针对半导体生产工艺环节持续产生的复杂废气，依据这些废气的特性，提供系统解决方案。公司的工艺废气治理系统覆盖了客户的生产工艺过程，与其生产工艺同步进行废气收集、处理及排放，有力保障了客户的产能利用率、产品良率、员工职业健康及生态环境，是客户生产工艺不可分割的组成部分。工艺废气治理系统按照处理废气种类，分为酸碱废气处理系统、有毒废气处理系统、VOCs处理系统、一般排气系统等，并可按照废气成分进行综合配置，下游领域包括集成电路、半导体显示等领域。2）化学品供应与回收系统化学品供应与回收系统包括两个相关联化学品系统，即化学品供应系统和有机溶剂回收系统。化学品供应系统主要作用是将化学品/研磨液自包装容器输送至使用点的工艺系统，包含充装、加压、存储、调配、纯化及分配等功能，适用于无机酸碱类和有机溶剂类化学品；有机溶剂回收系统利用化学分离工程基本原理，将半导体制程所排放废液中有效成分回收并提纯利用，同时确保回收提纯后品质达到原液标准。

（2）设备及关键零部件

公司生产的设备及关键零部件产品包括半导体附属设备及关键零部件、工艺

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排气管道和中央废气治理设备等。

1）半导体附属设备及关键零部件公司设计、制造的半导体附属设备及关键零部件主要包括工艺废气处理设备（包括L/S设备及LOC-VOC设备）、真空设备、温控设备。

公司工艺废气处理设备、真空设备和温控设备共同服务于半导体生产线主设备，其工序流程如下：

注：中央废气治理设备也是公司主要产品之一。

① 工艺废气处理设备

工艺废气处理设备作为半导体生产制造中不可或缺的核心附属设备之一，其主要功能为将工艺生产设备排出的易燃、可燃、剧毒、温室气体等工艺副产物，进行源头处理，达到FAB内安全生产及辅助中央工艺排气系统处理达标的目标，保障半导体产品制造。

该设备一端与FAB工艺设备相连，通过真空设备抽取工艺设备内产生的废气并进行分解；另一端与中央治理系统相连，将分解后的尾排气体排至中央处理装置并进行后续处理。工艺废气处理设备运行稳定性及气体处理效率要求高，基于国际行业发展经验和结合自身工艺排气系统经验积累，公司产品已实现先进半导体工艺段全面覆盖。

A、在半导体制程外延工艺段，公司通过产品结构优化设计，增加工艺废气

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燃烧前水洗装置、燃烧进气抗堵塞装置和多级燃烧装置，解决了工艺废气处理过程中压力不稳定导致装置的易爆、易堵塞等难题。

B、在半导体制程薄膜沉积和扩散工艺段，公司利用等离子高温分解技术、高效除尘技术，解决了工艺废气处理设备易腐蚀等难题。C、在半导体制程刻蚀工艺段，公司利用等离子高温分解技术、臭氧脱硝技术等技术，解决了常规工艺废气处理设备处理后气体NOx超标问题。

公司工艺废气处理设备产品示意图如下：

工艺废气处理设备（L/S设备）

②真空设备和温控设备

真空设备及温控设备共同作用于对半导体制程设备反应腔的辅助控制，可使反应腔满足刻蚀、离子注入、扩散及薄膜沉积等工艺所需的环境条件，是半导体制程中不可或缺的重要组成部分。其中，温控设备可对反应腔进行高精密的温度控制，以实现半导体工艺制程的控温需求；真空设备可使反应腔体内部形成发生反应所必须的真空环境，并抽离工艺废气，传输至工艺废气处理设备中进行无害化处理。

公司真空设备采用自主研发的结构设计及控制系统，提供半导体制程所必须的超洁净真空环境。公司利用转子与泵腔型线的设计及控制分析技术，设计技术包括真空泵、阀门、管路、控制器、传感器等，结合对真空泵的转速控制、温度控制、氮气吹扫控制等，满足真空设备在高负载、大粉尘、强腐蚀等苛刻工艺环境中的适用性，保障长期连续运行下的密封性；利用系统及结构设计，在电机传

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动平稳性、可靠性基础上实现技术性能优化，节约半导体制程的真空环境维持能耗。公司温控设备使用双变频技术，实现对半导体工艺设备生产环境±0.1℃的精准控制；同时，通过结构设计优化，运用多通道和设备紧凑布局设计，在大负载状态、超低温或超高温等特殊状态都快速温度控制，实现节能降耗，具有较高性价比。真空设备及温控设备产品示意图如下：

温控设备 真空设备2）工艺排气管道公司生产的工艺排气管道以不锈钢涂层风管为主，其管道内壁喷涂具备高度抗腐蚀性的氟涂料，具有优异的耐热性、耐腐蚀性、低摩擦性等特性，常用于半导体产线中有酸碱排风需求和防火要求较高的洁净室内或外部室外区域。公司生产的ECTFE涂层风管和ETFE涂层风管先后通过FM Approvals关于洁净室专用的排气及排烟管道系统认证，可被广泛应用于半导体、石油化工、生物制药等行业的排气系统。

3）中央废气治理设备工艺废气治理系统由中央废气治理设备、管道、仪表等组成，中央废气治理设备作为废气治理系统的核心组件，目前主要核心设备能够实现自产或定制化设计。公司所设计、加工制作的中央废气治理设备主要包括：沸石转轮、蓄热式焚

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化炉、直燃式焚化炉等。

（3）电子化学品材料

公司积极布局电子化学品材料业务。基于公司化学品供应与回收系统技术的积淀，公司在发展电子材料业务方面有自己的竞争优势，如长期积累的半导体客户渠道资源丰富，并在循环回收工艺和项目经验方面有先发优势，为开展电子化学品材料研发制造业务奠定了坚实的发展基础。公司内部已组建研发团队，并在上海市化学工业区设立实验室和生产线，进行相关电子材料的研发、制备工作。

同时，公司以开放的模式寻求与外部优秀技术、产业资源力量加强合作，通过引进使用国际先进的FPD及RDL光刻胶剥离液和蚀刻液技术，积极提升产品质量。公司电子化学品材料主要规划产品聚焦于剥离液、蚀刻液、清洗液等。下游应用领域包括集成电路、半导体显示等，主要用于显影、蚀刻、清洗等制造工艺。目前，针对半导体显示领域的剥离液已经投产并实现收入，蚀刻液已完成研发并等待验证测试；半导体集成电路领域电子化学品材料仍在研发中。

（二）主要经营模式

1、采购模式

在供应商的选择上，公司建立了完善的评价体系和比价机制，潜在供应商通过管理体系、商业信誉、供货及时性、仓储能力、供货周期、技术实力和质量管理水平等在内的综合评审，在产品样品经检测合格后纳入合格供应商名单。针对已有合格供应商，公司定期组织评审，根据评审结果进行名单更新。

公司采购的内容主要包括材料、设备及配件和劳务服务，其中采购的设备及配件和劳务服务主要用于绿色厂务系统，采购的材料主要用于设备及关键零部件及化学品材料。

（1）公司绿色厂务系统采购模式

公司绿色厂务系统涉及到的外采设备主要按照项目定制化需求集中采购，公司根据客户的不同需求对产品进行深化设计，采购内容因项目和产品不同存在差异。项目深化设计方案完成后，除自产设备及配件外，公司根据项目需求情况向备选合格供应商发送材料清单并询价，综合考虑价格、供货速度等其他因素来确

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定最终的供应商，签署采购订单或协议，进行集中采购。

（2）设备及关键零部件采购模式

公司的设备及关键零部件主要产品为半导体附属设备及关键零部件、工艺排气管道和中央废气治理设备，采购的原材料主要为钢材、氟涂料和吸附剂模块等。公司主要根据在手订单和未来预期，结合原材料价格波动情况，进行采购和适量备货。

（3）电子化学品材料采购模式

电子化学品材料生产所用的原材料、包装材料按照“以产定购”的原则制定采购计划。为保证原材料的质量及稳定供应，公司制定了严格的供应商筛选标准和流程。

2、生产模式

（1）公司绿色厂务系统生产模式

公司的绿色厂务系统均为非标定制产品，以设计和管理为核心，通过系统集成的方式进行生产。公司的绿色厂务系统中产品具体型号较多，主要采用以销定产的生产模式。

公司绿色厂务系统生产过程包括定制化设计、自产设备研发制造、非自产设备设计采购、系统安装集成、检验调试等多个环节。公司通过驻派富有经验的项目经理和技术人员，根据不同客户的生产工艺，重点在治理工艺、治理设备、电气控制等方面进行定制化设计，实现对生产过程的全流程管理和技术支持。

（2）设备及关键零部件、电子化学品材料生产模式

公司的设备及关键零部件、电子化学品材料类产品具体型号、规格较多，主要采用以销定产的生产模式，同时公司根据未来市场预期、原材料价格波动、生产计划排期等因素，进行适量的备货。

公司生产的设备及关键零部件产品包括半导体附属设备及关键零部件、工艺排气管道和中央废气治理设备，除用于自身绿色厂务系统外，也存在对外销售的情形。目前，半导体附属设备及关键零部件、工艺排气管道和中央废气治理设备生产核心工艺环节已有全面自产能力。根据公司及项目实际需求，公司少部分用

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于绿色厂务系统的中央废气治理设备，系由公司提供技术指标和设计图纸，由合格供应商生产。

3、销售和盈利及管理模式

公司采取直销模式，客户以集成电路、半导体显示、新能源等高科技制造企业及其工厂建设的总承包方为主。公司的绿色厂务系统业务主要通过招投标、竞争性谈判获取，设备及关键零部件类产品业务主要通过竞争性谈判、招投标获取，电子化学品材料采用直接面对终端客户的直销模式。

4、研发模式

公司主要采用自主研发模式，公司内部负责研发的部门为公司的研发中心，包括工艺技术研发和产品研发。工艺技术研发主要负责开发新的工艺技术，制定技术路线，确保公司技术优势。产品研发主要负责项目产品设计和技术支持，包括项目系统设计，输出项目所需全部技术内容；组织开展技术革新和对重大技术问题的攻关工作；协助解决工程部门项目执行过程中的技术问题等。

为充分调动公司员工科研工作的积极性和创造性，保证科研项目的高质、高效完成，奖励研发工作中做出重要贡献的集体和个人，公司制定了一系列内部规章制度，主要包括《科研项目绩效考核管理办法》《科研项目管理控制程序》《科技创新奖励管理制度》等制度。

（三）销售情况和主要客户

1、主要产品的产量、产能利用率及产销率情况

报告期内，公司主要产品包括绿色厂务系统、设备及关键零部件、电子化学品材料。

（1）绿色厂务系统的产量、产能利用率及产销率情况

报告期内，公司绿色厂务系统以定制化为特点，为非标准化产品，不存在传统意义上的产能或产能利用率概念，该产品的产销率为100.00%。

（2）公司设备及关键零部件的产量、产能利用率及产销率情况

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报告期内，公司设备及关键零部件之半导体附属设备及关键零部件和工艺排气管道主要构成为通用型产品，但会根据不同客户不同应用场景的工艺及功能要求进行工艺调整，公司提交技术设计方案并得到客户审核通过后方可继续排单生产。

报告期内，公司半导体附属设备和工艺排气管道的产量、销量、产能利用率及产销率情况如下：

单位：万平方米、套

注：公司生产的工艺排气管道存在应用于绿色厂务系统的情形，总销量包括其直接销售及与绿色厂务系统合并统一销售的情况；半导体附属设备产能利用率系根据相关产品生产工艺流程中的瓶颈工艺环节生产人员工时与瓶颈工艺环节标准工艺工时计算得出。

公司2022年半导体附属设备产能利用率较高主要原因系公司2022年工艺废气处理设备的订单量较高，公司增加了生产排产时间，同时部分通过外采满足生产需求。公司2023年度半导体附属设备产能利用率较低，主要原因系2023年半导体附属设备产品预计销量未实现，公司减少生产排产，导致产品产量较低。公司2023年半导体附属设备产品预计销量未实现主要受某集成电路大客户项目因其自身原因延期启动等多方面因素影响，同时公司其他集成电路行业客户产品验证时间长，公司尚处于验证测试阶段。2024年1-9月，公司半导体附属设备销量增长，产能利用率企稳回升；同时，公司将以前年度部分备货产品重新进行模块改造并实现销售，导致该期间产销率较高但产能利用率未达100%。

报告期内，公司工艺排气管道、半导体附属设备的产销率整体处于较高水平，销售情况良好。其中公司2022年半导体附属设备产销率较低主要原因系公司为某集成电路生产项目进行备货，但该项目由于客户自身原因延期启动，致使2022年末对应存货余额较高；相关备货产品主要构成为通用型标准化产品，公司已逐

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步开展上述备货产品的模块改造及销售。

（3）电子化学品材料的产量、产能利用率及产销率情况

报告期内，发行人电子化学品材料产量、产能利用率及产销率情况如下：

单位：吨

公司自2023年8月起正式开始电子化学品材料的生产，故2021年及2022年无对应产量、销量及产能利用率。公司2023年及2024年1-9月电子化学品材料处于起步阶段，无法在产能初期实现规模效应，部分产品仍处于验证测试阶段，故相对产能利用率较低。2023年度及2024年1-9月，公司电子化学品材料采用以销定产的模式，产销率处于较高水平。公司目前已完成多家行业内客户验证测试，并已获取部分订单及意向订单。

2、报告期内各期前五大客户情况

报告期内，公司前五大客户销售收入情况如下：

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注：（1）中国电子系统技术有限公司包括：中国电子系统工程第二建设有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司、江苏中电创达建设装备科技有限公司、江苏中电创新环境科技有限公司、中国电子系统工程第三建设有限公司、江苏中电安达工程技术有限公司、中电系统建设工程有限公司等；

（2）京东方科技集团股份有限公司包括：武汉京东方光电科技有限公司、成都京东方光电科技有限公司、重庆京东方显示技术有限公司、北京京东方显示技术有限公司、南京京东方显示技术有限公司、福州京东方光电科技有限公司、绵阳京东方光电科技有限公司、重庆京东方光电科技有限公司、北京京东方技术开发有限公司、京东方环境能源科技有限公司、京东方华灿光电（广东）有限公司、北京京东方创元科技有限公司等；

（3）客户A包括：客户B、客户C、客户D和客户E等；

（4）TCL科技集团股份有限公司包括：深圳市华星光电半导体显示技术有限公司、武汉华星光电技术有限公司、TCL华星光电技术有限公司、武汉华星光电半导体显示技术有限公司、广州华星光电半导体显示技术有限公司、苏州华星光电技术有限公司等；

（5）北方华创科技集团股份有限公司包括：北京北方华创微电子装备有限公司、北京北方华创半导体装备有限公司、合肥北方华创微电子装备有限公司、北京七星华创集成电路装备有限公司等；

（6）中国电子工程设计院股份有限公司包括：世源科技工程有限公司、北京世源希达工程技术有限公司等。

报告期内，公司向前五大客户的销售金额合计占比分别为60.11%、59.00%、

69.89%及70.07%，前五大客户销售集中度存在一定波动，主要原因系公司下游行业特性导致公司存在单笔合同金额大、客户相对集中的特点，因此公司销售收入较依赖于重要客户的持续订单。

2023年度，公司向中电系统销售金额占比超过公司当年度营业收入的30%，主要背景为中电系统是国内高科技产业工程服务的重要供应商，中电系统隶属中国电子信息产业集团有限公司，是国企改革“双百”行动A级企业，为行业内

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龙头企业。公司与中电系统下属中国电子系统工程第二建设有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司、中国电子系统工程第三建设有限公司、江苏中电创达建设装备科技有限公司、江苏中电创新环境科技有限公司、中电系统建设工程有限公司等公司开展合作，相关公司是国内较早从事洁净工程、工业建筑工程的大型央企，在国内高科技产业工程服务的市场占有率高；相关公司拥有完备的EPC总包资质体系，包括建筑工程施工总承包一级、机电工程施工总承包一级等。中电系统各个子公司独立决策，相关招标流程或竞争性谈判均独立完成。同时，终端用户注重绿色厂务系统实施企业的项目经验，并通常深度参与绿色厂务系统实施企业的选定、技术标准制定和质量把控、验收交付等重要环节。公司深耕半导体工艺废气治理领域多年，持续服务于中芯国际、华虹半导体、北方华创、格科微、深南电路、ICRD、士兰微电子、卓胜微、斯达微电子、长电科技、京东方、华星光电、惠科光电、天马微电子、维信诺、和辉光电、彩虹股份、中电系统、比亚迪等业内领军企业，积累了丰富的客户资源，赢得了广泛的市场认可和良好的客户口碑。报告期内，公司新增前五大客户中，楷德电子工程设计有限公司、中国电子工程设计院股份有限公司、TCL科技集团股份有限公司、北方华创科技集团股份有限公司系与公司合作多年，因当年项目验收而进入前五大客户，具有合理性。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中未占有权益。

（四）采购情况

1、主要材料、劳务服务采购情况

公司采购主要包括材料、设备及配件及劳务服务。具体情况如下：

单位：万元

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公司采购的材料主要包括钢材、氟涂料、电气元件、阀类、仪器仪表等；设备及配件主要包括风机及配件、洗涤塔及配件、转轮及配件、储罐、电控盘柜等，报告期内，公司材料、设备及配件采购主要用于设备及关键零部件的生产以及绿色厂务系统项目的实施。劳务服务主要系绿色厂务系统的现场劳务服务。

公司采购的主要材料、设备及劳务服务具体金额如下：

单位：万元

由上表可知，公司采购的各类设备及配件，主要根据各绿色厂务系统项目具体情况进行定制化选型和生产，同类设备及配件不同规格型号差异较大，单一型号设备及配件采购占比较较低。

2、主要能源、动力采购情况

公司生产经营所消耗的主要能源为电力，占生产成本比重较小。电力由当地电力公司供应，价格稳定，供应充足。

3、报告期内各期前五大供应商采购情况

报告期各期，公司材料、设备及配件、劳务服务合计采购额前五大供应商采购情况如下：

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注：（1）上述金额为不含税金额，同一控制主体的交易金额已合并披露；

（2）江苏瑞达通智能科技有限公司包括苏州一众机电工程有限公司和江苏一众机电科技有限公司等；

（3）宜兴市耀华玻璃钢有限公司包括宜兴琦桠环境科技有限公司等。

报告期内，公司向前五大供应商的采购金额合计占比分别为26.19%、22.97%、

28.67%及25.24%，前五大供应商采购合计占比存在一定波动，但整体占比较低，公司不存在向单个供应商采购比例占比较大的情况。

报告期内新增前五大供应商主要系上海张郭金属材料有限公司、绍兴鑫锋暖通设备有限公司和豐秝塑料有限公司，报告期内上述供应商进入前五大主要系绿色厂务系统项目、设备及关键零部件生产需求，相关材料、设备及配件采购量增

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大所致。报告期内，公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中未占有权益。

（五）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中持有权益。

（六）进出口政策，贸易摩擦对公司业务的影响

2021年度，公司不存在外销的情况。

2022年度和2023年度，公司境外客户为隆基绿能科技股份有限公司子公司越南电池科技有限公司，其中公司2022年度与该客户的交易金额为102.34万元，占当期营业收入比例为0.08%；2023年度与该客户的交易金额为1,003.47万元，占当期营业收入比例为0.55%。

2024年1-9月，公司境外客户主要为隆基绿能科技股份有限公司子公司马来西亚隆基私人有限公司，公司2024年1-9月与该客户的交易金额为382.30万元，占当期营业收入比例为0.38%。

根据目前公司与境外客户的合作情况及交易额占比、我国与越南及马来西亚的进出口政策，短期内进出口政策及贸易摩擦（如有）不会对公司业务产生重大影响。

（七）安全生产及污染治理情况

1、安全生产情况

（1）安全生产基本情况

公司主要生产废气治理系统及设备，生产过程不存在高危险的情况。

为防止安全事故的发生、保证员工安全，公司依据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国建筑法》《建设工程安全生产管理条例》《生产安全事故报告和调查处理条例》《安全生产许可证条例》等

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制定了《安全培训管理制度》《安全检查管理制度》《高空作业管理制度》《应急预案管理制度》《项目安全生产检查管理制度》《安全事故责任追究管理制度》等安全生产管理制度及安全生产操作流程，明确规范了安全生产的各项制度要求。综上，发行人已建立健全安全生产管理制度，该等管理制度得到有效执行。在消防安全方面，发行人采取了相关措施加强消防内控，排除重大安全生产隐患及缺陷。

综上，发行人不存在重大安全生产缺陷。

（2）安全生产处罚情况

报告期内，公司因未采取措施消除事故隐患受到一起安全生产处罚，但该处罚不属于重大违法违规行为，具体参见本募集说明书之“第六节 合规经营与独立性”之“一、发行人报告期内受到的行政处罚情况”内容。

除上述情形外，报告期内，发行人不存在因安全生产问题受到处罚的情形。

2、污染治理情况

（1）公司污染治理基本情况

公司产品主要包括绿色厂务系统、设备及关键零部件及电子化学品材料，产品生产过程不存在重污染的情况，公司及下属子公司均不属于重点排污单位。公司及下属子公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，切实履行环境保护责任。公司生产车间安装有布袋除尘装置、耐高温过滤装置、高效吸附剂吸附装置等，对生产环节产生的废气、废水进行治理并达标排放。

（2）公司生产经营中涉及的主要环境污染物

公司不属于重污染行业，生产经营中涉及环境污染的环节较少，污染物排放量较少。公司排放的主要污染物为水污染物（生活污水及焊接后清洗和其他工艺清洗废水等）、固体污染物（焊渣、化学品空桶和废活性炭等）及大气污染物（涂装、固化废气、粉尘和烟尘等）。公司制造基地安装有布袋除尘装置、耐高温过滤装置、高效吸附剂吸附装置等，对生产环节产生的废气、废水以及固体污染物进行治理并达标排放。

公司严格遵守国家及地方各项法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，

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制定了《项目形象标准化手册》《环境因素识别和评价控制程序》《EHS目标及管理方案管理程序》等环境管理制度，取得了北京东方纵横认证中心有限公司颁发的环境管理体系认证。通过建立ISO14001环境管理体系，公司环境管理水平显著提升，实现最小环境影响控制，最低物耗能耗控制，最低成本控制以及最低环境风险控制。

（3）公司报告期内未发生环保处罚情形

报告期内，发行人及其子公司生产经营符合国家和地方环保要求，未发生环保事故，有关污染处理设施的运转正常有效，其已建及在建项目均已按照国家有关规定完成或正在办理环评手续，无违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，亦不存在因环保问题而受到处罚的情形。

（八）现有业务发展安排及未来发展规划

1、现有业务发展安排

（1）半导体领域持续精耕细作，不断优化业务结构

报告期内，公司在集成电路、半导体显示等半导体行业重点客户、重点项目业务拓展成效显著，持续稳固在国内半导体工艺废气治理领域的综合竞争力。

近年来，国内集成电路产业的自主可控需求与国产替代趋势更为明确。报告期内，公司积极与行业头部客户建立、深化合作关系；集成电路行业市占率、重点客户的覆盖率及品牌影响力持续提升，助力公司业务结构不断优化、行业地位稳步提高。

当前，半导体显示行业资本性投资仍存在一定的周期性波动，公司充分发挥长期积累的客户资源和项目经验等优势，紧跟下游新型显示技术突破与升级节奏，主动把握产业新需求、新机遇，巩固该领域业务优势。

公司积极推进半导体业务市场拓展与研发验证工作，通过产品升级与拓类，匹配产业深度转型升级下的“高科技、高效能、高质量”要求。报告期内，公司发布工艺废气处理设备、真空设备、温控设备新产品，为下游客户提供更多自主设备选择。工艺废气处理设备完成燃烧+水洗双腔机型的研发及内部测试，可覆盖半导体多个工艺段的应用场景；积极响应客户对设备小型化、绿色节能、超低

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排放等技术需求，推进等离子+水洗双腔机型在某存储芯片头部客户Etch工艺端的应用验证及订单转化，该机型在处理半导体含氟化物等方面具备优势；启动针对减压外延工艺的工艺废气处理设备+真空泵一体机开发立项。

（2）电子化学品材料业务持续突破，与电子化学品供应与回收系统业务协同发展

公司有序推进电子化学品材料研产销工作。在产品研发验证方面，公司推动或完成数款半导体显示剥离液、蚀刻液、清洗液产品的开发和专利布局，并推动相关产品在客户端测试验证，逐渐实现产品品类扩展；在产能布局方面，合肥“电子专用材料研发制造及相关资源化项目”建设稳步推进，加速构建上海、合肥电子化学品材料两翼联动格局，为该板块业务发展提供充足产能、产业集群等支持。

2、未来发展规划

公司以“致力于美好环境”为使命，持续秉承“行业延伸+产品延伸”的发展战略，以新质生产力为指引大力发展“绿色科技”业务，锚定“为科技企业提供绿色服务，为绿色企业提供科技产品”的战略定位，深耕“集成电路、半导体显示、新能源”等高科技产业，夯实“绿色厂务系统解决方案、半导体附属装备及核心零部件、电子化学品材料”主营业务三驾马车，不断塑造、提升中国高科技产业的绿色科技服务商的行业地位、影响力和美誉度。并通过未来30年的努力，立志发展成为“全球领先的绿色科技公司”。

公司将持续深耕集成电路、半导体显示等半导体产业链，拓展绿色厂务系统、新能源领域业务条线，围绕现有系统解决方案优势，延伸至具备高附加值的半导体附属设备及关键零部件、电子化学品材料等产品，逐步深化业务纵横发展链条。

公司绿色厂务系统及设备业务，将持续改进、优化中央治理技术、产品，进一步巩固并提升集成电路、半导体显示领域市场竞争优势。并将先进的工艺废气治理解决方案应用到新能源领域，稳步提升市场占有率。

加大源头端治理技术、半导体附属设备及关键零部件的研发力度和国产化率，将公司打造成集研发、制造、销售和维保服务为一体的先进半导体附属设备平台，助力半导体产业国产替代和供应链安全。

持续推进电子化学品材料的研发、制备生产和客户验证进程，构建电子化学

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品材料新液制造、废液再生的业务闭环。在半导体显示领域提升市场份额，在集成电路领域实现业务延伸，共同推动电子材料国产化进程。

九、技术水平及研发情况

（一）研发投入构成及占营业收入比例

报告期内，公司研发投入构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司研发费用主要为直接材料和职工薪酬等，直接材料和职工薪酬合计金额整体占比在80%以上。

最近三年，公司研发费用分别为5,618.64万元、7,333.12万元和10,215.76万元，呈快速增长趋势，主要原因系：1、为推动公司技术迭代和产品升级，公司通过持续加大研发投入，以保持产品的市场竞争力，公司研发人员数量持续增加，工资及福利费用随之增长；2、公司秉持“行业延伸+产品延伸”的发展战略，进一步深化在半导体产业链的延伸布局，加大在半导体附属设备及关键零部件相关领域的研发及验证测试投入。

报告期各期，公司研发费用占营业收入的比例逐年提升，具体情况如下：

单位：万元

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（二）在研项目情况

1、绿色厂务系统主要研发项目及进展情况

截至2024年9月30日，发行人正在从事的绿色厂务系统主要研发项目及进展情况如下：

2、设备及关键零部件主要研发项目及进展情况

截至2024年9月30日，发行人正在从事的设备及关键零部件主要研发项目及进展情况如下：

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3、电子化学品材料主要研发项目及进展情况

截至2024年9月30日，发行人正在从事的电子化学品材料主要研发项目及进展情况如下：

针对氧化物半导体显示产品制造过程中，新的合金靶材和膜层结构复杂的特点，开发出一款剥离效果好、靶材腐蚀性小、漏电率低的光刻胶剥离液产品。

（三）公司核心技术及其应用情况

公司主要核心技术及其应用情况如下：

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1、公司在绿色厂务系统的核心技术情况

2、公司在设备及关键零部件的核心技术情况

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3、公司在电子化学品的核心技术情况

（四）公司核心技术人员及研发人员情况

报告期内，公司核心技术人员为张伟明、许云、何军民，未发生变动。公司核心技术人员的信息参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员的基本情况”内容。

报告期各期末，公司研发人员及其占员工总数的比例情况如下：

单位：人

十、主要资产情况

（一）固定资产情况

截至2024年9月30日，公司及其子公司的固定资产具体情况如下：

单位：万元

注：成新率=账面价值/原值

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1、房屋建筑物情况

截至2024年9月30日，公司及其子公司拥有的与生产经营相关的房产共2处，具体情况如下：

2、租赁房产情况

截至2024年9月30日，公司及其子公司租赁房产的具体情况如下：

公司五处租赁房产均未办理租赁登记备案，其中租赁的位于中国境内的四处租赁房产未办理租赁合同登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，不影响双方租赁合同的效力，新加坡盛剑的租赁房产无需办理租赁备案手续。

综上，上述租赁房产系双方真实意思表示，合法有效，租赁事项未办理租赁

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登记备案不影响合同效力，公司及子公司可依约承租及使用相关房产。上述事项不会对公司的持续经营造成重大不利影响，不对本次发行构成实质性法律障碍。

（二）无形资产情况

1、土地使用权情况

截至2024年9月30日，公司及其子公司拥有土地使用权4宗，具体情况如下：

上表所列土地使用权取得、使用符合《土地管理法》等相关规定，依法办理必要的审批程序，有关房产为合法建筑。

公司及其子公司不存在因土地、房产被行政处罚的情形，不存在重大违法行为。

2、专利情况

截至2024年9月30日，发行人及其子公司已经取得专利证书的专利权共372项，包括16项发明专利、347项实用新型专利以及9项外观设计专利，具体参见募集说明书“附件一：公司所拥有的无形资产详细情况”之“（一）专利详细情况”内容。

3、商标情况

截至2024年9月30日，发行人及其子公司已取得注册商标110项，具体参见募集说明书“附件一：公司所拥有的无形资产详细情况”之“（二）商标详细

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情况”内容。

4、软件著作权情况

截至2024年9月30日，发行人及其子公司拥有软件著作权40项，具体参见募集说明书“附件一：公司所拥有的无形资产详细情况”之“（三）软件著作权详细情况”内容。

5、域名情况

截至2024年9月30日，发行人及其子公司在中国境内拥有1项已完成ICP备案的网站域名，在中国境外未拥有域名，具体参见募集说明书“附件一：公司所拥有的无形资产详细情况”之“（四）域名详细情况”内容。

（三）重要资质证书

1、与公司生产经营相关的重要业务资质

截至2024年9月30日，公司及其子公司已取得的重要业务资质情况如下：

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2、与公司产品相关的重要认证

截至2024年9月30日，公司及其子公司已取得的与产品相关的重要认证情况如下：

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十一、上市以来重大资产重组情况

公司自2021年4月7日在上交所主板上市以来，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。

十二、境外经营情况

截至本募集说明书签署日，公司存在一家境外子公司，具体情况如下：

（一）境外子公司基本情况

（二）境外子公司主要财务数据

单位：万元

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公司设立新加坡盛剑主要原因是公司拟拓展东南亚市场客户，该公司主要定位为销售服务公司。

截至2024年9月30日，新加坡盛剑未持有不动产或机器设备等固定资产，不存在生产活动，仅开展业务开拓等日常经营活动。

十三、报告期内分红情况

（一）公司的利润分配政策

公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求，同时充分考虑货币政策环境。

2、公司利润分配的具体政策

（1）利润分配的形式

公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司现金股利政策目标为剩余股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（2）现金分红的条件和比例

公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除《公司章程》另有约定和特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。如利润分配含有现金分配方式，则公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

前款“特殊情况”是指存在下列情况之一，可以不进行利润分配：

1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

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过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）；

3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据《公司章程》规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（4）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。

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（5）公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素原则上每年度进行一次利润分配，并在具备条件的情况下增加分红频次。公司董事会在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑公司的当期利润情况、盈利状况及资金需求提议公司可以进行中期现金分红。

3、公司利润分配的调整

（1）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。

（2）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取中小股东意见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案经董事会、监事会会议审议通过后，提交公司股东大会审议。公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（二）公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司的现金分红情况如下：

单位：万元

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公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的10%，实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。

（三）实际现金分红情况与公司章程、资本性支出的匹配性

1、现金分红符合公司章程的规定

公司上市后实现的可分配利润为正值，且进行现金分红的金额达到《公司章程》要求的标准；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，监事会发表了同意意见，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规，符合《公司章程》的规定。

2、现金分红与资本性支出的匹配性

公司基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展等综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

十四、报告期内发行债券情况

（一）公司报告期内发行的债券情况

报告期内，公司未发行公司债券。

截至本募集说明书签署日，公司不存在发行任何形式的公司债券。

（二）公司偿债能力指标

报告期各期，公司主要偿债能力指标如下：

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注：息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+摊销利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）

（三）资信评级情况

中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为A+，可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。

（四）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息

2021年度、2022年度和2023年度的归属于母公司所有者的净利润分别为15,235.10万元、13,031.11万元及16,544.23万元，最近三年年均可分配利润为14,936.81万元。2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为14,199.56万元、11,939.35万元和14,548.05万元。本次发行拟募集资金不超过50,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

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第五节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况。非经特别说明，本章引用的财务会计数据均来自公司2021年度、2022年度和2023年度经审计的财务报告以及2024年1-9月未经审计的财务报告。投资者欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。

一、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，财务会计信息相关事项的性质和金额两方面判断其重要性。在判断财务会计信息相关事项的性质重要性时，公司主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断事项金额大小的重要性时，基于对公司业务性质的考虑，公司选取税前利润总额为基准确定可接受的重要性水平，以报告期各期利润总额的5%作为公司财务报表整体的重要性水平。

二、最近三年审计情况

公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告经中汇会计师事务所审计，并出具了中汇会审[2022]3035号、中汇会审[2023]4450号与中汇会审[2024]4224号标准无保留意见的审计报告。

三、公司合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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四、合并报表编制基础、合并报表范围及变化情况

（一）会计报表编制基础

公司以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》以及各项具体会计准则及相关规定编制财务报表。

（二）合并会计报表的范围及变化情况

1、合并财务报表范围

公司将其控制的所有子公司纳入合并报表范围。报告期内，纳入合并报表范围的公司情况如下：

单位：万元

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注：2024年10月，勤顺聚芯合伙人财产份额调整，公司间接持有其60.21%财产份额。

2、报告期新纳入合并范围的主体

报告期内，发行人新纳入合并范围的子公司如下：

3、报告期不再纳入合并范围的主体

报告期内，发行人无不再纳入合并范围的主体。

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五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司普通股股东的期末净资产/期末股本总额

应收账款周转率（次）=营业收入/【（期初应收账款账面净额+期末应收账款账面净额）/2】

存货周转率（次）=营业成本/【（期初存货账面净额+期末存货账面净额）/2】

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息费用）/（计入财务费用的利息费用+资本化利息）

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数

（二）净资产收益率及每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司报告期内净资产收益率和每股收益如下：

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公司2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为14,199.56万元、11,939.35万元、14,548.05万元及7,942.66万元，报告期内，公司连续盈利；公司最近三年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为

12.05%、8.61%及9.66%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

（三）非经常性损益情况

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

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六、公司报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况

（一）报告期内重要会计政策

公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止，以人民币为记账本位币，并按照企业会计准则编制财务报告。

公司的主要会计政策和会计估计如下：

1、收入

本公司自2020年1月1日起执行财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号（以下简称“新收入准则”）。

（1）收入的总确认原则

新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

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对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（2）公司收入的具体确认原则

公司销售的绿色厂务系统，如存在安装调试义务，公司根据合同约定完成相应工作并取得安装调试验收单据后确认收入；如无安装调试义务，公司在发货后取得客户确认的到货验收单据时确认收入。

公司销售的设备及关键零部件，如存在安装调试义务，公司根据合同约定完成相应工作并取得安装调试验收单据后确认收入；如无安装调试义务，公司在发货后取得客户确认的签收单时确认收入。

公司销售的电子化学品材料，公司在发货后取得客户确认的到货验收单时确认收入。

公司提供的运营服务，在运营服务已经提供，运营收入和运营成本能够可靠

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地计量、运营相关的经济利益很可能流入本公司时，确认运营收入的实现。

本公司提供维保服务，对于单次提供的服务，在服务已经提供，并经客户验收合格时确认收入；对于在固定期间内持续提供的服务，在提供服务的期间内分期确认收入。

2、金融工具

金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类、确认依据和计量方法

1）金融资产和金融负债的确认和初始计量

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于初始确认时不具有重大融资成分的应收账款，按照本节“四/（一）/1、收入”的收入确认方法确定的交易价格进行初始计量。

2）金融资产的分类和后续计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

以摊余成本计量的金融资产：

以摊余成本计量的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

该类金融资产在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，所产生的利得

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或损失在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

对于金融资产的摊余成本，应当以该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果确定：①扣除已偿还的本金；②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额；③扣除累计计提的损失准备。实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入，但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，应转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

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对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定基于单项非交易性权益工具投资的基础上作出，且相关投资从工具发行者的角度符合权益工具的定义。此类投资在初始指定后，除了获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得或损失（包括汇兑损益）均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

除上述情形外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。

3）金融负债的分类和后续计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同及以摊余成本计量的金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。

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因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（二）会计政策变更

1、2024年重要会计政策变更

（1）财政部于2023年10月25日发布《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称“解释17号”），本公司自2024年1月1日起执行解释17号的相关规定。

关于流动负债与非流动负债的划分，解释17号规定，企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于符合非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内提前清偿，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿，仍应归类为非流动负债。对于附有契约条件的贷款安排产生的负债，在进行流动性划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，影响该负债在资产负债表日的流动性划分；2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

本公司自2024年1月1日起执行解释17号中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定，此项会计政策变更对本公司财务报表无影响。

关于供应商融资安排的披露，解释17号规定，企业在对现金流量表进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息。在披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。在识别流动性风险集中度时，应当考虑

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供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。本公司自2024年1月1日起执行解释17号中“供应商融资安排的披露”的规定，并对此项会计政策变更采用未来适用法。

关于售后租回交易的会计处理，解释17号规定，售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“租赁准则”）第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照租赁准则第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失（因租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短而部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失除外）。

本公司自2024年1月1日起执行解释17号中“关于售后租回交易的会计处理”的规定，此项会计政策变更对本公司财务报表无影响。

（2）财政部会计司于2024年3月印发了《企业会计准则应用指南汇编2024》（以下简称“企业会计准则应用指南2024”），明确了关于保证类质保费用的列报规定。

根据企业会计准则应用指南2024规定，本公司2024年1月1日起将原列报于销售费用的售后质保期维护费计入主营业务成本，不再计入销售费用。

2、2023年重要会计政策变更

财政部颁布《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的上述交易进行追溯调整；对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初因上述单项交易而确认的资产和负债，产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异进行追溯调整，并将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，执行该规定对本公司财务报表项目未产生影响。

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3、2022年重要会计政策变更

（1）财政部于2021年12月30日发布《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号，以下简称“解释15号”），内容指出：

固定资产达到预计可使用状态前或研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，应当对试运行销售确认销售收入，在销售前满足存货确认条件的应当相应确认存货，不得将试运行收入抵减固定资产成本或者研发支出；

亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

发行人自2022年1月1日起执行解释15号上述相关规定，但未对发行人数据产生影响。

（2）财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），内容指出：

对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）；

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

发行人自2022年11月30日起执行解释16号上述相关规定，但未对发行人数据产生影响。

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4、2021年重要会计政策变更

发行人自2021年1月1日起执行财政部于2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”，修订前的租赁准则简称“原租赁准则”）。

新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。此外，也丰富了出租人的披露内容。

发行人在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日（即2021年1月1日）前已存在的合同，发行人在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

（1）发行人作为承租人

原租赁准则下，发行人根据租赁是否实质上将与资产所有权有关的全部风险和报酬转移给发行人，将租赁分为融资租赁和经营租赁。

新租赁准则下，发行人不再区分融资租赁与经营租赁，对所有租赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。

发行人选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

对于首次执行日前的经营租赁，发行人在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日发行人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。发行人在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：

1）对将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；

2）计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁采用同一折现率；

3）使用权资产的计量不包含初始直接费用；

4）存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际

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行使及其他最新情况确定租赁期；

5）作为使用权资产减值测试的替代，根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

6）对首次执行新租赁准则当年年初之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。

（2）发行人作为出租人

在新租赁准则下，发行人作为转租出租人应基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，发行人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，发行人将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。

除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

发行人在首次执行日执行新租赁准则追溯调整当期期初留存收益及合并财务报表项目情况列示如下：

单位：万元

（三）会计估计变更

发行人报告期内不存在重要会计估计变更。

（四）会计差错更正

报告期内，公司未发生会计差错更正。

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七、财务状况分析

（一）资产构成及变化分析

1、资产结构变化分析

报告期各期末，公司资产结构情况如下：

单位：万元

报告期内，随着公司业务规模的扩大及产业链布局的进一步延伸，公司总资产规模呈现快速增长趋势。2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司总资产分别为224,531.87万元、259,937.80万元、345,942.96万元和373,366.89万元。

报告期内，公司资产结构保持相对稳定，2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，流动资产占总资产比例分别为84.48%、79.11%、81.37%和

71.11%，保持在较高水平。

2、流动资产的构成及其变化

报告期各期末，公司流动资产情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司流动资产金额分别为189,674.51万元、205,638.64万元、281,505.73万元和265,509.43万元，主要由货币资金、应收账款和存货构成。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金主要为日常经营所需银行存款，银行存款占货币资金的比例分别为84.72%、78.69%、76.54%和53.30%。其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金及孳息与保函保证金及孳息，其使用受到限制；未到期应收利息主要为大额存单和定期存款的应收利息。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司交易性金融资产均为低风险、短期限的银行理财产品，不存在收益波动性大、风险高的理财产品。

（3）应收票据

报告期各期末，公司应收票据情况如下：

单位：万元

报告期内，公司应收票据包含银行承兑汇票与商业承兑汇票，报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为0万元、228.76万元、295.23万元和883.94万元。公司应收票据以商业承兑汇票为主，账龄均在一年以内。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为68,698.98万元、100,637.72万元、132,674.02万元及122,027.79万元，占流动资产比例分别为36.22%、48.94%、

47.13%及45.96%。2021年至2023年，公司应收账款增长较快，主要系业务规模扩大，应收账款余额相应增加所致。

1）应收账款账龄及坏账准备分析

报告期各期末，公司应收账款账面余额及其账龄分布情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收账款主要集中在1年以内，1年以内的应收账款余额占比分别为74.42%、62.13%、60.98%及53.47%。

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2）应收账款主要客户情况

报告期各期末，公司应收账款前五名客户账面余额及其占比情况如下表：

单位：万元

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（5）应收款项融资

报告期各期末，公司应收款项融资金额分别为430.83万元、7,046.51万元、4,239.90万元和1,881.90万元，主要系公司收到的银行承兑汇票。

（6）预付款项

报告期各期末，公司预付款项金额和账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司预付款项主要集中在1年以内。公司预付款项主要系预付原材料采购款。

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（7）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款主要为保证金、押金和备用金等，具体如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款余额分别为965.96万元、1,234.63万元、1,272.58万元和1,950.63万元，占流动资产比例较小，主要系保证金、押金及备用金等。

（8）存货

报告期各期末，公司存货账面余额明细情况如下：

单位：万元

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