公司代码：603393 公司简称：新天然气

新疆鑫泰天然气股份有限公司

2024年年度报告

二〇二五年三月

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人张蜀、主管会计工作负责人陈建新及会计机构负责人（会计主管人员）王芳芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第五届董事会第二次会议审议通过的2024年度利润分配方案：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务数据的审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-93,931,354.61元。鉴于2024年末母公司未分配利润为负，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，并综合考虑公司长远、可持续发展目标，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

2024年度公司全资子公司亚美能源控股有限公司实现净利润13.14亿元，若后续公司收到亚美能源控股有限公司的分红后，预计将有充足的利润分配空间。公司拟于不晚于2025年第三季度报告披露时增加一次中期分红。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

公司的未来计划、发展战略的实现，以及对未来的分析或测算，系需要依托客观条件不发生重大变化为前提，故本报告中所涉及的前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

报告期内，公司不存在影响公司正常经营的重大风险。公司已在本年度报告中详细描述了可能面对的风险，敬请查阅 “第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中的内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 27

第五节 环境与社会责任 ...... 45

第六节 重要事项 ...... 48

第七节 股份变动及股东情况 ...... 61

第八节 优先股相关情况 ...... 68

第九节 债券相关情况 ...... 69

第十节 财务报告 ...... 69

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，面对世界大变局中异常复杂的国际环境，在国际天然气价格整体呈现震荡走低态势，我国能源绿色低碳转型、天然气行业增储上产以及天然气市场化改革政策的驱动下，国内天然气消费市场保持了良好增长的态势下，公司依然紧紧围绕“天然气能源全产业链”和“一体两翼”战略支点的打造，以大项目引领大投资，持续拓展产业版图和业务领域，成为了国内少有的常规天然气和三大非常规天然气及煤炭资源开发全覆盖的公司，高质量发展大局更加稳固，高质量发展步伐更加稳健。面对公司规模迅速扩张，各项业务快速增长的新形势和新挑战，在董事会的坚强领导下，基本完成年度主要业绩目标。报告期内，公司实现营业收入37.77亿元，同比增长7.40%，实现净利润约12.05亿元，实现归母净利润11.85亿元，同比增长13.12%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11.97亿元，同比增长17.79%。

从主要业绩指标来看，煤层气产量持续走高，保持了连续七年的稳定增长态势；常规天然气、致密气产量实现零突破。报告期内，公司克服通豫管线停摆的严峻市场形势，煤层气销量保持了

20.26%的增长势头，产销比率达97.25%；城燃常规天然气销量年度增幅10%以上。

(一)规划重大项目投资，绘就高质量发展蓝图

1、进军常规油气资源。通过跨境协议收购中能控股、共创投控控制权，取得了集勘探期、开发期、生产期三阶段同时存在，面积约 3,146平方公里的喀什北项目常规油气区块，正式进军常规油气项目资源。2024年8月至12月底，喀什北项目天然气井口产量 1.89亿方。

2、挺进煤炭资源领域。通过挂牌出让竞拍方式取得了面积约109平方公里的三塘湖矿区七号煤炭资源项目。该项目主要为长焰煤，属低灰-中灰煤层、高-特高挥发分，以特高热-高热值煤为主，是优良的动力用煤和煤化工用煤。三塘湖煤矿地质条件优越，资源量丰富，是继丹寨页岩气区块后，又一个具有完整权益的地理位置优、资源储量丰富、煤质优异的自有矿权。依托自有煤

炭高油气含量的资源禀赋，通过对煤炭立体式的清洁、高效、低碳转化，赋能公司在清洁能源道路上再上新台阶。

3、获取页岩气资源。通过挂牌出让竞拍方式取得了合计面积约 300 平方公里的贵州丹寨 1区块、2区块页岩气勘查探矿权，正式拥有了自主区块，一举打破以往依赖PSC合作协议获取开发权益的单一模式，实现了资源获取的创新突破。

4、充实煤层气资源。通过内部子公司联合成立山西鑫泰亚美新能源有限公司及其分公司，旨在与价值合作方于晋中地区探矿区面积87.8平方公里、未探明区面积53.9平方公里的区块上开展煤层气勘查工作，创新打造煤层气新的合作典范。 5、开工建设潘庄、马必区块联络线。建成后，潘庄、马必区块将实现“互联互通”，助力煤层气销售结构优化和价格提升。

(二)深化“一体两翼”发展，积聚高质量发展能量

1.存量资源有序开发

强化投资管控力度，持续提升产能建设。随着新钻井的陆续投产和低老病废井的改造增产，公司煤层气总产量同比再创新高。2024年，潘庄、马必煤层气总产量20.05亿立方米，较上年同期17.04亿立方米，同比增长17.66%，其中：

潘庄区块：煤层气总产量约11.08亿立方米，较上年同期11.32亿立方米，同比减少约2.12%。

马必区块：煤层气总产量约8.97亿立方米，较上年同期5.72亿立方米，同比增长56.82%。

紫金山区块：报告期内，完成144.88平方公里的三维地震处理解释，基于历史地质资料及新井地质资料，成功构建了地质数据库，完成了煤层气勘查实施方案的备案工作，ZJS10井区致密砂岩气探明储量报告的编制及上报，为下一步工作的开展及致密砂岩气探转采提供了有力的技术和工程支撑。

着力推动产销平衡，致力于公司价值最优化。2024年，在外输管道不畅，LNG价格继续向下的情况下，公司不断调整及优化客户结构，致力于全产全销和市场价值的最优化。报告期内，潘庄、马必煤层气总销量19.50亿立方米，同比增长约20.00%，实现产销比约97.26%。其中，潘庄区块煤层气总销量约10.80亿立方米，同比减少约0.46%；马必区块煤层气总销量约8.70亿立方米，同比增长约61.11%。

公司生产的煤层气主要以管道气销售为主，受市场价格波动影响较小。报告期内，潘庄、马必全年每方煤层气平均销售价格2.20元，较上年2.15元同比上涨2.33%。其中，潘庄区块全年每方煤层气平均销售价格2.08元，较上年2.08元同比上涨0.04%。马必区块全年每方煤层气平均销售价格2.35元，较上年2.19元同比上涨7.31%。

2、城燃业务健康发展

公司积极推动城燃业务健康发展。报告期内，城燃业务推价、顺价取得重要进展，按照可比口径，城燃业务天然气销量同比增长10%以上。

3、工程建设多元化发展

公司积极拓展工程建设业务和多元化发展。报告期内，成功拓展压裂砂、劳保用品等业务，通过注册成立的山西鑫益锦祥能源技术服务有限公司，获得打井及修井资质，为工程建设业务多元化不断注入新活力。

4、开展瓦斯治理服务合作

公司依托现有勘探开发团队，承接相关煤矿瓦斯治理服务项目，开创公司对外瓦斯治理新业务模式和新的利润增长点。

(三)通过技术创新，不断提升核心竞争力

公司坚持技术创新，拥有了专业齐全、经验丰富的技术、生产和管理团队，具有地质研究评估、钻井设计、地质定向与导向、压裂设计及优化、排采等完整的技术体系，是中国煤层气的领先者。报告期内，公司鼓励全员参与创新活动，通过包括资源选区评价、储层精细描述、产量预测、优快钻井、体积压裂、强化排采、储层改造、老井治理等重大课题研究，及众多的富有价值的小微技术创新，汇编24项技术创新成果。特别提及的是，与中国地质大学等3家单位合作开展的《中-高煤阶煤层气高效开发地质-工程一体化关键技术及应用》获得中国发明协会二等奖；内部开发的《煤层气全生命周期生产管理系统V1.0》获得3项软件著作权。

(四)筑牢安全堤坝，护航企业生产运营

报告期内，公司以“质量零缺陷、健康零伤害、安全零事故、环境零污染”为目标，以 QHSE体系为纲领，围绕双重预防机制建设和安全生产标准化建设、QHSE教育培训、QHSE监督审核、安全文化建设等重点内容，通过成立 ESG 工作组织机构，形成自上而下、高层参与、横向协调、纵向联动的 ESG 工作机制，通过强化事故与应急管理，实现了重大责任事故为零，损失工时事故率为零、总可记录事故率为零、可预防交通事故率为零、环保事故为零的良好安全指标。

(五)坚守合规底线，提升公司治理水平

报告期内，公司严格按照中国证监会及上交所相关法律法规要求做好信息披露工作，持续做好投资者关系管理。为建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，公司实施了限制性股票激励计划；为提升组织效能，提高公司运营效率，公司进一步深化组织体系变革，建立从下至上的常态化复盘与纠偏工作机制，提升职能建设水平，完成数字化办公平台一期建设，设置七大实用性板块，辅以合同管理、证照印章管理、资产管理、档案管理等管理模块，协同配置12 类 48 项管理流程，着力构建企业管控“护城河”，有效解决公司跨地域、多产业发展形势和管理形态的适应性问题，持续提升公司整体治理水平。

二、报告期内公司所处行业情况

能源是人类社会赖以生产和发展的重要物质基础，为经济社会发展提供了重要的支撑。能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。随着全球经济和地缘政治格局深刻调整，大国博弈更趋激烈，能源政治化、工具化、武器化日益凸显，作为世界上最大的能源生产国和消费国，我国能源领域积极践行“四个革命、一个合作”能源安全新战略，统筹推进能源安全保障和绿色低碳转型，充分发挥煤炭煤电兜底保障作用，持续巩固提升油气产量，各类电源应发尽发，持续增强能源安全保障能力。

报告期内，在世界经济走势、地缘政治形势、新能源发展，及能源安全方面考量下保供等多种因素影响下，油气行业整体呈现“稳中有变”的态势，油气价格震荡走低，产销量整体平稳但具体表现不同。根据国家能源局于2025年1月23日举行的例行新闻发布会，我国能源生产稳步增长，规模以上工业煤油气电等主要能源产品产量均保持增长，能源供应基础持续夯实，能源保障全面增强。2024年，我国规模以上工业原煤产量47.6亿吨，创历史新高，同比增长1.3%；规模以上工业原油产量2.1亿吨，同比增长1.8%，原油连续3年稳产2亿吨以上；规模以上工业天然气产量2,464亿立方米，比上年增长6.2%，连续8年增产超百亿立方米。在消费方面，除石油在全球经济环境不确定性及天然气和电力在物流运输及交通出行领域的需求替代下略有下降外，煤炭、天然气同比均有一定幅度增长。根据上海石油天然气交易中心有关预计数据显示，2024年，我国煤炭消费量约为48.5亿吨，同比增长2.5%；石油消费量约7.5亿吨，同比下降1.6％；天然气消费量约4,300亿立方米，同比增长9％。

2024年，尽管我国能源生产稳步增长，但面对能源消费需求的增加，进口依存度居高不下，能源安全问题日益突出。根据国家能源局于2025年1月23日举行的例行新闻发布会的数据显示，2024年，我国进口煤炭5.4亿吨，同比增长14.4%；进口原油5.5亿吨，同比下降1.9%，但对外依存度仍高达70%以上；进口天然气1.3亿吨，同比增长9.9%，对外依存度高达40%以上且有进一步上升态势。

基于我国能源安全和绿色转型需要，统筹推进能源安全保障和绿色低碳转型，加大油气资源勘探开发和增储上产力度，加快油气勘探开发与新能源融合发展，推动煤炭清洁高效利用将是应有之义。

三、报告期内公司从事的业务情况

(一) 主要业务情况说明

公司主要从事城市天然气的输配、销售、入户安装以及煤层气和常规油气勘探开发业务。

目前，公司城市燃气业务和常规油气的经营区域在新疆境内，煤层气开采销售业务的经营区域在山西省及周边区域。主要产品及服务的种类、用户和用途如下：

(二) 经营模式情况说明

1、 燃气销售业务经营模式

(1) 燃气采购模式

我国陆上绝大部分天然气开采及主干线管道输送均由中石油与中石化从事，公司绝大部分天然气均直接采购自中石油及中石化下属单位，少量采购自新业能源的煤制气和国盛汇东的煤层气。

公司各子公司通常每年与供气方签订为期一年的书面合同，合同中对采购天然气价格、供气或供气量确定方式、计量方式、质量要求、结算方式等事项进行约定。

采购价格，由合同双方根据国家发改委价格指导文件经协商后确定。

购气量，通常会在合同中约定年度具体购气量，每月或每季度由公司向供气方提交用气计划，再由供气方根据实际供需平衡情况确定下月或下季度向公司的供气计划。

实际购气量的计量，通常由合同双方每天定时在天然气管道交接点按流量计显示气量共同确认。

报告期内公司主要采用预付款的方式按月或按周与供气方进行天然气价款结算。

(2) 燃气输配模式

公司天然气以管道输送方式为主、车载方式为辅进行运输配送。

公司天然气自上游供气方交界点接入公司天然气管道，通过高压管线进入公司各城市门站，在各城市门站进行调压、过滤、计量、加臭处理，经处理后部分直接供给设在门站的CNG汽车加气站，部分进入城市中压管网向各类用户及部分CNG汽车加气站供气。

和硕公司所用天然气均采用车载方式由CNG运输车辆运至和硕县门站，在门站卸载并进行调压、过滤、计量、加臭处理后进行分流，部分供给和硕公司CNG汽车加气站，部分进入和硕县城市中压管网向各类用户供气。

压缩天然气公司将通过管线进入其CNG母站的天然气压缩后，采用车载方式由CNG运输车辆向其加气子站供气。

对于从事经营CNG汽车加气站业务的部分客户，公司采用车载方式由CNG运输车辆运输供气。

(3) 燃气销售模式

①管输天然气

对于居民用户、商业用户及普通工业用户，由双方签订合同后为其通气，合同中对气价、计量方式、结算方式、付款方式等均进行约定。

对于大型工业用户，由公司的销售人员在与对方进行洽谈后签订合同，合同中对供气量、气压、气价、计量方式、结算方式、付款方式等条款均进行约定。

公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，部分地区工业用户和CNG批发以当地价格主管部门所制定价格为上限，协商定价。公司将加强与政府物价主管部门的沟通，努力达成上下游价格顺调的价格联动机制并根据当地实际状况争取制定合理的销售价格，同时公司将加强业务开拓，拓展业务区域并增大业务规模，扩大销售气量。

公司对下游用户的结算方式包括IC卡及抄表两种方式。IC卡模式为用户先行对IC卡充值后再用气，如卡内余额不足则需充值后才能继续用气，实际为预收款结算模式。抄表模式为每月定期对用户燃气计量表进行抄表，根据抄表数确定用户用气量以及用户气款金额，客户采用预缴气款或按月缴款方式付费。

②CNG汽车加气站车用天然气

对于CNG汽车加气站汽车加气用户，通常在加气站加气后根据实际加气量及气价，现场及时结算。

公司在乌鲁木齐市的部分加气站还承担为乌市公交集团及珍宝巴士车辆进行加气的任务，由于乌市公交集团及珍宝巴士车辆主要为公共交通车辆，加气频繁且加气量较大，因此采取每月末进行汇总结算的方式。

③车载CNG

对于从事经营CNG汽车加气站业务的部分客户，公司采用车载CNG方式进行销售。公司与对方签订正式合同，约定供气量、气价、天然气交付点、结算方式等。通常由公司将CNG用车载方式运至对方CNG汽车加气站交付，根据双方签字认可的结算单据作为结算依据，双方按月结算。

2、 天然气入户安装业务经营模式

天然气用户向公司所属辖区的各子公司提出用气申请后，由各子公司与用户协商一致签订燃气设施入户安装协议(合同)，先根据不同类型用户的用气规模、用气特点等进行安装方案设计和设备选型，然后委托有资质的单位进行设计、施工、监理，施工完成后进行验收，交付用户使用。

3、 煤层气销售模式

（1）基本概述

产品分成合同约定，亚美能源拥有以下销售选择权：

①与中方合作伙伴共同向买方推广及销售；

②向中方合作伙伴或其关联公司销售所分得的煤层气；

③经政府部门批准直接向中国客户销售所分得的煤层气；

④向任何其他合法的去向或买方销售。

根据共同销售安排，在中方合作伙伴与客户订立销售合同前，亚美能源可直接与潜在客户接触并磋商。于中方合作伙伴与客户订立销售协议的同时，亚美能源与中方合作伙伴订立煤层气销售合作协议。据此，亚美能源负责向客户交付订约数量的煤层气，而中方合作伙伴负责存置每月事务的历史记录、开具销售收据、缴纳税项及矿区使用费以及申请退税及政府补贴。

（2）销售渠道

亚美能源通过拓展与需求稳定的管道下游客户的合作关系，扩大客户群，降低客户集中风险；并通过与部分管道下游客户订立长期销售合同的方式，锁定售价，增进财务稳定性。

亚美能源的重点客户主要集中在管道运营商、天然气需求庞大地区（包括主要工业城市）的天然气运营商及众多工业客户。亚美能源能够通过现有的管道网络基础设施向这些客户输送天然气。例如，亚美能源可通过连接集气站的地区管道向临近的河南省及山东省输送煤层气；亚美能源也可通过中石油的中央处理中心连接西气东输一线（横跨全国并向多个国内市场输送天然气的管道网络的一部分），输送煤层气到需求庞大而稳定的其他市场。

亚美能源所在区域的现有管道基础设施不仅能助其进入天然气需求量大的市场，也可令其以低于其他天然气来源（如通过中亚管道天然气进口及液化天然气海运进口）的输送成本向其它市场供气。

4、 常规油气销售模式

根据产品分成合同和天然气销售协议约定，产品分成合同项下生产的所有天然气应销售给中方合作伙伴。中方合作伙伴通过计量交接点下游的输气管道及其附属设施提取、运输并销售天然气。销售价格根据中方合作伙伴适用于合同区所在区域内其发布的内部结算价格，按照约定的计算公式计算而得。同时，在销售过程中，中方合作伙伴会按照天然气价格的1%收取营销费、按照

0.10元/立方米（含税）收取管输费。中国年代在每月、每年结束后约定期间内编制月度、年度产品分成表并通知中方合作伙伴。中方合作伙伴在收到通知后约定期间内以人民币将无争议金额电汇至中国年代指定的银行账户。所涉税费各自承担。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司成立于2000年3月，2016年9月在上海证券交易所主板挂牌上市。历经二十多年发展，成为了我国民营企业中少有的以技术为引领,具备自有气源的综合能源供应商和服务商。公司在新疆地区拥有乌鲁木齐市米东区和高新区(新市区)、阜康市、五家渠市、库车市、焉耆县、博湖县

及和硕县等八个市(区、县)天然气市场的长期经营权，主要从事城市天然气输配、销售与入户安装业务；在山西沁水盆地、鄂尔多斯盆地东缘地区、新疆塔里木盆地和贵州地区主要经营潘庄、马必、紫金山、喀什北、丹寨1、丹寨2等常规油气和非常规天然气区块的勘探、开发和生产，和在新疆哈密地区主要经营三塘湖矿区七号煤炭资源的勘探、开发和生产。报告期内，公司通过大项目引领大投资，持续拓展产业版图和业务领域；通过股权结构再优化等策略，持续深化与中石油昆仑燃气的战略合作；通过深化组织体系变革，提升职能建设水平。经过多年的专业经营和不懈努力，公司在行业内逐步确立了自身的核心竞争力，主要体现在以下方面:

1.政策优势

在我国能源领域积极践行“四个革命、一个合作”能源安全新战略的形势下，为促进非常规天然气的生产和利用，财政部继《清洁能源发展专项资金管理暂行办法》（财建〔2020〕190号）实施期限到期后，又于2025年3月印发了实施期限为2025-2029年的《清洁能源发展专项资金管理办法》（财建〔2025〕35号），针对煤层气(煤矿瓦斯)、页岩气、致密气等非常规天然气开采利用给予专项资金支持。政府补助政策的延续及实施，必将对公司的发展起到积极地推动作用。

2.自有资源优势

公司在山西沁水盆地、鄂尔多斯盆地东缘地区、新疆塔里木盆地和贵州地区主要经营潘庄、马必、紫金山、喀什北、丹寨1、丹寨2等常规油气和非常规天然气区块的勘探、开发和生产，和在新疆哈密地区主要经营三塘湖矿区七号煤炭资源的勘探、开发和生产。潘庄区块：在由国家能源局制定、国家发改委发布的煤层气（煤矿瓦斯）开发利用「十四五」规划中，被列为国家在产煤层气重点项目。潘庄区块在仅 63平方公里的作业面积内创造了煤层气年产超过10亿方的记录，是中国首个进入全面商业开发和生产的中外合作煤层气区块，是中国商业化程度最高的中外合作煤层气资产，同时也是首开薄煤层开发先河并取得产量突破的项目。

马必区块：在由国家能源局制定、国家发改委发布的煤层气（煤矿瓦斯）开发利用「十四五」规划中，被列为国家在建煤层气重点项目。马必区块探矿区面积约 716 平方公里，随着勘探开发生产的推进，近年产量快速攀升，是迄今为止国家发改委批复的建设产能最大的煤层气单体开发项目，是迈向中深部煤层气领域并获得开发成功的项目。

紫金山区块：勘查面积约528.3平方公里，涉及中深部煤层气、致密气两大非常规天然气资源，储量丰富。紫金山区块处于勘探期，报告期内有少量的零散气对外销售。基于历史地质资料及新井地质资料，成功构建了地质数据库，为探转采提供了有力的技术和工程支撑。

喀什北区块：石油合同区面积约为 3,146平方千米，主要涉及常规油气资源。其中，第一指定地区2016 年获国家储委会批复的天然气探明储量 446.44 亿立方米；第二指定地区经过前期勘探工作确定的三大潜力区，初步预计资源量为天然气约 2,000 亿方、原油约 8,000 万吨（最终以实际勘探成果为准）。

丹寨区块：贵州丹寨1、丹寨2勘查面积合计约300平方公里，主要涉及页岩气资源，及两个区块保守估计页岩气资源量 500-1,000 亿立方米。

三塘湖区块：探矿权面积 109.28平方公里，煤炭资源量 1,000 米以浅估算资源量 20.93 亿吨，主要为长焰煤，属低灰-中灰煤层、高-特高挥发分，以特高热-高热值煤为主，是优良的动力用煤和煤化工用煤。公司通过对煤炭立体式的清洁、高效、低碳转化，赋能公司在清洁能源道路上再上新台阶。

3.全产业链优势

公司通过“强链、延链和补链”，上、中、下游全产业生态链建设初具雏形，基本实现了“上有资源、中有管网、下有客户”的全产业链一体化的经营格局。上游以科技创新为引领，强化现有区块资源的勘探开发，依托产业并购持续挖掘优质资源，深化与中石油昆仑燃气合作，中游通过输配管线，保障市场通路，下游以LNG加工、贸易、存储及城市燃气为依托加大市场客户开发力度，公司已然成为了我国民营企业中少有的以技术为引领,具备自有气源的综合能源供应商和服务商。公司坚持以“天然气能源全产业链化”的视角，促进创新、协同效益最大化，巩固并强化公司在天然气行业的核心竞争力，提高公司整体抗风险能力。

4.技术优势

公司始终坚持技术创新，拥有专业齐全、经验丰富的技术、生产和管理团队。在煤层气板块具有地质研究评估、钻井设计、地质定向与导向、压裂设计及优化、排采等完整的技术，是中国

煤层气的领先者。形成了煤层气甜点区选区评价、水平井优快钻井、储层高效改造、低效井综合治理、智能化排采等技术体系，是中国首家成功采用多分支水平井钻探技术和首批在采用多层压裂缓冲丛式井技术的煤层气开发商。公司以创新作为企业可持续发展的重要途径，坚持以科技创新为抓手，动态调整优化勘探开发方案，通过新技术、新设备应用持续提升资源采收能力与供应质量。

5.区位优势

公司经营的潘庄、马必、紫金山区块均位于山西沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘地区，该地区所属的山西省是中国煤层气开发条件最为成熟的地区，其勘探程度、探明储量均居全国首位。山西省天然气管网发达，形成了“横贯东西、纵穿南北”格局，覆盖率超过全国天然气管网密度平均水平，公司煤层气业务依托成熟的管网体系，辐射到中原等经济发达市场和优质客户。公司经营的喀什北区块地处塔里木盆地西南缘，位于天山山脉的南缘，是“一带一路”向西开放的重要节点，为油气资源出口及跨国合作提供了便利，亦可通过西气东输管道销往内地或更优势的市场。公司经营的贵州丹寨区块位于贵州黔东南苗族侗族自治州和黔南布依族苗族自治州交界处，该地区有多条高铁、高速贯穿周边，使其深度融入了“凯里半小时经济圈”和“贵阳1小时经济圈”；公司经营的三塘湖区块位于新疆巴里坤哈萨克自治县，该地区周边有相应的“一体两外翼双内环”铁路运输通道，“疆煤外运”出路便捷。油气方面，可通过西气东输管线输往内地或更优质的市场。此外，预计开建的还有在准东启动煤制气管道建设，届时将提供更为便捷的运输通道。公司拥有的城市特许经营权在新疆人口稠密市（区、县），下游市场需求量大，上游多气源保障、靠近资源地，采购和运输成本均较低。

6.管理优势

公司已建立了完善的精细化管理体系。在天然气输配、项目投资管理等环节均制定了详细操作流程并严格按照程序开展各项业务，决策流程和决策依据明确清晰，管理效能和执行效力均达到了较高水平，具体来看，公司潘庄、马必区块单位经营成本均在行业内处于领先水平。报告期内，公司实行以“人、财、物”业务职能归口统一管理，以扁平化组织为特性，以开放的、集合的、合作的组织为意涵，以“一体两翼”为引领的平台式事业部制矩阵组织体系，必将持续为公司带来新的管理优势。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入3,776,753,919.71元，同比增长7.40%；实现归属于母公司股东的净利润1,185,217,212.47元，同比增长13.12%；经营活动产生的现金流量净额2,071,108,341.40元，同比增长4.90%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要因本年天然气销量及售价较去年同期有所增长。营业成本变动原因说明：主要因本年销量及采购成本增加。销售费用变动原因说明：主要因本年销售规模扩大，销量增长相应费用增加。管理费用变动原因说明：主要因本年业务规模扩大，人员费用增长。财务费用变动原因说明：主要因本年汇兑收益较上年减少。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因本年销售收入与回款增长。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因本年增加对外投资支出。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因上年购买少数股东股权，本年未发生。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内公司主营业务收入和成本构成如下表：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4). 成本分析表

单位：元 币种：人民币

成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额217,688.27万元，占年度销售总额57.64%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额117,011.67万元，占年度采购总额60.04%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

□适用 √不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

其他说明：

无

2、 境外资产情况

□适用√不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

本年末受限货币资金合计122,175,347.30元（上年末：73,005,102.79元），由两部分组成：

(1) 土地复垦保证金：96,615,903.84元（上年末：73,002,914.21元）；

(2) 冻结资金：25,559,443.46元（上年末：2,188.58元），系子公司中国年代能源投资（香港）有限公司喀什项目部的银行存款账户被司法冻结25,559,384.63元（上年末：0.00元）；子公司河南鑫泰新合清洁能源有限公司银行存款账户及银行承兑汇票保证金账户分别被冻结0.31元（上年末：2,130.06元）及58.52元（上年末：58.52元）。截至本报告批准报出日，子公司中国年代能源投资（香港）有限公司喀什项目部被冻结的银行存款账户已解冻。

(3) 应收账款质押：本公司的子公司中国年代能源投资（香港）有限公司（以下简称年代公司）喀什项目部，于2020年7月与昆仑信托有限责任公司签订质押合同(编号:2020年昆仑信(质)字第KT2020000104X号),约定依据产品分成协议及销售协议享有的对天然气分成金额及销售收益的权利质押以取得昆仑银行贷款。截至2024年12月31日，贷款本金余额为194,000,000.00元，应收账款余额109,334,971.37元。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

行业经营性信息分析详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中的“一、经营情况讨论与分析”与“二、报告期内公司所处行业情况”。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

无

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期单个子公司经营业绩变动情况：

单位：元币种：人民币

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

能源是工业的粮食、国民经济的命脉、民生改善的保障，是人类文明进步的物质基础和动力源泉，也是推进碳达峰碳中和的主战场。能源安全是国家安全的重要组成部分，对于一个国家经济社会发展至关重要。作为世界上最大的能源生产国和消费国，随着经济社会的快速发展和不断融入国际经济体系，我国的能源供需环境和能源安全环境发生了重大变化。统筹发展和安全，加快规划建设新型能源体系，加强煤炭清洁高效利用，加大油气资源勘探开发和增储上产力度，依靠煤炭等化石能源清洁利用实现安全兜底，成为了应有之义。近年来，尽管随着可再生能源的快速发展，一次性能源消费占比整体呈现下降趋势，但从绝对消费量上看仍保持增长态势。具体来看，煤炭方面，从需求端看，整体消费量仍保持增长态势，及消费量占比保持在50%以上，仍为我国的主导能源；从供给端看，国内产量增速放缓，主产区晋陕蒙基本达峰，新疆成为了核心增量来源。石油方面，随着天然气和电力在物流运输及交通出行领域的需求替代下，压制石油长期增长空间，但对外依存度依旧高达70%以上。天然气方面，随着我国工业化和城市化的加速推进，大气污染防治政策推动下工业领域煤改气、北方地区清洁供暖的持续推进，以及天然气重卡销量增长带来新消费增长点，天然气消费量仍保持快速增长，对外依存度高达40%以上且有进一步上升态势。鉴于，能源安全问题依旧突出，近年来，国家大力实施油气增储上产专项行动，推进“全国一张网”和全国储气能力建设工作；新疆则适时提出了煤炭煤电煤化工产业集群等十大产业集群。相信在政策的支持下，中国能源消费结构走向低碳化转型的过程中，煤炭在可预期的未来仍将承担能源安全“压舱石”角色，油气资源，尤其是天然气，仍将保持增长态势。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司将坚定不移地深耕清洁能源行业，确立了“一体两翼”新发展格局。围绕“天然气能源全产业链化”，通过“强链、延链和补链”，通过重大的能源革命性技术突破和其他前沿性技术创新与产业发展配置，实现公司“天然气能源全产业链化”不断发展和升级。公司立志成为一家

国际领先全产业链化发展的清洁能源集团企业，为国家清洁能源的发展贡献公司的力量，以良好的业绩及分红回报广大中小股东，用实际行动回馈社会。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年围绕确立的发展格局一是加速推进增量项目投资建设。1、加大喀什北项目的勘探开发投入力度，优化股权结构和项目权益。优化喀什北第一指定地区开发调整方案，实现上产增效。完成喀什北第二指定地区阿深1井、乌西3井完井并转试油，在康苏区块的评价评审通过后，开展评价井或探井工作等；2、加快推进三塘湖煤炭资源的勘探工作，依托煤炭资源高油气含量的资源禀赋，整合煤炭资源井工开采的传统开发与煤层气资源的非常规开发，并适时引入煤制气、煤制油等现代煤化工技术和地下煤炭气化等前沿技术，实现资源综合高效利用；3、大力推进丹寨区块的勘查工作。二是快速提升存量项目投资效益。1、潘庄、马必区块要强化市场经营工作措施，协助推进山西通豫和聚源安通管线尽快通气，与LNG运营事业部和下游城燃对接，翻越壁垒和门槛破圈，扩大市场覆盖面，提升销售价格；2、紫金山区块要审慎评估和优化勘探开发方案，全力推动煤层气储量报告的编制提交工作。在致密气可采区，推进探转采工作，实现最小投入，最大产量和最快效益；3、城燃业务在与合作方保持良好的沟通、协调的同时，加强购销输差管理、强化管道治理，大力发展高附加值用户，优化工程建设管理。三是紧贴天然气能源全产业链的主体业务，以应用性研究和利用为主，形成对公司主业的技术支撑和高级的项目研究、战略规划和人才培育；四是加强工程建设和物资采供内循环，促进有效要素与业务的连接，破除行业壁垒，树立并推动强大的外循环，以实现价值、资源和战略成长的共享。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、行业周期性风险

油气、煤炭行业是国民经济运行的基础性行业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关，在经济出现下滑时，能源的需求和价格往往同步下跌。因此，宏观经济的波动和不景气会对公司的盈利能力、流动资金及财务状况造成不利影响。

2、储量不确定性风险

根据行业特点及国际惯例，公司会计处理上所采纳的天然气储量数据建立在相关地质条件、钻井记录、勘探和生产数据等若干假设的基础上，会受到各种不可控因素的影响，并可能随着时间的推移而出现调整，进而影响公司天然气资产的折旧，假如未来储量估计减少，将会对公司的利润造成不利影响。

3、安全生产和环保风险

公司主要从事城市天然气的输配、销售、入户安装以及油气、煤炭资源的勘探开发业务，存在不可预见的安全隐患及其他不确定因素，安全风险较高，安全管理难度较大。虽然公司健康、安全及环境政策和制度执行情况良好，但随着业务的不断扩展，在操作过程中的安全生产风险也随之增加；同时，如果未来国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将可能会使公司进一步增加环保设施的投入，导致经营成本的上升。

4、政府补助、增值税退税政策变化风险

国家对煤层气开发项目的政策扶持或者政策约束会影响煤层气开发的经济效益。政府补助方面：国家出台的非常规天然气补贴政策，按照“多增多补”“冬增冬补”原则，改变非常规天然气开发利用定额补贴方式，在国家奖补总额和奖补气量无法准确预计的情况下，公司实际享受补贴的额度存在一定的不确定性。增值税退税方面，国家对煤层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层气实行增值税先征后退政策。

目前国家对煤层气等非常规天然气行业支持力度较大，但不排除未来国家产业政策发生变化，或相关部门的优惠政策发生重大变化的可能性，从而对公司的利润带来一定的影响。

5、核心技术人员流失的风险

公司拥有一系列煤层气勘探、开发及生产的核心关键技术，并通过薪酬考核、股权激励机制吸引和留住核心人员。但如果核心技术人员大量流失，则可能对公司产生不利影响，削弱公司的核心竞争力。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进规范公司运作，提高公司治理水平。公司董事、监事工作勤勉尽责，公司高级管理人员严格按照董事会授权履行应尽的职责和义务，认真维护公司和全体股东的利益。

（一）股东与股东大会：公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的要求通知、召开股东大会。报告期内，公司召开了3次股东大会，审议通过了20项议案；充分做好信息披露，切实维护全体股东的合法权利。

（二）董事与董事会：公司章程规定公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，报告期内，公司董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责，未发生无故不到会，或连续2次不参加会议的情况。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会严格按照各专门委员会《工作细则》履行职责，对公司重大项目、重大问题认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。独立董事在工作中勤勉尽责，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。

（三）监事与监事会：公司监事会由3人组成，其中有1名职工代表监事，报告期内公司监事会的人员及结构符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，能忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司经营、财务和董事及其他高级管理人员的合法、合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。

（四）公司与控股股东：公司的重大决策均通过股东大会和董事会依法作出。公司控股股东按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务，公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司积极协调控股股东履行信息披露义务，切实保障控股股东重大信息的及时披露。

（五）信息披露：报告期内，公司秉承对所有投资者负责的态度，高度重视并认真严谨的开展信息披露；严格执行公司制定的《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记备案制度》等制度；信息披露有法可依；信息披露严格按照公司制定的《年度信息披露重大差错责任追究制度》提高公司上下对信息披露的重视程度；公司持续加强董监高及信息披露义务人的宣传贯彻与培训，举办上市公司规范运作的专题讲座，建立定期集中现场培训的机制，不断提高信息披露质量。报告期内，公司建立了通过季度报告、财务报告披露公司重要的生产经营信息和财务数据的机制，让投资者及时了解公司经营状况；同时，公司在年度报告中用较大篇幅全面深入分析公司的所处地区、行业的发展趋势和竞争格局，详细解析公司的发展战略，总结公司的核心竞争力和可能面对的风险，力争在定期报告中全面、真实、准确的反映公司行业动态、发展战略、生产经营、财务状况等广大投资者关注的问题，提高年度报告信息披露质量。

（六）健全完善公司治理机制：报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，不断优化和完善公司治理，同时，进一步加强内控建设，

健全了公司内部管理和控制制度，保证了公司上市后的规范运作有法可依，切实保障了公司和股东的合法权益。

（七）关联交易及同业竞争：公司主营业务为城市燃气输配和销售，公司城市燃气业务的经营区域主要在新疆境内。报告期内，无其他持有公司5%以上的股东，因此，公司不存在任何形式的同业竞争。对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事及董事会审计委员会的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。 （八）内幕信息知情人登记管理实施情况：报告期内，公司通过现场和视频会议相结合的形式，对公司能够接触到内幕信息的工作人员进行了上市公司内幕信息知情人登记流程的业务指导和培训，强化树立公司上市后的规范运作理念。同时，公司严格按照制定的《内幕信息知情人登记备案制度》，做好相关重大事项、定期报告等内幕信息知情人登记管理工作，维护公司信息披露的公平原则，切实保护公司股东的合法权益。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用 单位：股

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

□适用 √不适用

2、 在其他单位任职情况

□适用 √不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内战略委员会召开1次会议

(2) 审议《公司2024年度经营计划的议案》；

(3) 审议《公司2024年度投资计划的议案》。

(三) 报告期内提名委员会召开3次会议

(四) 报告期内审计委员会召开3次会议

(五) 报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司依据企业薪酬及考核政策，结合企业经济效益、职工人数、行业及地区薪酬水平、人才需求等因素，制订符合公司实际情况的薪酬政策，建立了多层次的薪酬管理和绩效考核体系，科学测算年度薪酬总额，并依据实际运行情况予以适当调整，不断健全激励约束机制，充分发挥人力资源效能。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

报告期内，结合公司发展战略、年度生产经营目标、员工能力提升需求，在上市公司规范、技术标准、财务管理、职业技能等领域全面开展培训工作，完善培训内容，切实提升员工素质和履职能力，形成促进公司发展的持续动力。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

若公司当年度盈利，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常生产经营的资金需求且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，公司每年向股东现金分配股利不低于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。详见公司于上海证券交易所网站披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年─2025年）》。报告期内，公司无调整现金分红政策的情况。

公司第五届董事会第二次会议审议通过的2024年度利润分配方案：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务数据的审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-93,931,354.61元。鉴于2024年末母公司未分配利润为负，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，并综合考虑公司长远、可持续发展目标，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

2024年度公司全资子公司亚美能源控股有限公司实现净利润13.14亿元，若后续公司收到亚美能源控股有限公司的分红后，预计将有充足的利润分配空间。公司拟于不晚于2025年第三季度报告披露时增加一次中期分红。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

√适用□不适用

单位：股

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。 综上，公司的激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到激励计划的考核目的。同时，有利于充分调动激励对象的积极性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略，维护了公司及全体股东的利益。公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

公司第五届董事会第二次会议审议通过了公司《2024年度内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，通过经营计划管理、全面预算管理、子公司经营班子指派及组织绩效考核管理等方式对各子公司经营管理进行整体管控。报告期内，公司在子公司管控方面不存在重大缺陷，对子公司的内部控制已得到有效执行。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不涉及

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

截至报告期末，公司及其下属子公司严格遵守各项环保政策，将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，切实关注社会生态文明，履行环境保护责任。

天然气作为清洁高效的低碳能源，肩负着能源消费结构从化石能源向可再生能源过渡的重要使命，对促进我国2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”具有重要的意义。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

近年来，新天然气深入践行生态优先、绿色发展理念，积极有力推进国家能源转型战略，坚定不移落实“双碳”目标。 报告期内，新天然气充分发挥清洁能源企业的优势，用煤层气（低碳能源）替代燃油（高碳能源）减少二氧化碳排放，积极引进、推广应用节能环保的新设备、新技术、新工艺和新材料，以提升整体能源使用效率，建设“生态井场”，通过植树绿化的方式抵消部分二氧化碳排放。同时，公司与中国矿业大学(北京)内蒙古研究院联合成立深部煤制氢及碳封存联合实验室，旨在针对深部煤炭原位气化开发的全流程关键技术，开展低碳绿色创新研发。针对鄂尔多斯不粘煤及晋城无烟煤两种典型煤种进行了实验研究。研究表明，在无氧气化的反应条件下，由于不燃烧煤层，因此能够显著降低碳排放，与传统工艺相比，二氧化碳产生量降低90%以上。 与此同时，公司积极持续优化设计，加强工艺安全管理，以减少煤层气和致密气勘探开发生生产过程中甲烷排放，提高资源利用率、保护生态环境。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

公司第五届董事会公司第二次会议审议通过了公司《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

新天然气始终秉持着社会责任与可持续发展的理念，积极响应党中央关于乡村振兴的战略部署，以实际行动助力乡村经济的全面发展。公司积极落实消费帮扶，采购来自新疆托里县、阿合奇县等定点帮扶、对口支援地区产品。我们深知乡村的发展离不开基础设施的建设与完善，积极参与乡村道路基础设施建设，努力实现资源的有效配置与利用，助力乡村振兴战略的深入实施，确保脱贫成果得到巩固与提升。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

新天然气始终秉持着社会责任与可持续发展的理念，积极响应党中央关于乡村振兴的战略部署，以实际行动助力乡村经济的全面发展。公司积极落实消费帮扶，采购来自新疆托里县、阿合奇县等定点帮扶、对口支援地区产品。我们深知乡村的发展离不开基础设施的建设与完善，积极参与乡村道路基础设施建设，努力实现资源的有效配置与利用，助力乡村振兴战略的深入实施，确保脱贫成果得到巩固与提升。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

注1：截至本承诺函出具日，本人与亚美能源及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。本人及本人控制的其他企业将财务措施尽量避免与上市公司及其下属企业发生关联交易。对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其下属企业、上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

注2:截至本承诺函出具之日，本人除上市公司外，控制的其他企业均未从事与上市公司相同或相似的业务，也均没有以任何形式从事与上市公司及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本人自身没有以任何形式从事与上市公司及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，将采取有效措施，并促使本人自身、受本人控制的企业及其下属企业、本人将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与上市公司或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持上市公司及其下属企业以外的他人从事与上市公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与上市公司或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。凡本人自身、本人控制的企业及其下属企业、本人将来参与投资的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本人自身以及本人控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属企业。凡本人自身、本人控制的企业及其下属企业、本人将来参与投资的企业在承担科研项目过程中形成任何与上市公司及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，其将优先转让予上市公司或其下属企业。

注3:保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人控制的其他企业；保证本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使控股股东、实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。

注4:不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

注5:不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。对个人的职务消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

注6：公司担任董事、监事和高级管理人员的股东明再远、明再富、尹显峰、郭志辉、黄敏、段贤琪、曾先泽承诺：锁定期满后，其在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的公司的股份不超过其所持有公司的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让其所持公司的股份。

注7：公司控股股东明再远承诺：其持有的公司的股份，如在锁定期满后两年内减持，每年转让的公司的股份不超过其所持有公司的股份总数的5%，减持价格不低于A股上市发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）。

自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：

减持数量：其在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的5%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持具体股份数量将在减持前予以公告；减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行，但如果其预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；减持价格：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司上市发行价；减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

注8：为了进一步明确明再远先生避免同业竞争承诺，对明再远先生已签署两份同业竞争承诺函内容进行整合，确保相关承诺内容顺利履行，明再远于2020年9月8日重新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，替代2015年2月27日出具《避免同业竞争承诺函》及2020年3月30日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。明再远承诺：

本人拥有上市公司控制权期间，本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

本人拥有上市公司控制权期间，无论何种原因，若本人具有与上市公司产生直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本人承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司决定与本人共同进行投资、开发及经营（本人控股、上市公司参股）或上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，本人可先行进行投资、开发及经营。待上述投资、开发及经营机会具备持续经营能力并能够达到一定的盈利水平、拥有相关资质及权属证明文件、公司治理规范等条件时，若上市公司有意收购，本人承诺将按法定程序以市场公允价格将该等业务和资产注入上市公司；若上市公司无意收购，本人将采取向无关联第三方转让该等业务和资产等方式以避免产生潜在的同业竞争。

注9：公司控股股东明再远关于减少并规范关联交易的承诺如下：

本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与公司及其下属企业发生关联交易。

对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。

本人保证不会通过关联交易损害公司及其下属企业、公司其他股东的合法权益。

注10：公司控股股东明再远承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

注11：公司承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息，且不低于回购时股票二级市场价格。

注12：控股股东、实际控制人明再远作出如下承诺：

本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

注13：公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司重大资产购买摊薄即期回报情况采取填补措施的承诺内容如下：

（1）公司控股股东、实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

（2）公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、上市公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、不存在数额较大的债务到期未清偿等不良诚信状况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司2024年度预计发生的关联交易情况详见于上交所网站于2024年4月27日披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-011），报告期内，公司的日常关联交易实施情况如下：

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

众环审字（2025）1800008号新疆鑫泰天然气股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新天然气公司2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新天然气公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）煤层气销售收入的确认

（二）天然气销售收入的确认

四、其他信息

新天然气公司管理层对其他信息负责。其他信息包括新天然气2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

新天然气公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估新天然气公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算新天然气公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督新天然气公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对新天然气公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新天然气公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就新天然气公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与新疆鑫泰天然气股份有限公司治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：罗楠（项目合伙人）

中国注册会计师：李茜

中国·武汉 2025年3月27日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：新疆鑫泰天然气股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张蜀主管会计工作负责人：陈建新会计机构负责人：王芳芳

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：新疆鑫泰天然气股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张蜀主管会计工作负责人：陈建新会计机构负责人：王芳芳

合并利润表2024年1—12月编制单位：新疆鑫泰天然气股份有限公司

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：张蜀主管会计工作负责人：陈建新会计机构负责人：王芳芳

母公司利润表2024年1—12月编制单位：新疆鑫泰天然气股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张蜀主管会计工作负责人：陈建新会计机构负责人：王芳芳

合并现金流量表2024年1—12月编制单位：新疆鑫泰天然气股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张蜀主管会计工作负责人：陈建新会计机构负责人：王芳芳

母公司现金流量表

2024年1—12月编制单位：新疆鑫泰天然气股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张蜀主管会计工作负责人：陈建新会计机构负责人：王芳芳

合并所有者权益变动表

2024年1—12月编制单位：新疆鑫泰天然气股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张蜀主管会计工作负责人：陈建新会计机构负责人：王芳芳

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月编制单位：新疆鑫泰天然气股份有限公司

单位：元币种：人民币