信达证券股份有限公司

关于新疆鑫泰天然气股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之2024年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二五年四月

独立财务顾问声明信达证券股份有限公司接受委托，担任新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上市公司2024年年度报告等资料，经过审慎核查，出具关于本次重大资产购买暨关联交易的2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，并注意投资风险。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1

释义 ...... 3

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 4

（一）本次交易方案概述 4

（二）本次交易的实施过程 5

（三）标的资产的过户情况 5

（四）交易对价的支付情况 5

（五）交易标的的债权债务处理情况 5

（六）独立财务顾问核查意见 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6

（一）本次交易相关的重要承诺情况 6

（二）独立财务顾问核查意见 12三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 12

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 13

（一）总体经营情况 13

（二）2024年度主要财务数据和指标情况 13

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 15

（四）独立财务顾问核查意见 15五、公司治理结构与运行情况 ...... 15

（一）上市公司治理结构与运行情况 15

（二）独立财务顾问核查意见 15六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15

七、持续督导总结 ...... 16

释义在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

作为新天然气本次重大资产重组的独立财务顾问，信达证券按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并结合新天然气《2024年年度报告》，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、 交易资产的交付或者过户情况

（一） 本次交易方案概述

新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。

协议安排具体将通过如下步骤实现：

1、协议安排生效之日由计划股东持有的亚美能源所有计划股份将被注销，相对应由香港利明向协议安排记录日登记在册的计划股东就每一股计划股份支付1.85港元现金；

2、亚美能源将在注销计划股份后立即向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份，使亚美能源的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；

3、香港利明将持有亚美能源100%的已发行股份；

4、亚美能源将根据《联交所上市规则》第6.15条向香港联交所申请撤销股份于香港联交所的上市地位。

本次交易前，亚美能源已发行3,395,316,832股股份，香港利明持有亚美能源1,933,704,886股股份，占亚美能源已发行股份的56.95%，将不作为计划股份的一部分。

本次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退市。

（二） 本次交易的实施过程

1、在3.5公告载明的提出正式的私有化建议（包括计划）的先决条件得以满足后，香港利明及亚美能源于2023年3月29日寄发了私有化方案和协议安排相关的计划文件。

2、在计划文件载明的协议安排生效的先决条件均得以满足后，私有化方案于2023年7月11日（开曼群岛时间）生效。

3、本持续督导意见出具日，亚美能源所有计划股份已注销完毕，同时，亚美能源已向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份。

4、2023年7月12日，亚美能源股票于香港联交所退市。

5、2023年7月20日，本次交易对价以支票形式向计划股东支付。

（三） 标的资产的过户情况

本次交易标的为亚美能源除香港利明以外的全部股东所持亚美能源43.05%的已发行股份，合计为1,461,611,946股。亚美能源所有计划股份已注销完毕，同时，亚美能源已向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份。根据COMPUTERSHAREHKINVESTORSERVICESLTD（亚美能源股权过户登记服务机构）出具的《股东名册》，香港利明持有亚美能源100%已发行股份。

（四） 交易对价的支付情况

本持续督导期内，根据交易安排，香港利明已支付完毕1,461,611,946股股份的对价，合计2,703,982,100.10港元。

（五） 交易标的的债权债务处理情况

本次交易完成前，标的公司系纳入上市公司合并报表范围的控股子公司；本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司全资子公司，本次交易不改变标的公司的债权与债务结构，也不涉及与标的公司相关的债权与债务转移，标的公司的债权和债务均应由其继续享有和承担。

（六） 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易对价已按约定完成交易对价的支付，上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露义务。

二、 交易各方当事人承诺的履行情况

（一） 本次交易相关的重要承诺情况

本次交易各方作出的重要承诺如下：

公司的长远发展和公司全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。

（二） 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，本次交易各方当事人无违反承诺的情形。

三、 已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易未进行盈利预测或利润预测。

四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

根据上市公司披露的《2024年年度报告》，上市公司2024年度经营情况如下：

（一） 总体经营情况

2024年度，新天然气主要从事城市天然气的输配、销售、入户安装以及煤层气和常规油气勘探开发业务。其中，城市燃气业务和常规油气的经营区域在新疆境内，煤层气开采销售业务的经营区域在山西省及周边区域。2024年度，上市公司分行业、分产品、分地区的主营营业收入情况如下表所示：

单位：万元

上市公司天然气相关业务较去年同期有所下降，主要原因是受天然气相关配套安装业务量下降影响。除此之外，公司煤层气相关业务收入以及总体主营业务收入保持增长。

（二） 2024年度主要财务数据和指标情况

2024年度，上市公司主要财务数据和指标如下：

主要会计数据

营业收入（元）

归属于上市公司股东的净

利润（元）

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

（元）

经营活动产生的现金流量

净额（元）

归属于上市公司股东的净

资产（元）

总资产（元）

基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率

（%）

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

2024年，面对世界大变局中异常复杂的国际环境，在国际天然气价格整体呈现震荡走低态势，我国能源绿色低碳转型、天然气行业增储上产以及天然气市场化改革政策的驱动下，国内天然气消费市场保持了良好增长的态势下，上市公司依然紧紧围绕“天然气能源全产业链”和“一体两翼”战略支点的打造，以大项目引领大投资，持续拓展产业版图和业务领域，成为了国内少有的常规天然气和三大非常规天然气及煤炭资源开发全覆盖的公司，高质量发展大局更加稳固，高质量发展步伐更加稳健。

2024年，上市公司实现营业收入37.77亿元，同比增长7.40%，实现净利润约

12.05亿元，实现归母净利润11.85亿元，同比增长13.12%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11.97亿元，同比增长17.79%。

（三） 上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易完成后，上市公司成功完成亚美能源港股私有化，亚美能源由新天然气控股子公司变更为其全资子公司。2023年度，上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥新天然气与亚美能源的协同效应，在保持新天然气符合上市公司独立性要求的基础上，为构建新的发展格局，全面推进深化组织变革，统筹实施“战略+”管控，确定了以“纵向打穿、横向拉通、机制灵活、责权平衡的平台式事业部制矩阵组织体系”，组建了勘探开发事业部、城市燃气事业部、LNG运营事业部、紫金山项目事业部、产业投资事业部、科技发展事业部、工程建设事业部、物资采供八个事业部，为公司提升业务的效能与效益，奠定了坚实的组织保障。本持续督导期内，亚美能源稳步发展，整合管控安排得到了有效执行。

（四） 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，2024年度，上市公司主营业务开展正常，经营情况稳健，重大资产重组整合进展良好。

五、 公司治理结构与运行情况

（一） 上市公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，新天然气严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会和上交所有关规范的要求，不断完善上市公司的法人治理结构及内部组织结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

（二） 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会和上交所有关规范的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。

六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。

七、 持续督导总结

截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产交割过户已完成，且履行了相应的信息披露义务；交易各方当事人均按照承诺约定履行相应义务，不存在违反相关承诺的情形；持续督导期内，公司经营状况良好，营业收入保持增长；公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动，公司运作规范，治理结构与运行情况符合上市公司治理相关规范性文件要求；公司对标的公司的整合措施合理有效，整合符合预期，能够保障公司及全体股东利益；本次交易实际实施方案与已公布重组方案不存在重大差异。

截至2024年12月31日，本独立财务顾问对本次交易的持续督导期限已届满。本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

谢文森 李佳伦

信达证券股份有限公司

年 月 日