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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕195号

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关于对锦州永杉锂业股份有限公司间接控股股东杉杉控股有限公司予以公开谴责的决定

当事人：

杉杉控股有限公司，锦州永杉锂业股份有限公司间接控股股东。

一、相关主体违规情况

根据中国证监会辽宁监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕

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3号），锦州永杉锂业股份有限公司（曾用名锦州吉翔钼业股份有限公司，以下简称公司）间接控股股东杉杉控股有限公司（以下简称杉杉控股）存在以下违规行为。

（一）杉杉控股通过宁波炬泰持有公司股份超过30%2020年7月之前，宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称宁波炬泰）的控股股东为杉杉控股。杉杉控股控制宁波炬泰，宁波炬泰管理层及工作人员由杉杉控股委派，投资项目由杉杉控股决策，资金由杉杉控股提供或审批，用印和行使公司股东权利主要由杉杉控股审批。截至2020年7月17日，杉杉控股通过宁波炬泰持有公司已发行的有表决权股份173,840,117股，占公司总股本的34.22%。

（二）杉杉控股通过上海钢石收购公司9.84%股份2014年6月之后，吴军辉、宋晓玉为杉杉控股代持上海钢石股权投资有限公司（以下简称上海钢石）全部股份。杉杉控股控制上海钢石，上海钢石的管理决策由杉杉控股负责，工作人员由杉杉控股委派，资金由杉杉控股提供和审批，证件、印章和财务资料由杉杉控股保管。

2020年7月17日，杉杉控股通过上海钢石签订股份转让协议，收购陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划持有的公司股份53,516,410股，占公司总股本的9.84%。2020年7月30日，完成相关股份过户登记。杉杉控股未按照《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第六十五条第一款的规定，

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向公司股东发出收购要约。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定杉杉控股上述行为违反了《证券法》第六十五条第一款，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第11.9.1条等相关规定。

（二）相关责任主体异议理由规定期限内，杉杉控股提出，因相关人员对法律法规、政策理解不到位，未认识到一致行动关系，但知悉相关规范后，已于2023年1月发布更正公告，披露宁波炬泰与上海钢石为一致行动人。相关股东对于未完成全面要约事宜，积极商讨解决方案，维护中小股东利益。

（三）纪律处分决定对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：杉杉控股未按规定履行要约收购义务，相关违规事实清楚明确，对法规、政策理解不到位导致违规等理由不影响违规事实的认定及违规责任承担，更正信息披露系违规行为发生后应当采取的补救措施，商讨解决方案等行为不足以减免其违规责任，对相关异议理由不予采纳。

鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

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第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，作出如下纪律处分决定：

对锦州永杉锂业股份有限公司间接控股股东杉杉控股有限公司予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和辽宁省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事主体如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上市公司股东及董监高人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、本所业务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务。

上海证券交易所2024年10月25日