关于无锡信捷电气股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（济南市市中区经七路86号）

二零二四年十二月

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关于无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审

核问询函的回复上海证券交易所：

贵所于2024年10月31日出具的《关于无锡信捷电气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕251号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“信捷电气”、“发行人”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所列问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《无锡信捷电气股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。

本回复报告的字体代表以下含义：

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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目 录

问题1.关于募投项目必要性 ....................................................................................... 3

问题2.关于发行方案 ................................................................................................. 34

问题3.关于融资规模 ................................................................................................. 48

问题4.关于业务及经营情况 ..................................................................................... 69

问题5.关于财务性投资 ........................................................................................... 114

问题6.其它 ............................................................................................................... 142

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问题1.关于募投项目必要性根据申报材料，本次募投项目包括“企业技术中心二期建设项目”及“营销网点及产品展示中心建设项目”。1）“企业技术中心二期建设项目”包括新建机器人测试、电机测试等研发实验室和办公室，购置实验设备，围绕AMP技术研发项目、PLC仿真研发项目、3D机器人抓取及拆码垛技术研发项目等组建新研发团队，建设投资、研发人员工资及福利分别拟使用本次募集资金22,367.18万元、4,050万元。2）“营销网点及产品展示中心建设项目”拟通过购置或租赁场地的方式，在国内20余个城市（含地级市等）建设展厅、成品仓库及办公室，同时新招营销人员、购置展厅设备等，销售费用拟投资6,408万元。3）公司首发募投项目包括“企业技术中心建设项目”及“营销网络建设项目”。请发行人说明：（1）结合公司研发及销售规划布局，现有及新招人员具体配置、相关项目建设内容、研究或销售目标、功能实现、所在区位等，说明本次募投项目与首发募投项目的区别及联系，分析首发募投项目最新建设及使用情况、研发进展或销售计划的达成情况及其对公司现有业务及经营业绩的具体影响，本次募投项目是否存在重复建设的情形；（2）本次募投项目中，AMP技术、PLC相关技术、3D机器人抓取及拆码垛等技术的后续进度安排，拟形成的相关技术成果以及后续成果转化内容，预计对公司生产经营及业绩的影响；结合现有研发场地建设及使用情况等，说明本次新建独栋大楼的必要性及紧迫性；（3）本次募投项目中，拟建设展厅、成品仓库、办公室等与未来业务规划及人员安排的匹配性，对公司经销、直销模式的影响，以及提升公司营销能力的具体体现；是否存在营销网点、办事处等已经在使用过程中或与前次募投项目重合等情形；（4）结合上述内容，说明公司本次融资未筹划生产类项目的原因及合理性，公司实施本次募投项目的必要性，本次募集资金是否主要投向主业。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：

一、结合公司研发及销售规划布局，现有及新招人员具体配置、相关项目建设内容、研究或销售目标、功能实现、所在区位等，说明本次募投项目与首发募投项目的区别及联系，分析首发募投项目最新建设及使用情况、研发进展

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或销售计划的达成情况及其对公司现有业务及经营业绩的具体影响，本次募投项目是否存在重复建设的情形

（一）结合公司研发及销售规划布局，现有及新招人员具体配置、相关项目建设内容、研究或销售目标、功能实现、所在区位等，说明本次募投项目与首发募投项目的区别及联系本次募投项目包括企业技术中心二期建设项目（以下简称“企业技术中心二期”或“二期大楼）、营销网点及产品展示中心建设项目。2016年的首发募投项目包括企业技术中心建设项目（以下简称“企业技术中心一期”或“一期大楼）、营销网络建设项目，其区别及联系如下：

1、企业技术中心一期和企业技术中心二期

（1）企业技术中心一期与企业技术中心二期的区别

公司企业技术中心一期和企业技术中心二期在研发规划布局、人员配置、建设内容、研究目标、功能实现、所在区位等方面存在差异，具体情况如下：

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注1：一期大楼现有人员配置为截至2024年6月30日一期大楼办公人员情况，建设期间招聘的人员将在一期暂时办公，待建成后转移至二期；

注2：二期大楼未来人员配置为公司拟定计划，根据当前一期大楼情况测算。

如上表所示，本次募投项目“企业技术中心二期”与首发募投项目之“企业技术中心一期”存在较大差异，不存在重复建设情形。

（2）企业技术中心一期与企业技术中心二期的联系

公司首发募投项目原计划在无锡市滨湖区购置写字楼，建设企业技术中心，后结合业务发展需要，公司计划自建企业技术中心一期与二期项目（主要计划建

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造1栋11F和1栋9F建筑并同步建设车库及配套工程），该等企业技术中心一期、二期项目于2017年获得无锡市滨湖区发展和改革局的批复（《关于核准无锡信捷电气股份有限公司XDG（BH）-2016-11号地块建设科研用房及相关配套设施项目的批复》）。

2017年，公司将首发募投项目中的企业技术中心建设项目的实施方式由购置写字楼变更为自建写字楼，即企业技术中心一期项目，2018年4月获得了一期大楼的建设工程规划许可证（建字第3202112018A0051号），并于2021年完工投入使用。但鉴于项目规划时间较早，公司人员总数量从2017年的714人迅速增长至2023年的2,201人，目前一期大楼人均办公面积已不能满足公司人员快速扩展的需求。同时公司在一期大楼设有研发实验室，部分研发实验室因地上面积不足临时设置在地下车库，研发实验环境较为简陋。

因此，本次募投项目中的企业技术中心二期项目属于公司在2017年已统一规划的项目，且在一期大楼已不能满足业务发展需要时决定启动投资二期大楼，是对企业技术中心一期的有效补充，为公司未来业务发展和研发实验活动提供更好的保障，公司已于2024年8月获得了二期大楼的建设工程规划许可证（建字第3202112024GG0118483号）。

同时，企业技术中心一期和二期项目均围绕公司当时的研发规划和研发目标，二期项目是一期项目部分成果的升级和补充。公司将在一期项目的机器视觉和可编程控制器的研发成果基础上，进一步提升两者的产品性能、丰富在特定应用场景的软件算法。其中二期项目将开展AMP技术、PLC仿真技术、PLC冗余技术等研发工作，进一步提升公司PLC产品在木工家具、包装、印刷、缝纫等应用场景的响应速度和产品运行稳定性，同时方便客户二次编码，提高产品易用性，后期将根据实际需要将AMP、PLC仿真、PLC冗余等技术与首发募投项目形成的多轴运动控制技术相互搭配，推出具备多种技术的新系列型号。公司当前生产销售的机器视觉、工业机器人等产品均已搭载一期项目形成的高精度智能检测技术，二期项目将在当前产品基础上丰富港口、物流等特定应用场景的机器视觉AI算法和3D视觉呈现技术，通过线激光器将首发募投项目研发的二维传感器提升至三维传感器，并使用本次募投项目研发的AI算法替换首发募投项目研发的图像处理技术，获取上述行业抓取、拆码垛等所需的三维空间位置和目标姿态，提升

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公司产品在上述应用场景的整体解决方案能力。

综上，企业技术中心一期、二期项目虽在研发规划布局、人员配置、建设内容、研究目标、功能实现、所在区位等方面有所区别，但均围绕公司当时研发规划布局、技术储备方向和主营业务展开，其涉及的研究目标和待实现功能均可有效提升公司主要产品性能优势，是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局。

（3）企业技术中心一期和二期在产品或技术成果、所属业务板块的区别与联系

本次募投项目与前次募投项目在产品或技术成果、所属业务板块的区别与联系具体分析如下：

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（4）公司本次募投项目研发方向选取的依据和考虑

公司本次募投项目主要研发方向涉及可编程控制器和智能装置，系公司根据相应产品对公司业务重要程度、研发方向的轻重缓急程度以及下游客户实际需求确定的。

可编程控制器方面，2023年，公司可编程控制器毛利额占公司总毛利额比例为53.96%，对公司净利润水平影响较大，因此公司优先将募集资金投入到可编程控制器的相关研发课题；同时根据MIR 睿工业统计，2023年内资企业在大中型PLC领域的市场占有率仅为5.9%，在工业自动化领域国产替代进程不断加快的背景下，大型PLC国产替代空间广阔，加快发展大型可编程控制器相关技术储备，抢占相应市场份额较为重要，因此公司计划开展大型PLC关联性较强的冗余技术的研发工作；西门子和汇川技术作为公司在PLC领域的主要竞争对手均已具备仿真技术，因此公司为提升下游客户产品使用易用性决定开展PLC仿真技术的研发工作；AMP技术落地后可有效提升公司产品响应速度、运行稳定性等指标，对提升公司产品性能和市场竞争力有着较为明显的作用，因此公司决定开展AMP技术研发。

智能装置方面，智能装置可与公司可编程控制器、驱动系统等其他产品配套形成完整的行业解决方案，港口、物流行业亦是工业自动化行业较为重要的细分下游市场之一，提高公司智能装置在上述应用场景的技术水平亦对公司其他产品的销售具有较好带动作用。

综上所述，公司本次募投项目将AMP技术、PLC仿真技术、PLC冗余技术以及3D机器人抓取及拆码垛技术作为主要研发目标，是依据当前行业竞争、产品

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特性以及公司自身发展情况选取的重点技术方向。

（5）本次募投项目涉及的主要研发课题的实施不存在重大不确定性公司自2010年以来便始终开展可编程控制器和智能装置的研发与下游应用活动，在可编程控制器和智能装置领域已有近十五年的技术积累和应用经验，培养了经验丰富的核心研发团队。本次募投项目的拟开展的四个研发课题均为公司现有产品相关技术的升级和补充，公司具备开展拟定研发课题的人才储备、技术储备，具体分析如下：

人才储备方面，公司历来重视新技术开发以及下游应用持续优化，为本次募投项目研发课题的开展提供有利的内部人才条件。公司通过自主培养不断优化核心技术骨干素质，对外招聘工业自动化、电子信息工程、计算机科学与技术等相关高层次教育背景员工，多年来共同在可编程控制器、智能装置、驱动系统等多个项目进行研发、实验等实践历练，已培养了一批高素质、有成果的技术研发团队。截至2024年6月30日，公司研发人员共计664人，占员工人数比例达30.74%，本科及以上比例达89.31%。因此，公司工业自动化人才储备丰富。技术储备方面，公司自设立以来长期从事工业自动化的研发、生产和销售应用，在可编程控制器、智能装置、驱动系统等领域拥有较强的技术优势和丰富的研发经验。公司为国家级知识产权示范企业、国家知识产权优势企业、江苏省企业技术中心。公司曾参与江苏省“科技成果转化项目”、江苏省“产学研前瞻性联合研究项目”、江苏省“战略性新兴产业发展项目”等多项省部级科研项目。公司获批设立省级、市级“机器视觉与智能系统工程技术研究中心”、“江苏省工业自动化智能控制技术工程中心”。截至2024年6月30日，公司参与制定了3项工业自动化技术标准，拥有专利218项，其中发明专利60项，拥有软件著作权59项。本次募投项目拟开展的四个研发课题均围绕公司已有产品开展，公司已经拥有的相关技术或技术基础情况如下：

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该技术对三维点云轮廓信息进行计算和分析，能够提取物体的几何形状特征，并对不同点云数据进行精确配准和定位。是对物体轮廓识别定位的基础技术

综上所述，公司具备相应的人才储备和技术储备，本次募投项目涉及的主要研发课题的实施不存在重大不确定性。

2、营销网络建设项目及营销网点及产品展示中心建设项目

（1）营销网络建设项目及营销网点及产品展示中心建设项目的区别

公司首发募投项目之“营销网络建设项目”和本次募投项目之“营销网点及产品展示中心建设项目”在销售规划布局、人员配置、建设内容、销售目标、功

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能实现及所在区位等方面存在差异，具体情况如下：

注1：营销网点及产品展示中心建设项目现有人员配置为截至2024年6月30日情况；注2：首发募投的营销网络建设项目规划于2014年，距离公司2016年12月上市时间较久，公司根据公司发展计划和当时情况调整了部分原办事处计划建设地点，实际建设32处办事处。如上表所示，本次募投项目“营销网点及产品展示中心建设项目”与首发募投项目 “营销网络建设项目”存在较大差异，不存在重复建设情形。

（2）营销网络建设项目及营销网点及产品展示中心建设项目的联系本次募投项目是对前次首发募投项目的升级和补充，前次首发募投项目规划时期，公司计划大力拓展经销渠道服务能力，因此公司通过建设办事处为经销商提供更有效的业务支持和技术支持；本次募投项目规划时期，公司顺应市场发展

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趋势，计划重点拓展终端大客户和直销客户服务能力，因此公司通过购置办事处建设长期化、本地化服务团队，提升终端大客户和直销客户服务能力；同时终端大客户和直销客户对交付及售后响应速度要求较高，通过新建外地成品仓加快物流交付速度，并通过建设展厅提升公司品牌形象。

（二）分析首发募投项目最新建设及使用情况、研发进展或销售计划的达成情况及其对公司现有业务及经营业绩的具体影响，本次募投项目是否存在重复建设的情形

1、分析首发募投项目最新建设及使用情况、研发进展或销售计划的达成情况及其对公司现有业务及经营业绩的具体影响

公司首发募投项目企业技术中心一期已于2021年完工并投入使用，营销网络建设项目已于2019年全部完工并投入使用。上述首发募投项目研发进展和销售计划达成情况及对公司现有业务及经营业绩影响如下：

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2、本次募投项目是否存在重复建设的情形

与前次首发募投项目相比，本次募投项目在研发或销售规划布局、人员配置、建设内容、研发或销售目标、所在区位及功能实现等方面存在区别，有利于提升产品竞争力、完善公司产品矩阵，提升直销及终端大客户服务能力。且前次首发募投项目中“企业技术中心建设项目”和“营销网络建设项目”项目分别于2021年以及2019年完工并投入使用，公司本次募投项目为购置新办公室、招聘研发、销售以及行政管理等人员以及新建二期大楼，并非重复利用首发募投场地和支付首发募投人员工资，因此不存在重复建设的情形。

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与现有情况相比，本次募投项目“营销网点及产品展示中心建设项目”存在7处拟升级办事处和1处拟升级成品仓库，主要系公司从经济性、长期当地化发展等角度决定本次以购置方式升级现有租赁办事处，并根据实际需要加强在客户资源集中区域的一线销售团队建设；根据实际业务发展需要提升现有深圳成品仓库面积和仓储能力。除上述升级办事处和成品仓库外，公司尚未有外地展厅，其余现有办事处与本次募投项目拟建设办事处在所在区位、服务范围、销售规划布局等存在较大差异，因此,“营销网点及产品展示中心建设项目”不存在重复建设情况。具体分析如下：

（1）办事处

公司计划在当前未建设办事处的汕头、台州、廊坊、广州等14个城市通过租赁或购置方式建设办公室，是公司根据当前业务规划和当地市场发展情况制定的销售布局。待本次募投项目拟新建的办事处建设完成后，公司将有效填补服务当地客户服务能力的空白，更有效的抢占当地潜在市场份额，因此不存在重复建设情况。

除上述新建办事处外，公司还计划在深圳、杭州、济南等7处已有办事处城市通过购置方式升级建设办事处。主要系公司从经济性、长期当地化发展等角度决定本次以购置方式升级现有办事处，并根据实际需要加强在客户资源集中区域的一线销售团队建设，本募投项目投资总额不涉及支付现有人员工资和现有场地费用的情形。

当前工业自动化行业发展趋势亦对本次募投项目办事处升级建设有着较大影响，抢占终端大客户是当前行业竞争者和公司的共同战略目标。自2020年以来，随着国产替代的不断加速，工业自动化企业间竞争也日趋激烈，龙头企业市场份额持续提升，导致终端大客户的重要性日益凸显，因此各工业自动化企业纷纷采取抢占“终端大客户”或“标杆大客户”等类似销售策略，具体情况如下：

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瞄准龙头行业以及该行业中的大客户，全方位为客户服务并提供全套控制系统解决方案，加强与客户的粘性

因此，公司紧跟行业发展趋势，销售策略也从首发募投项目时的“发展经销商”逐步发展为“终端大客户”，在各销售大区采取“销售人员+销售技术人员”组合为销售小组的方法，以团队的方式为大客户提供行业解决方案，并对重点大客户的开拓服务采取立项制管理，而此方案对一线人数需求较大，原有销售人员数量不能较好满足该方案需要，公司需扩张一线销售人数，建设长期化、当地化的办事处销售团队，以更好地满足实际营销需求。若后续拟以租赁方式建设办事处建成后当地市场开拓情况较好，公司亦考虑在合适时机以购置方式继续升级租赁办事处。同行业众辰科技亦根据行业变化和战略需要，于2024年变更IPO募投项目“营销服务网络及信息化升级建设项目”的实施方式，在部分重点开拓的城市拟通过自有场地实施募投项目，将原先的全部以租赁方式建设办事处变更为购置或租赁，该部分投资总额从869.51万元变更至4,869.51万元。因此本次募投项目以购置方式升级办事处、招聘销售人员是根据当前市场竞争趋势制定的重要布局，不属于是现有办事处的重复建设。

（2）展厅

公司未在外地建设展厅，因此不存在重复建设的情况。

（3）成品仓库

公司在深圳设有成品仓库，但面积仅为200平，储存能力有限，无法满足当前实际需求，本次募投项目根据实际需要，计划在升级成面积较大、储存能量更强的成品仓库，具有必要性，不属于现有成品仓库的重复建设。

二、本次募投项目中，AMP技术、PLC相关技术、3D机器人抓取及拆码垛等技术的后续进度安排，拟形成的相关技术成果以及后续成果转化内容，预计对公司生产经营及业绩的影响；结合现有研发场地建设及使用情况等，说明

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本次新建独栋大楼的必要性及紧迫性

（一）本次募投项目中，AMP技术、PLC相关技术、3D机器人抓取及拆码垛等技术的后续进度安排，拟形成的相关技术成果以及后续成果转化内容，预计对公司生产经营及业绩的影响

公司本次募投项目企业技术中心二期涉及技术包括AMP技术研发项目、PLC仿真研发项目、3D机器人抓取及拆码垛技术研发项目以及PLC冗余研发项目，具体情况如下：

1、AMP技术研发项目

2、PLC仿真研发项目

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3、3D机器人抓取及拆码垛技术研发项目

4、PLC冗余研发项目

本次募投项目拟研发课题与行业政策、国家政策的匹配情况分析如下：

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（二）结合现有研发场地建设及使用情况等，说明本次新建独栋大楼的必要性及紧迫性

1、现有研发场地使用情况

截至2024年6月末，公司研发人员数量为664人，均位于无锡市滨湖区的公司总部大楼（即企业技术中心一期大楼）办公。一期大楼办公人员除研发人员外，亦承载着行政、总部销售、财务等人员办公需求，2024年6月末，一期大楼办公人数为1,075人。

截至2024年6月末，一期大楼的研发人员的场地面积、办公面积情况如下：

公司研发人员现有办公场所系 2016年12月公司上市时的募投项目“企业技术中心建设项目”。多年来，随着公司对研发投入的不断扩大和研发力度的不断增强，公司研发人员已从2016年的197人上升至2024年6月末的664人，人员增长至接近三倍，一期大楼的研发场地已达其人员承载上限，人均研发场地面积为18.39㎡，人均办公面积仅为5.43㎡。公司人均研发场地面积与同行业公司

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对比情况如下：

注1：可比公司数据来源于公开披露的资料，其中伟创电气是其2023年向特定对象发行问询回复披露的募投项目投入使用后的公司人均研发场地面积。注2：企业技术中心二期建设项目研发场地面积和研发人员数量是根据公司规划和当前情况模拟计算结果。由上表可知，公司当前人均研发场地面积低于同行业水平。因此鉴于研发场地面积紧张，公司已在部分非研发场地上搭建临时研发实验室，但整体环境较为简陋，研发环境亟待改善。同时考虑到二期大楼投入使用尚需两年时间，且公司自2019年以来员工人数从1,023人增长至2023年的2,201人，年均复合增长率为21.11%，因此预计2026年公司需在总部办公人数将增长至1,577人，研发人员增长至974人，人均研发场地面积将降至12.53平方米，公司通过建设二期大楼为未来新招聘人员提供研发场地和办公场地具有紧迫性和必要性。

因此，本项目建设是为了改善公司研发与办公环境，提高研发工作效率，为公司未来规模扩张提供必要场所，具备必要性和紧迫性。

2、现有研发场地建设情况

二期大楼建设内容主要为研发人员办公室和研发实验室建设，同时亦向非研发人员提供办公场所，除二期大楼建设外，公司不存在其他研发场地建设项目，具体情况如下：

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注1：研发场地面积为公司当前规划情况注2：研发人员数量为拟招聘计划。

近几年来，工业自动化行业竞争激烈，同行业均加大研发投入，具体情况如下：

注：同行业可比公司资料来源于公开披露信息；注：雷赛智能“研发中心技术升级项目”为房屋购置，其余为自建。

由上表可知，近几年来同行业公司均开展了研发中心建设项目，通过购置或自建方式建设自有研发场地，改善研发环境，并基于自身战略规划积极布局运动控制系统等工业自动化相关方向。但公司研发场地的短缺较大程度影响了公司研发活动开展以及新研发人员引进。公司后续计划开展AMP技术研发等项目，引进350余名研发人员，并购置研发实验设备，当前研发场地已无法满足相应需求。二期大楼建成后，二期大楼人均研发场地面积为25.56㎡，公司的人均研发面积与办公环境将得到改善，并可为公司战略规划涉及的重点研发课题的开展提供研发场地。

因此，公司建设二期独栋大楼是基于行业竞争情况、自身战略规划的综合考量，具有必要性和急迫性。

三、本次募投项目中，拟建设展厅、成品仓库、办公室等与未来业务规划

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及人员安排的匹配性，对公司经销、直销模式的影响，以及提升公司营销能力的具体体现；是否存在营销网点、办事处等已经在使用过程中或与前次募投项目重合等情形

（一）本次募投项目中，拟建设展厅、成品仓库、办公室等与未来业务规划及人员安排的匹配性,对公司经销、直销模式的影响,以及提升公司营销能力的具体体现营销网点及产品展示中心建设项目对公司目前营销能力的提升情况以及未来业务规划和人员安排计划概况如下：

项目建成后，公司将新增/升级合计21家办事处，销售人员数量合计236人，同时提高公司全国范围内销售覆盖范围，尤其是提升华北、西北地区的营销能力

1、展厅、成品仓库、办公室等与未来业务规划的匹配性

根据MIR 睿工业统计，2023年我国工业自动化行业市场规模为2,910亿元，叠加国产替代情况，近几年来，国产工业自动化企业均加大销售研发投入，并采取“终端大客户”等销售战略抢占行业标杆大客户，提升产品知名度和认可度，以此切入细分行业。

为更好的应对市场竞争，公司亦采取类似战略：①深耕细分行业，形成一批使用公司产品的标杆大客户；②加快人才培养和储备，提高一线销售人数，筛选

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行业或地区标杆客户由专人负责跟进；③采取“销售人员+销售技术人员”组合为销售小组的方法，将销售目标客户分配到人，以团队协作的方式为标杆大客户提供解决方案及行业应用案例；④继续筛选行业资源丰富、行业技术基础良好的经销商，进一步完善公司销售渠道服务能力。

因此，公司本次营销网点及产品展示中心建设项目升级建设展厅、成品仓库、办事处，是服务于公司未来业务规划的重要举措，可提高公司对终端大客户服务能力，解决目前存在的一线销售人员短缺、无法覆盖所在区域或行业的标杆大客户的难题，与公司未来业务规划匹配。

2、展厅、成品仓库、办公室等与人员安排的匹配性

公司计划分别以自有资金和募集资金为本次营销网点及产品展示中心建设项目配置相应人员，并优先根据当地现有人员情况补充，其中，本次募投项目计划招聘的236人均为办事处人员安排，不涉及展厅及成品仓库人员安排，公司计划后续优先通过现有人员补充，具体情况如下：

公司计划为每个展厅配备一名讲解人员以及一名日常管理人员，将优先由区域其他办事处现有人员兼职补充

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综上所述，公司本次营销网点及产品展示中心建设项目与人员安排匹配。

3、对公司经销模式、直销模式的影响

公司仍将保持“经销为主、直销为辅”的销售模式，本募投项目实施后，对经销客户、直销客户均有积极作用，具体情况如下：

经销模式下，公司通过展厅向地区和行业资源丰富的潜在经销商展现公司专业的高端品牌形象，吸引优质经销商与公司达成合作意向；同时也可有效协助经销商向终端客户展示公司产品实力；建设成品仓库可减少经销商库存压力，提高公司对公司资产的管理能力和经销商资金利用效率，让经销商能更灵活地投入市场推广和销售活动，提升销售业绩，间接提升公司产品销售，同时让公司面对经销商获取更高的议价能力。

直销模式下，公司将普遍采取“销售人员+销售技术人员”组合为销售小组的方法，销售目标大客户分配到人，以团队协作的方式为标杆大客户提供解决方案及行业应用案例。相较经销模式，此方案对公司一线销售人数需求更高，新招聘销售人员到位后，将有效提升公司销售小组的覆盖范围和服务能力，为直销大客户提供更全面高效的解决方案。

公司既可通过经销商获取标杆大客户，也可通过自有渠道争取标杆大客户，因此，本募投项目实施后对经销、直销均有促进作用，均直接服务于公司整体战略规划。

（二）是否存在营销网点、办事处等已经在使用过程中或与前次募投项目

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重合等情形

1、营销网点、办事处等已使用情况

公司在杭州、深圳、东莞、宁波、温州等地有办事处，后续实施过程中，将在上述城市以购置方式代替目前在该城市中的正在使用的办事处房产，具体地点届时公司将结合地理位置、价格、办公环境等因素综合考虑。公司在深圳有成品仓库，但仓库面积较小，无法满足后续公司需要，因此公司计划后续在深圳以租赁方式升级成面积更大、位置更好的新成品仓库。

公司正在使用中的办事处及成品仓库情况，具体如下：

2、营销网点、办事处等与前次募投项目重合情形

本次募投项目计划新建和升级共计3个展厅、5个成品仓库及21个办事处，其中，展厅与成品仓库前次首发募投项目未涉及，该等21个办事处与前次募投项目存在9处城市重合情况，但获取方式不同。

本次募投项目拟建设的深圳、杭州、东莞、宁波、温州、济南、南通7处办事处和前次募投项目已建设且目前仍在使用的办事处重合，重合原因主要系本次重合办事处公司计划以购置方式建设，前次募投项目以租赁方式建设，两者存在建设方式不同的区别。相较租赁方式，以购置方式获取较为经济划算，且有助于提升公司当地团队稳定性。另有前次募投项目建设的广州、石家庄2处与本次募投项目重合，重合原因主要系该等2处办事处建成后因公司规划调整，其业务合并至临近办事处，本次根据当地市场变化及公司长远规划重新设立。

四、结合上述内容，说明公司本次融资未筹划生产类项目的原因及合理性，

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公司实施本次募投项目的必要性，本次募集资金是否主要投向主业

（一）公司本次融资未筹划生产类项目的原因及合理性

公司本次融资未筹划生产类项目原因如下：

1、公司当前产能可满足现有生产需求

公司现有生产类建设项目具体情况如下：

公司主要产品的生产可分为可编程控制器、人机界面、驱动器、智能装置和伺服电机两部分，对于投产较早的可编程控制器等产品，公司已通过小规模购置SMT贴片机等核心生产设备的方式补充产能，未来计划以自有资金建设自动化机加工及装配产线厂区建设项目补充产能，但项目投资需要涉及备案、环评以及购买土地等事项，项目时间进度与本次融资的要求不匹配。对于伺服电机，公司投资建设了“年产100万台高端伺服电机建设项目”并于2023年完工并投入使用，目前正处于产能爬坡阶段，短期内无需新建伺服电机生产类项目。综上所述，公司近年来已用自有资金投资建设生产类项目，未来规划的生产类项目在时间进度方面与本次融资的要求不匹配，本次融资未筹划生产类项目具有合理性。

2、公司提升研发和销售能力需求较为迫切

当前工业自动化行业竞争日趋激烈，同行业公司纷纷加大研发及销售投入，围绕建设研发中心、营销网点、展厅及仓库等方式提升研发及销售能力。

同行业公司研发中心建设情况详见本回复之“问题一”之“二”之“（二）”之“2”。营销网点、展厅及仓库建设情况如下：

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工业自动化行业对研发场地面积、研发人员数量等研发实力要求较高，主要系工业自动化公司需对新产品进行模拟应用场景的性能测试，不断根据测试反馈情况提升产品性能，同时需要规模化的研发团队同步开展多型号产品的研发活动，因此若公司不能同步加大研发投入，则存在公司产品性能在与同行业后续市场竞争中处于不利的地位，进而影响公司产品销售。另外，公司及同行业公司下游客户数量较多、分布分散，但存在较多前期上门沟通和后期技术支持需求，因此对本地化销售团队的分布范围和销售人员数量要求较高；同时同行业公司提出“终端大客户”等销售策略亦对一线销售人员数量和营销网点覆盖范围提出了更高的要求，若公司不能同步加大营销网点覆盖范围和销售人员数量则会在竞争对手占据优势的城市较难开拓客户，当地客户将优先考虑有当地常驻团队以及技术支持能力较强的竞争对手，进而导致公司丢失市场份额。综上所述，公司计划提升研发能力，扩增研发团队；拓展营销网点覆盖范围，提高大客户和直销客户服务能力，是考虑当前市场竞争情况的重要考量，本次募投项目是当前优先考虑的重要投资项目，在募集资金规模有限的情况下本次融资未筹划生产类项目具有合理性。

（二）公司实施本次募投项目的必要性

1、企业技术中心二期项目是公司长期发展规划的一部分

为了满足公司未来业务的发展，公司早在2016年向江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会申请用于企业技术中心建设的土地使用已经完成了一二期规划，该等整体项目规划于2017年获得无锡市滨湖区发展和改革局的批复。一期项目已于2021年完工并投入使用，此次二期项目将新增先进的研发、检测设备，改善研发条件，引进新的研发设备、研发人员、管理人员等，同时也为后续吸引和容纳更多的研发人员提供了空间，进一步提高和巩固公司的技术实力，为公司的

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技术创新提供支持和保障。

2017-2023年，公司营收规模增长迅速，年均复合增长率为20.58%。公司员工人数由2017的714人增长至2023年的2,201人，员工人数增长较大，同时，受制于办公与研发场地面积限制，研发配套设施略显不足，布局结构不够合理。随着公司规模的不断扩大以及行业技术水平要求的不断提高，后续将持续增加研发项目及研发人员规模，参考过往业务增长速度以及员工人数增长速度，两年后现有研发场所受场地限制将无法满足研发需要。

2、工业自动化产品进口替代趋势日益显著

我国工业自动化产品的中高端市场长期以来主要由安川电机、松下电器、三菱集团、西门子等外资品牌企业占据。国内企业经过多年发展，研发水平和质量不断提升，产品逐步成熟，部分优势企业凭借良好的高性价比产品、本土化服务、个性化定制等优势取得行业渗透的突破，逐步抢占外资市场份额，进口替代趋势日益显著。

近年来，国际环境不确定性增加，国产替代面临良好机遇。国内企业逐步突破行业高端产品的技术瓶颈，我国工业自动化产品对进口的依赖将会进一步减弱，进口替代效应将显著增强。

在产业升级、进口替代等因素共同作用下，未来我国工业自动化产品的市场需求将逐步激发，行业景气度持续向好，市场空间进一步扩大。公司作为工业自动化领域的龙头企业，在市场需求持续增加和国产替代进程加快的环境下，公司亟需提升研发能力以满足日益增长的市场需求。

3、有利于加强直销客户和终端大客户服务能力，提升产品市场占有率

顺应当前工业互联网和智能机器人的发展趋势，公司依照产品通用性的不同，采取差异化的销售模式，坚持直销与经销渠道共同发展模式，历经多年发展形成较为完备国内外营销体系。

然而，随着行业的快速发展和市场需求的不断扩大，公司在自动化控制系统系列产品销售额迅速上升。公司较早布局的网点机构显然已不能满足未来公司在各地的业务发展及营销需求。营销网络、展厅及外地仓库的建设和完善有利于增强公司的销售能力、培训能力和快速反应能力，为公司营销及服务能力提供充分

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赋能。同时有助于进一步规范公司销售管理，提高公司对市场态势感知能力，为公司营销决策提供有效支撑。此外，营销网络的建设，还将对经销商及直销客户提供更有效的业务支持和技术支持，强化对销售渠道的管控，有利于进一步促进渠道销售。

因此，营销网络的建设有利于提升直销客户和终端大客户服务能力，实现直销经销共同发展，进而提升公司产品市场占有率，巩固公司的行业地位。

4、注入新质生产力、助力国家产业调整政策

本次募集资金投资项目将有助于公司进一步构建并发展“新质生产力”，积极响应国家发展战略，继续坚持以科技创新为核心驱动力，带动实现高端制造、先进制造核心部件重要技术的自立自强；协助下游客户提升产品应用水平，实现工业自动化产品的“高效能、高质量”应用。

企业技术中心二期建设项目将以工业自动化领域的前沿技术方向为核心，响应2024年《政府工作报告》中的政府工作任务，开展“人工智能+”行动，以公司长期积累的机器视觉相关技术为基础，开发AI算法在工业自动化领域的实际应用；同时加大在大型可编程控制器等“高科技”相关领域投入，推出具备自主知识产权的大型可编程控制器，实现国产技术创新，助力下游应用行业新质生产力加快发展。

营销网点及产品展示中心建设项目的实施围绕公司主营业务展开，将有效提升公司主要产品的下游应用水平，有助于实现公司产品的“高效能、高质量”应用。公司将通过升级新建办事处、招聘销售人员为手段，针对下游客户在产品使用中存在的技术不足、经验不足等导致的效率浪费、性能浪费等短板，组建“销售人员+销售技术人员”团队为下游客户实际使用中的困难提供及时高效的解决方案，并与行业大客户合作探索特定行业自动化解决方案，实现自身技术创新的同时，助力下游行业客户生产模式创新。

因此，本次募投项目的实施有利于注入新质生产力，助力国家产业调整政策。

（三）本次募集资金是否主要投向主业

本次募投项目已经公司第五届董事会第五次审议通过进行调整，调整后的募

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集资金总额不超过38,578.48万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资企业技术中心二期建设项目、营销网点及产品展示中心建设项目，具体情况如下：

单位：万元

公司主营业务为工业自动化产品的研发、生产及销售，主要产品涵盖可编程控制器、驱动系统、人机界面、智能装置等工业自动化产品。发行人本次募投项目与公司现有业务的匹配性关系如下：

如上表，企业技术中心二期建设项目通过建设二期大楼为公司日常经营提供办公场地，同时通过建设研发实验室、购置研发设备、组建新研发团队等方式提高公司研发实力，对可编程控制器、智能装置等公司主要产品进行技术储备，因此是对公司现有业务的升级；营销网点及产品展示中心建设项目将提升公司主营业务销售能力，直接与主业相关，同属于对现有业务的升级。因此，本次募集资金主要投向主业。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、获取首发募集资金使用情况报告，了解公司首发募投项目实际建设情况；查阅公司招股说明书，了解公司首发募投项目研发或销售目标、研发或销售布局、

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所在区位等信息；

2、查阅本次募投项目的可行性分析报告，分析公司本次募投项目建设的必要性，了解公司本次募投项目人员具体配置情况；

3、了解公司本次募投项目未筹划生产类项目的原因、本次募投项目展厅、成品仓库、办公室与未来经营计划和人员安排的匹配性、当前公司首发募投项目运行情况以及人员情况；

4、了解发行人员工办公安置情况，现场查看办公场所；了解募投项目研发场地设计方案和新增人员情况以及同行业类似募投项目情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已结合研发及销售规划布局，现有及新招人员具体配置、相关项目建设内容、研究或销售目标、功能实现、所在区位、产品或技术成果、所属业务板块等情况说明本次募投项目与首发募投项目的区别及联系，并分析首发募投项目最新建设及使用情况、研发进展或销售计划的达成情况及其对公司现有业务及经营业绩的具体影响，本次募投项目不存在重复建设的情形；

2、公司已说明本次募投项目中，AMP 技术、PLC 相关技术、3D 机器人抓取及拆码垛等技术的后续进度安排，拟形成的相关技术成果以及后续成果转化内容，预计对公司生产经营及业绩将产生积极的影响；考虑现有一期大楼已全部投入使用，研发、办公场地已较为紧张，本次新建独栋大楼具有必要性及紧迫性；

3、本次募投项目中，拟建设展厅、成品仓库、办公室等与未来业务规划及人员安排具有匹配性，对公司经销、直销模式具有积极影响，有助于提升公司营销能力；本次拟建设的营销网点、办事处等与已经在使用过程中或与前次募投项目存在部分城市重合的情况，但获取方式有所不同，具有合理性；

4、公司本次融资未筹划生产类项目具有合理原因；公司实施本次募投项目的具有必要性；本次募集资金主要投向主业。

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问题2.关于发行方案根据申报材料，本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，本次发行对象为公司实际控制人李新，本次认购使用自有资金5,000万元左右，剩余资金将主要通过股权质押融资的方式取得。本次发行结束后，实际控制人持有公司股份占比由23.10%上升至33.21%。请发行人说明：（1）实际控制人参与本次认购的原因及主要考虑，股份锁定期限是否符合相关规则要求，本次发行前后对公司控制权结构的具体影响；（2）本次发行对象预计签署质押或借款协议的具体进展和后续安排，实际控制人拟质押股份的占比，测算公司分红覆盖本次质押资金使用成本的计算过程，说明后续质押资金的具体偿付安排；（3）结合发行对象相关财务状况和清偿能力、股价变动、预警线平仓线等，说明后续是否存在平仓风险；公司实际控制人是否还存在其他有息债务及类似还款计划，本次发行是否存在因可能无法筹集足够资金导致融资规模调减或项目终止的风险。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条和第11条进行核查并发表明确意见。回复：

一、实际控制人参与本次认购的原因及主要考虑，股份锁定期限是否符合相关规则要求，本次发行前后对公司控制权结构的具体影响

（一）实际控制人参与本次认购的原因及主要考虑

实际控制人参与本次认购的原因及主要考虑是为了积极响应国家政策，增持对上市公司的持股比例，增强公司控制权的稳定性，并提升市场信心。具体如下：

1、提高持股比例，增强公司控制权的稳定性

李新作为公司的控股股东及实际控制人，持股比例为23.10%，现有持股比例相对较低，通过本次认购，可提高持股比例，增强公司控制权的稳定性，有利于公司的长远发展。

2．提升市场信心

公司控股股东、实际控制人李新先生认购本次发行的股票，充分展示了控股

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股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，向资本市场以及中小股东传递积极信号，有利于提升市场信心，推动公司在资本市场的更好发展。

（二）认购对象本次认购股份锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；若发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者、董事会拟引入的境内外战略投资者的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。”

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”

本次发行后，认购对象李新持有公司股份比例或将超过30%。为满足《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》有关锁定期和豁免要约的规定，一方面公司2024年第二次临时股东大会审议批准了本次发行，并同意本次发行的认购对象免于发出要约，出席会议的关联股东李新回避了表决。另一方面，认购对象李新已出具了相关股份的锁定期承诺。

李新已出具《关于股份流通限制和自愿锁定的承诺函》，具体内容如下：

“本人按《公司与李新签署附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的约定认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本人在本次发行前已持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

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本人在取得本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对上市公司向特定对象发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的限售期限。

本人将严格按照国家法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，积极配合公司履行权益变动相关信息披露等义务。”

综上所述，认购对象李新的股份锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的规定。

（三）本次发行前后对公司控制权结构的具体影响

本次发行前后公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次发行前，发行人实际控制人李新控制的股份比例23.10%，本次发行完成后，假设按照38,578.48万元的融资规模测算，李新持有的股份比例为31.21%，持股比例进一步提升，有利于增强公司实际控制权。

二、本次发行对象预计签署质押或借款协议的具体进展和后续安排，实际控制人拟质押股份的占比，测算公司分红覆盖本次质押资金使用成本的计算过程，说明后续质押资金的具体偿付安排

（一）本次发行对象预计签署质押或借款协议的具体进展和后续安排

截至本回复出具日，李新所持的发行人股票不存在质押情况，本次发行对象李新拟主要通过股票质押借款方式自筹资金进行认购，已与三家中大型证券公司及银行达成初步的股票质押融资意向，目前尚未就股票质押借款事宜签署相关协议，计划在本项目经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后与金融机构签署股票质押融资协议，以下有关股票质押、借款及偿付的安排仅为意向安排，最终方案将根据股价、质押率、资金成本等因素的变动进行调整。

（二）实际控制人拟质押股份的占比，测算公司分红覆盖本次质押资金使用成本的计算过程

根据本次发行方案及公司与李新签署的《附条件生效的股份认购协议之补充

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协议》，李新本次认购股份数量不超过16,578,633股，认购金额上限38,578.48万元。假设李新按照上限认购，即认购16,578,633股，需要认购资金38,578.48万元，扣除自有资金5,000万元后，需要通过股票质押借款33,578.48万元，假设股票质押贷款年利率为4%，则每年的质押资金使用成本为1,343.14万元。本次认购完成前，李新持有公司A股股票32,467,960股，公司总股本140,560,000股，李新持股比例为23.10%；本次认购完成后，李新持有公司A股股票49,046,593股，公司总股本157,138,633股，李新持股比例为31.21%。

1、关于拟质押股份占比的计算过程

假设股票质押率为40%（质押融资金额=质押股票市值*40%），拟质押股份的占比情况与公司股价有关，相关测算如下：

注：截至2024年12月24日公司收盘价为41.44元/股，测算采用的质押参考股票价格情况仅为方案示意，不构成对未来股价的预测。

基于上表，在上述假设条件下，当质押参考股票价格在30-40元/股时，李新质押股份数量为2,098.66-2,798.21万股，李新质押股份占比为42.79%-57.05%。

2、公司分红覆盖本次质押资金使用成本的计算过程

如前所述，假设李新按照上限认购38,578.48万元，扣除自有资金5,000万元后，需要通过股票质押借款33,578.48万元，假设股票质押贷款年利率为4%，则质押资金每使用一年的资金使用成本为1,343.14万元。

（1）假设未来三年归属母公司股东的净利润的同比增长率为10%

公司2023年归属母公司股东的净利润为19,901.67万元，2024年1-9月归属母公司股东的净利润为17,425.65万元，假设未来三年归属母公司股东的净利润

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的同比增长率为10%，股利支付率为30%，则未来三年李新可获得的现金分红金额（含税）情况如下：

注：公司归属母公司股东的净利润以及股利支付率仅为方案示意，不构成对未来相应情况的预测。

（2）假设未来三年归属母公司股东的净利润的同比增长率为3%公司2023年归属母公司股东的净利润为19,901.67万元，2024年1-9月归属母公司股东的净利润为17,425.65万元，基于假设未来三年归属母公司股东的净利润的同比增长率为3%，股利支付率为30%，则未来三年李新可获得的现金分红金额（含税）情况如下：

注：公司归属母公司股东的净利润以及股利支付率仅为方案示意，不构成对未来相应情况的预测。

基于上表，在上述假设条件下，李新获得的现金分红可覆盖本次质押资金使用成本。

（三）说明后续质押资金的具体偿付安排

在本次认购完成后，李新拟通过自有资金及资产、个人薪酬、股票分红、滚动质押等偿还借款。

1、自有资金及资产

李新个人多年积累形成的现金及资产可用于偿还质押资金。

2、个人薪酬

李新2023年度领取的薪酬为130万元，后续其在公司获得的薪酬在扣除个

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税以及生活支出后可用于偿还质押资金。

3、股票分红

根据上述假设条件的测算结果，李新获得的现金分红可覆盖本次质押资金使用成本，其多出资金成本的部分可用于偿还质押资金。

4、通过股票质押方式滚动借款

在上述质押借款到期前，李新可以通过延长质押期限或者“借新还旧”的方式实现滚动质押，完成本次质押借款的替换，直至最终完成该等质押资金的偿还。

三、结合发行对象相关财务状况和清偿能力、股价变动、预警线平仓线等，说明后续是否存在平仓风险；公司实际控制人是否还存在其他有息债务及类似还款计划，本次发行是否存在因可能无法筹集足够资金导致融资规模调减或项目终止的风险。

（一）结合发行对象相关财务状况和清偿能力、股价变动、预警线平仓线等，说明后续是否存在平仓风险

1、发行对象相关财务状况和清偿能力

公司实际控制人李新除持有公司股份，还拥有存款、理财及不动产等其他多项资产，可以通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。此外，上市公司现金分红也可为其提供稳定的现金流。

根据公司实际控制人李新提供的《个人信用报告》，以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息显示，实际控制人李新的信用良好，不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单；实际控制人李新的资信状况及履约能力良好。

综上，公司实际控制人李新具有良好的财务状况和清偿能力。

2、公司股价波动情况

2022年1月1日至2024年12月24日，发行人股票收盘价（不复权）情况如下：

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数据来源：同花顺iFinD

从上图可知，在不复权的情况下，发行人股票在2022年1月1日至2024年12月24日最低收盘价为22.16元/股（2024年2月5日），最高收盘价为53.99元/股（2022年8月18日），总体而言，2022年1月1日以来，公司股价一般在30元/股之上。

3、预警线平仓线

根据现有案例公布的股票质押条款涉及的平仓线情况，在进行实际控制人李新拟质押股票的平仓风险分析时，谨慎选取预警线200%及平仓线150%，即当质押股票市值与其他质押物价值不足以覆盖对应融资金额的150%时，质押股票存在可能被平仓的风险。

根据公司2022年1月1日至2024年12月24日的股价表现情况，以2024年12月24日为基准日，公司股票当日收盘价41.44元/股，前20个交易日、60个交易日、120个交易日的交易均价分别为40.76元/股、37.97元/股、35.31元/股。谨慎考虑选取最低的35.31元/股作为质押融资参考股价，分别假设股价相对于2024年12月24日收盘价41.44元/股下跌10%、20%、30%、40%、50%进行测算，具体情况如下：

53.99

22.16

41.44

0.00

10.00

20.00

30.00

40.00

50.00

60.00

信捷电气股价波动情况（元/股）

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注1：质押参考股价选以2024年12月24日为基准日公司股票前120个交易日的交易均价35.31元/股；注2：股票价格为2024年12月24日公司收盘价为41.44元/股。

由上述测算可知，在公司股价较2024年12月24日公司收盘价为41.44元/股下降50%的情况下，对应的履约保障比例为147%，质押股票的市值基本可以覆盖对应融资本金的150%，履约保障能力较强，发生强制平仓风险和丧失控制权风险较小。

4、针对认购过程中高比例质押可能出现的强制平仓风险和丧失控制权风险，公司控股股东、实际控制人采取的应对措施

（1）李新具有良好的财务状况，同时聚焦上市公司发展，不进行其他大额投资或者借款

由于李新财务及信用状况良好，具有较强的债务清偿能力，同时聚焦上市公司发展，不进行其他大额投资或者借款，避免增加其他大额债务。若出现发行人股价大幅下跌的情形，李新可采取追加质押股票或保证金、提前偿还借款等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性，因质押和提供担保的股票平仓导致股权变动的风险较小。

（2）关注信捷电气股价动态

为降低股票质押和股票担保的平仓风险，保障发行人控制权的稳定性，发行人控股股东、实际控制人已安排专人密切关注股价，提前进行风险预警。如出现因系统性风险导致的发行人股价大幅下跌的情形，发行人控股股东、实际控制人将通过补充质押标的、追加保证金以及偿还借款等措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。

（3）合理安排资金偿还到期债务

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李新可通过上市公司现金分红、本人及家庭存款以及可变现的其他资产、分散债务到期日等方式筹措资金，保证偿债能力，具备按期对所负债务进行清偿并解除股票质押和股票担保的能力。

（4）本次发行是维护控制权稳定的关键措施之一

本次发行完成后，公司实际控制人李新持有的发行人股份数量进一步增加，有利于增强上市公司控制权。同时，本次发行募集资金将用于企业技术中心二期建设项目和营销网点及产品展示中心建设项目，有助于夯实公司产品及销售实力，积极把握行业发展机遇，提升公司抗风险能力，进而进一步降低股票强制平仓风险，对发行人控制权的稳定具有积极影响。因此，本次发行是维护公司控制权稳定的重要举措之一，有利于保障公司生产经营和控制权的稳定性。

综上所述，李新质押股票被强制平仓风险和丧失控制权风险较小。若出现公司股价大幅下滑的情况，李新有良好的财务状况和清偿能力，可以追加保证金、补充担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股票等合法措施确保履约保证比例符合融资协议的约定，维护公司控股股东、实际控制人地位的稳定性。

（二）公司实际控制人是否还存在其他有息债务及类似还款计划，本次发行是否存在因可能无法筹集足够资金导致融资规模调减或项目终止的风险

公司实际控制人不存在其他大额有息债务及类似还款计划。考虑本次最终认购规模取决于实际发行前李新与金融机构沟通明确的质押融资条件以及公司股价情况等多种因素，本次发行存在因可能无法筹集足够资金导致融资规模调减或项目终止的风险。

发行人已经在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“五、本次发行实施风险”之“（四）无法筹集足够资金导致融资规模调减或项目终止的风险”及募集说明书“重大事项提示”之“七、无法筹集足够资金导致融资规模调减或项目终止的风险”中补充披露如下风险：

“本次李新认购资金主要来源于自有资金和自筹资金，后续金融机构将基于发行人经营情况及股票市场波动情况为李新提供股权质押借款。除股票质押借款外，李新个人信用良好，其收入来源包括工资薪酬、公司历年现金分红等，其将结合个人及家庭自有资金、股票质押借款等多种方式筹集资金用于本次认

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购。

若李新未能按照预计资金安排筹集足够的资金，或相关金融机构降低授信额度且李新无法通过其他合法渠道筹集足够资金，则可能存在李新因资金短缺无法及时足额缴纳认购资金而导致无法足额募集资金甚至发行失败的风险。”

四、请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条和第11条进行核查并发表明确意见

（一）《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见

保荐机构及发行人律师逐条对照《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的相关规定，就发行人本次向特定对象发行股票认购对象及其资金来源进行了核查，并发表意见如下：

1、发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

经核查，发行人已在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“四、本次发行是否构成关联交易”披露认购对象李新的认购资金来源为自有资金或自筹资金, 不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（李新先生作为实际控制人除外）资金用于认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向李新先生提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）

本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送

保荐机构及发行人律师获取并核查了认购对象李新的承诺函，承诺如下：“

（1）本人具备缴纳认购价款的能力，认购资金来源合法，不存在任何可能

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被追索的情形；

（2）认购股票的资金为本人自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（本人作为实际控制人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

（3）本人本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于发行人，发行人董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排；

（4）如果本次发行获得上交所审核同意并通过中国证监会注册程序时，认购人认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，认购人同意与发行人友好协商其他解决方案；

（5）本人参与本次发行不存在以下情形：法律法规规定禁止持股情形、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形；

（6）认购人为参与本次发行向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整。

（7）本人作为本次发行的认购对象，不存在如下任一情形：①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③最近3年有严重的证券市场失信行为；④存在《公司法》第一百四十六条规定情形；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

3、认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形

经核查，认购对象为发行人的控股股东、实际控制人李新，李新是自然人，不存在违规持股、不当利益输送等情形。

4、中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形,并出具专项说明

保荐机构及发行人律师对认购对象进行核查并出具了是否涉及证监会系统

7-1-45

离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形的专项说明，即《保荐人关于证监会系统离职人员入股的核查专项说明》及《发行人律师关于证监会系统离职人员入股的核查专项说明》。经核查，本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况及不存在离职人员不当入股的情形。

5、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

经核查，本次向特定对象发行为董事会决议确定具体发行对象为李新，不属于以竞价方式确定认购对象。

6、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见

保荐机构及发行人律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。

（二）《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条进行核查并发表明确意见

经保荐机构和发行人律师核查，截至本回复出具日，发行人的控股股东、实际控制人李新不存在所持发行人股份被质押的情况。发行人的控股股东、实际控制人李新在本次发行完成后会存在股份质押的情形，但该等质押的原因与用途为用于本次发行股份的认购，从而提高李新对公司的持股比例并稳定公司实际控制权，具有合理性，李新不存在其他大额有息债务及类似还款计划，具有良好的财务状况和清偿能力。基于上述问题中的回复，在本次认购完成后，李新不存在较大的平仓风险，其对公司的持股比例进一步提高，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司控股股东、实际控制人不会出现难以维持控制权稳定的情形。

五、核查程序及核查意见

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（一）核查程序

保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了李新的访谈纪要及征信报告及承诺函；

2、查阅了李新的相关资产证明文件；

3、查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站所涉李新本人的相关信息；

4、查阅了发行人的股价及分红相关的三会文件；

5、查阅了认购对象委托发行人对接的质押机构及初步质押方案。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、公司实际控制人参与本次认购的原因及主要考虑是为了积极响应国家政策，增持对上市公司的持股比例，增强公司控制权的稳定性，并提升市场信心。公司实际控制人参与本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，实际控制人在本次发行前已持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内不转让，符合相关规则要求，本次发行前后公司控股股东与实际控制人不会发生变化，本次发行完成后李新对公司的持股比例有所提高，有利于增强公司实际控制权；

2、公司已说明本次发行对象预计签署质押或借款协议的具体进展和后续安排，实际控制人拟质押股份的占比，测算公司分红覆盖本次质押资金使用成本的计算过程，以及后续质押资金的具体偿付安排等，具体质押融资情况需要在本项目经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后与金融机构签署融资协议进行明确；

3、本次发行完成后，李新质押股票被强制平仓风险和丧失控制权风险较小。截至本回复出具日，公司实际控制人不存在其他大额有息债务及类似还款计划。考虑本次最终认购规模取决于实际发行前李新与金融机构沟通明确的质押融资条件以及公司股价情况等多种因素，本次发行存在因可能无法筹集足够资金导致融资规模调减或项目终止的风险；

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4、保荐机构及发行人律师已根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条和第11条进行核查并发表明确意见。

7-1-48

问题3.关于融资规模根据申报材料，公司本次募集资金不超过49,518.56万元，扣除发行费用后拟用于“企业技术中心二期建设项目”27,696.37万元、“营销网点及产品展示中心建设项目”14,882.11万元、补充流动资金6,940.08万元。请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价的确定依据及合理性；（2）本次募投项目非资本性支出情况，是否存在置换董事会前投入的情形；

（3）结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来资本性支出安排、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。请保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价的确定依据及合理性

（一）企业技术中心二期建设项目

本次募投项目“企业技术中心二期建设项目”将新建办公室、实验室及相关配套设施，购置相关设备，并组建研发团队，提升公司研发能力。企业技术中心二期建设项目具体投资数额安排明细情况如下：

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企业技术中心二期建设项目中建设投资完成后，建成当年新增固定资产及折旧摊销分别为18,158.75万元和1,360.13万元。

1、建筑工程费

本项目建筑工程投资共计15,726.84万元，主要建筑场地为二期大楼及配套设施，建设面积主要系根据募投项目实际场地需求确定，建设单价和装修单价主要系根据公司参考项目实际情况、当地建设与装修报价情况等综合确定。具体明细如下：

注：办公面积包含走廊、会议室等公共区域

上市公司类似募投项目中建造单价及装修单价情况如下：

7-1-50

注1：公司建筑单价包含地上，不含地下车库、幕墙、绿化等附属建筑注2：公司装修单价为地上建筑装修单价注3：数据来源为上述公司公开披露的资料由上可知，本项目的建筑及装修单价与其他上市公司类似项目不存在重大差异，具备合理性和公允性。公司二期大楼配套设施费用包含玻璃幕墙、绿化工程等，其中玻璃幕墙和绿化工程占比较高，两者费用合计2,050.00万元,主要参考公司一期大楼历史采购价格。公司一期大楼两者费用合计2,215.00万元，与历史采购费用基本一致，具备合理性和公允性。

2、设备购置及安装

本项目设备购置及安装费共计6,640.35万元。设备购置的数量主要根据募投项目规划的需求而确定；设备的价格主要参照同类产品价格，并结合经验综合测算得出，设备安装费主要参照拟购置硬件设备费用的1%确定。具体明细如下：

7-1-51

单位：万元

上述设备中，涉及的重点设备包括辐射抗扰度测试系统和测试环境电波暗室及控制室功放室，单价分别为400万和360万，主要参照供应商报价情况以及公

7-1-52

司历史经验综合测算得出。

3、研发人员工资及福利

本项目建设完成后，企业技术中心二期项目将参考公司现有人员体系招聘人员550人，其中研发中心将招聘研发人员140人，主要负责AMP技术研发项目、PLC仿真研发项目、3D机器人抓取及拆码垛技术研发项目以及PLC冗余研发项目四个项目的研发工作；另外410人为公司在二期项目新增的其他研发人员、行政人员、管理人员等。

建设期间公司使用募集资金支付上述四个项目所需的研发人员140人的薪资，其中T2年末招聘70人，T3年末招聘70人，合计4,050.00万元，人均年薪酬19.29万元，主要按照当前公司研发人员人均薪酬确定。

4、基本预备费

本项目预备费共计1,279.19万元。预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目的预备费按建设性投资的5.64%预估，为1,279.19万元。

（二）营销网点及产品展示中心建设项目

本次募投项目“营销网点及产品展示中心建设项目”将在全国重点城市建立和升级共计3个展厅、5个成品仓库及21个办公室以增强公司自有品牌产品推广力度，拓宽公司品牌渠道，提升公司品牌影响力。营销网点及产品展示中心建设项目具体投资数额安排明细情况如下：

单位：万元

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营销网点及产品展示中心建设项目中装修及场地以及设备投资完成后，建成当年新增固定资产及折旧摊销分别为6,697.73万元和852.21万元。

1、建筑工程费

本项目建筑工程投资共计5,962.27万元，主要为办事处、展厅及成品仓库的购置、租赁和装修费用，建设面积主要系根据募投项目实际场地需求确定，购置单价、装修单价及租赁单价主要参考同地区市场价格及其他公开资料等综合确定。

1）购置及租赁费用

本项目拟在全国范围内以购置方式升级或建设12个办事处，以租赁方式升级或建设3个展厅、5个成品仓库、9个办事处，建筑面积合计12,552.00平方米，具体明细如下：

单位：万元

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注1：租赁单价单位为万元/㎡/年注2：若有差异则为日租赁单价换算至年租赁单价四舍五入尾差所致其中，上述主要城市的房产中介公开购置单价情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司本次办公室购置单价合理。

7-1-55

2、装修投入

本项目拟在全国范围内升级或新建3个展厅、5个成品仓库以及21个办事处，装修面积合计12,552.00平方米，具体明细如下：

单位：万元

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其中，本次募投项目装修单价主要参考上市公司同类型项目单价，具体情况如下：

由上表可知，公司本次募投项目的装修单价与上市公司同类型项目装修单价不存在重大差异，本次募投项目装修单价具有合理性。

3、销售费用

本项目销售费用合计6,408.00万元，其中人员工资5,808.00万元，计划招聘236人，项目人均薪酬16.41万元，与公司2023年销售人员人均薪酬23.71万元相比较低；品牌推广费 600.00万元。其中，公司使用募集资金支付销售人员薪酬1,808.00万元，剩余4,000.00万元由自有资金支付。具体情况如下：

单位：万元

注：销售人员人均薪酬=销售费用职工薪酬/期末销售人员数量。

7-1-57

4、设备投资

本项目设备及软件购置费合计为2,164.03万元，其中办公及展厅设备购置费1,264.03万元，营销车辆购置费用900.00万元。设备数量主要参考项目实际需要，设备单价主要参照市场公开信息以及公司历史销售单价等综合确定，具体情况如下：

（1）办公及展厅设备

（2）营销车辆购置

上述设备均为常见办公设备和主要下游行业常见产品，不涉及重点设备。

综上所述，本次募投项目“企业技术中心二期建设项目”、“营销网点及产品展示中心建设项目”涉及建筑工程费、设备购置及安装费等，相关工程费用中

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建筑面积主要系根据募投项目实际场地需求而确定，建设单价和装修单价主要系根据公司参考项目自身实际情况、当地建设与装修报价情况等综合确定，设备购置数量主要基于该项目规划的需求而确定；重点设备购置单价主要参照同类产品价格，并结合公司经验综合测算得出，具有合理性。

二、本次募投项目非资本性支出情况，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）本次募投项目非资本性支出情况

公司本次募投项目已调整为企业技术中心二期建设项目、营销网点及产品展示中心建设项目。

企业技术中心二期建设项目投资总额28,000.00万元，其中募集资金投入27,696.37万元，其资本性支出情况如下：

营销网点及产品展示中心建设项目投资总额14,882.11万元，其中募集资金投入10,882.11万元，其资本性支出情况如下：

因此，本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及占募集资金的比

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例情况具体如下：

（二）是否存在置换董事会前投入的情形

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第四条的相关规定：“四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”

本次募投项目中的企业技术中心二期建设项目前期投入的资金303.63万元（项目前期实施调研费用）已从本次募集资金总额中扣除，除此之外，募投项目不存在本次发行董事会前投入资金。因此，不存在置换董事会前投入资金的情形。

三、结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来资本性支出安排、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性

（一）公司现有资金余额

截至报告期末，发行人可自由支配的现有资金余额主要为货币资金39,826.66万元、交易性金融资产65,107.80万元。具体情况如下：

单位：万元

注：其他货币资金均为受限的银行存款，主要由借款保证金、票据保证金、保函保证金、远期结售汇保证金等主要项目构成，无法自由支配。

（二）未来现金流入净额测算

报告期内，发行人经营活动现金流情况如下：

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单位：万元

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。假设参考发行人报告期内年度经营活动现金流量净额，报告期内的年平均经营活动产生的现金流量净额为13,392.83万元（2024上半年已年化）。经测算，公司预计未来三年经营活动现金流量净额为40,178.49万元。

（三）未来资金用途测算

1、新建项目支出

（1）募投项目建设支出

不考虑补充流动资金，发行人本次募投支出情况如下：

单位：万元

本次向特定对象发行股票的募投项目“企业技术中心二期建设项目”、“营销网点及产品展示中心建设项目”，总投资金额为42,882.11万元，考虑前期已经支出的资金303.63万元，故预计未来还需要投资42,578.48万元。

（2）其他重点项目建设支出

根据发行人测算，2024-2026年，除募投项目外，公司拟建设的主要技改、新建项目情况如下：

①自动化机加工及装配产线厂区建设项目

为满足公司订单和业务快速增长，下游市场需求的不断扩大，公司将结合下游需求情况，拟规划投资新建“自动化机加工及装配产线厂区建设”项目，增加产能以满足下游市场需求、提高竞争力、应对市场变化。同时，为顺应行业发展

7-1-61

趋势，提高生产效率、技术能力和产品质量，新建项目计划扩大自动化生产设备投入，项目预计投资金额40,000.00万元，测算投资构成情况如下表所示：

单位：万元

②成品库自动化建设项目

为提高公司库存控制的准确性，避免过多的库存产生的资金占用成本，避免因库存不足而造成的订单无法及时交付的损失，公司拟规划新建“成品库自动化建设项目”。新建项目预计可以实现产品的批次管理和质量追溯，提高公司交付时效与配送准确度，从而提升客户满意度，增强品牌竞争力。项目预计投资金额3,000.00万元，测算投资构成情况如下表所示：

单位：万元

③对外股权投资支出

为增加公司向下游先进制造行业的订单获取能力，公司于2024年7月与8月，分别向苏州芯凯杰半导体设备有限公司、浙江应杰科技有限公司投资900.00万元和800.00万元。通过投资下游行业公司的方式，发行人将与苏州芯凯杰深度合作研发光伏行业智能化装备制造解决方案中的电气部分，与浙江应杰深度合作研发物流仓储行业中的电气部分，通过参股公司的客户资源推介，发行人将提高市场敏捷性，扩大光伏行业领域内公司产品的销售规模。两次股权投资支出共计1,700.00万元。

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根据上述测算，未来三年（2024-2026），发行人除募投项目外的新建项目投资金额为44,700.00万元。

2、最低现金保有量

最低现金保有量系发行人为维持其日常运营所需要的最低货币资金金额，发行人以付现成本为基础测算最低现金保有量。最低现金保有量需求与经营规模等因素相关。以2023年度经营数据为基准，发行人2023年度最低现金保有量计算过程如下表所示：

单位：万元

注：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销以及长期待摊费用摊销。

由上表可知，为保证公司经营运转稳定，发行人通常预留3-4个月日常经营所需现金，上表按照3.5个月进行假设测算，计算结果为发行人2023年末维持日常经营所需的最低现金保有量为37,183.59万元，与发行人2023年末货币资金余额34,548.63万元相近，差异较小。

3、未来三年新增现金保有量需求

2023年度，发行人付现成本总额占当期营业收入的比例为84.71%，假设发行人2026年付现成本总额占当年营业收入的比例仍为84.71%，且预留资金保持为3.5个月，在发行人营业收入保持15%增速的情况下，公司2026年末最低现金保有量的需求为56,551.59万元，未来三年新增最低现金保有量需求19,368.00万元。

（四）未来三年新增营运资金需求测算

公司根据报告期内营业收入增长情况，估算了公司未来三年的营业收入，并在此基础上按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，

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即因营业收入增长所导致的运营资金追加额。

1、测算流动资金需求方法

流动资金测算以估算企业的营业收入为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求。具体过程如下：

A、计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；

B、确定需要营运资金总量：

预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百分比

预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售百分比；

C、预测期流动资金需求：

预计流动资金占用额=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债

预计流动资金缺口=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额。

2、测算流动资金需求过程

2019-2023年度，公司营业收入及增速情况如下：

单位：万元

以2019年为基础年度，公司2019-2023年的年复合增长率为23.37%，计算公式=（2023年营业收入/2019年营业收入）^（1/4）-1。

在假设未来三年增长率时，谨慎起见，假设公司未来三年2024-2026年度营业收入均按照15.00%的增长率，并以此为依据预测公司未来三年的营运资金需求。

3、测算结果

经测算，公司未来2024-2026年新增营运资金需求分别为3,137.73万元、4,753.01万元和5,465.96万元，合计新增营运资金需求13,356.70万元。

7-1-64

单位：万元

（五）未来三年现金分红测算

公司2023年归属母公司股东的净利润为19,901.67万元，2024年1-9月归属母公司股东的净利润为17,425.65万元，假设未来三年归属母公司股东的净利润的同比增长率为10%，股利支付率为30%，则未来三年公司现金分红需要的资金情况如下：

单位：万元

注：公司归属母公司股东的净利润以及股利支付率仅为方案示意，不构成对未来相应情况的预测。

基于上表测算，公司未来三年预计现金分红金额为21,738.59万元。

（六）资金缺口测算

根据前文相关测算，公司资金缺口测算情况如下：

7-1-65

单位：万元

综上，结合公司现有货币资金、未来经营现金流入、投资项目支出、营运资金缺口、利润分配等因素后，公司尚存在39,386.93万元资金量缺口。

（七）同行业财务指标对比

公司财务结构较为稳健，报告期各期末，公司资产负债率分别为32.54%、

32.07%、27.74%和27.59%，与同行业上市公司对比情况如下：

数据来源：同行业可比公司定期报告。

报告期内，公司经营状况良好，始终保持稳健的财务结构，因此，2021年末至2024年6月末，公司资产负债率均低于同行业上市公司平均水平。公司基于谨慎的财务管理策略，希望始终保持稳健的财务结构，以抵御公司生产经营规模扩张带来的经营风险，通过股权融资相对更有利于资产负债率的稳定。

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综上所述，公司未来三年尚存在累计39,386.93万元资金量缺口，通过股权融资更符合公司谨慎的财务管理策略、有利于公司资产负债率的稳定，以抵御生产经营规模扩张带来的经营风险。因此，公司本次融资具备必要性、融资规模具备合理性。

四、请保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见

保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查，并发表意见如下：

1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行属于通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

2、金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

公司不属于金融类企业，不适用。

3、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

公司已将募集资金中用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等界定为非资本性支出。本次募投项目不存在资本化阶段的研发支出，不属于工程施工类项目。

4、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

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本次发行不属于募集资金用于收购资产的情形，不适用。

5、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及占募集资金的比例，本次募投项目已经公司第五届董事会第五次审议通过进行调整，调整后的募集资金总额不超过38,578.48万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资企业技术中心二期建设项目、营销网点及产品展示中心建设项目，未包括补充流动资金项目。

6、保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。

本次募集资金投资构成中资本性支出为30,493.47万元（主要为装修及场地费用、软硬件投资等），非资本性支出为8,085.01万元（主要为研发人员工资、销售费用、基本预备费等），发行人不存在补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的情形。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅公司本次募投项目可行性分析报告及投资明细表，了解建筑工程费、设备购置费等的测算依据，分析投资估算的合理性，核查公司本次募投项目投资明细构成；

2、了解本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；募投项目具体投资数额的确定依据；公司未来资金支出计划；

7-1-68

3、取得公司财务报表，复核计算公司未来三年的流动资金需求；测算公司经营性现金流量情况及其他重要现金流出情况；了解公司货币资金受限情况，分析公司可自由支配资金与未来资金需求的匹配情况；

4、了解公司募投项目非资本性支出情况，测算非资本性支出占募集资金总额的比例，分析公司本次融资规模是否符合法律法规的要求；

5、查阅市场公开资料，了解类似项目的建筑单价、装修单价等信息，分析公司测算是否具有合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司已说明本次募投项目建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算依据，以及建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价的确定依据，上述测算依据具有合理性；

2、本次募投项目非资本性支出合计金额为8,085.01万元，不存在置换董事会前投入的情形；

3、本次融资规模具有合理性；

4、保荐机构和申报会计师已根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

7-1-69

问题4.关于业务及经营情况

4.1

根据申报材料及公开资料，1）报告期内，公司主营业务收入分别为129,694.01万元、133,135.86万元、150,152.68万元、79,577.47万元；公司主营业务收入按照产品主要分为可编程控制器、驱动系统、人机界面、智能装置。2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为40.27%、37.25%、35.70%和38.39%，毛利率下降幅度大于行业平均水平。3）报告期内公司收入以经销为主，占比超过85%，高于同行业公司平均水平。4）公司采用定期对账的结算模式取得客户确认函后确认收入，对账周期通常为1个月。5）报告期内公司销售费用率、研发费用率呈现上升趋势。

请发行人说明：

（1）结合产品类别、应用领域及市场竞争情况、主要客户需求情况、产品销量及售价变化、成本构成等，分析公司主营业务收入、毛利率变动原因，与同行业可比公司是否存在显著差异及其原因；

（2）公司销售模式是否符合行业惯例，结合报告期内主要经销商合作背景及变动情况、主要经销商库存及去化情况，说明公司与主要经销商合作是否稳定，是否存在关联关系或其他利益安排；

（3）结合客户特点、销售模式等，说明公司对账周期与公司历史情况及行业平均水平是否存在较大差异；

（4）说明报告期内公司销售费用率及研发费用率持续上升的合理性，相应推广效果和研发成果的具体体现，相关费用与成本归集是否准确。

请保荐机构及申报会计师对问题4.1进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合产品类别、应用领域及市场竞争情况、主要客户需求情况、产品销量及售价变化、成本构成等，分析公司主营业务收入、毛利率变动原因，与同行业可比公司是否存在显著差异及其原因

（一）主营业务收入变动情况及其原因

7-1-70

1、主营业务收入变动情况

公司主要产品为可编程控制器、驱动系统、人机界面和智能装置，下游应用领域为各类OEM市场，主要包括印刷包装、数控机械、玻璃机械、木工机械、纺织机械、光伏设备等，下游行业分布广泛。报告期内，公司的主营业务收入按产品分为可编程控制器、驱动系统、人机界面、智能装置和其他，具体构成情况如下：

单位：万元、%

由上表可知，报告期内公司主营业务收入主要来自驱动系统、可编程控制器和人机界面，前述三类产品的合计收入占主营业务收入的比重分别为97.13%、

96.90%、96.10%和96.77%。其中，可编程控制器的收入总体保持平稳且略有增长，对主营业务收入增长略有贡献；人机界面的收入总体略有下降，对主营业务收入的影响较小，公司主营业务收入的增长主要来自驱动系统收入的增长。

2、主营业务收入变动原因分析

（1）驱动系统

报告期内，公司驱动系统各期收入分别为53,140.24万元、59,457.75万元、72,942.55万元和36,475.62万元，产品的销量及平均单价变化情况如下表所示：

单位：万台、元/台

由上表可知，公司驱动系统销量逐步增长，主要系伺服系统行业国产替代趋

7-1-71

势所致。根据睿工业MIR研究报告数据，2022年中国工业伺服驱动市场中的国产厂商保持销售增长，市场份额不断提升，国产厂商汇川科技市场份额由16.00%提升至23.00%、禾川科技市场份额由3.00%提升至4.00%；2023年伺服驱动系统行业内国产替代趋势持续，当年国产厂商汇川科技市场份额由23.00%进一步提升至28.20%，而2023年外资品牌如西门子、松下、三菱品牌的市场份额分别下降了3.40%、2.10%和1.40%，国产替代趋势带动了发行人驱动系统产品的销量增长，发行人驱动系统销量增长趋势与同行业可比公司保持一致。

公司驱动系统平均单价呈下降的趋势，主要系市场竞争加剧，根据同行业可比公司禾川科技公开披露信息，2020年至2023年上半年，禾川科技伺服驱动器单价从2021年的534.52元下降至2023年上半年的469.52元。伺服电机单价从2021年的490.41元下降至2023年上半年的432.15元，公司产品价格变动情况与同行业公司基本一致。

（2）可编程控制器

报告期内，公司可编程控制器各期收入分别为51,573.17万元、51,080.54万元、53,536.27万元和31,209.58万元，产品的销量及平均单价变化情况如下表所示：

单位：万台、元/台

由上表可知，发行人报告期内可编程控制器产品的平均单价波动较小，收入变动主要由销量变化所引起，2022年发行人销量略有下降，为市场竞争下的销量波动；2023年度，发行人可编程控制器销量提升，主要系当期小型PLC市场中国产份额变动，根据睿工业MIR数据，2023年小型PLC市场国产厂商的市场份额整体增长在4.00%，在国产厂商份额增长的趋势下，发行人当期销量增长

5.25%。整体而言，报告期内发行人可编程控制器产品收入变动较小。

（3）人机界面

报告期内，公司人机界面产品各期收入分别为21,260.83万元、18,460.40万

7-1-72

元、17,824.52万元和9,320.18万元，收入占比相对较小，产品的销量及平均销售单价变化情况如下表所示：

单位：万台、元/台

由上表可知，发行人人机界面销售单价波动较小，报告期内价格变动系细分产品结构变化与市场竞争所致；2022年发行人人机界面产品销量下降幅度较大，主要系下游需求下降，致使整体市场规模下滑，根据睿工业MIR数据，2021-2023年中国通用HMI市场规模从51.02亿元下降至47.81亿元，受市场规模下降的影响，公司人机界面产品收入对应下降。

（二）主营业务毛利率变动情况及其原因

1、主营业务毛利率变动情况

报告期内，公司主营业务毛利率分别为40.27%、37.25%、35.70%和38.39%，其中，对毛利率及其变动贡献较大的为可编程控制器、驱动系统，两者折合的主营业务毛利率（收入占比*毛利率）占公司主营业务毛利率的比例为86.49%、

87.04%、86.97%、86.95%，具体情况如下：

7-1-73

由于可编程控制器、驱动系统的毛利率差异较大，驱动系统的毛利率远低于可编程控制器，因此，不同产品收入占比及其毛利率变动会影响公司主营业务毛利率，具体而言：

2022年度，公司驱动系统收入增长，导致驱动系统收入占比提升以及可编程控制器收入占比下降，同时驱动系统与可编程控制器毛利率均下降，导致公司主营业务毛利率同比下降。

2023年度，公司驱动系统收入增长，导致驱动系统收入占比提升以及可编程控制器收入占比下降，叠加可编程控制器毛利率下降，导致公司主营业务毛利率同比下降。

2024年1-6月，公司可编程控制器收入占比以及毛利率提升，导致公司主营业务毛利率上升。

2、主营业务毛利率变动原因分析

（1）驱动系统

驱动系统收入变动及其占比变动的原因详见本题回复之“（一）主营业务收入变动情况及其原因”之“2、收入变动原因分析”下分析，以下分析其毛利率波动的原因：

单位：元/台

7-1-74

由上表可知，2021年至2024年上半年，公司驱动系统毛利率分别为29.19%、

23.91%、24.25%和24.30%，2022年毛利率下滑较多，2023年至2024年上半年有所回升，具体分析如下：

2022年度，驱动系统毛利率较2021年下降5.28%，同行业可比公司禾川科技同期伺服系统产品毛利率下降9.55%，与发行人毛利变动趋势一致，均出现了较大幅度的下滑，主要系市场需求下降后带来的竞争程度加剧。根据睿工业MIR数据，2022年度中国通用伺服整体市场规模同比下降-4.6%，叠加上游供应链紧张原材料价格上涨的影响，当期发行人毛利率出现较大幅度的下降。从单价的影响上看，2022年驱动系统单价较2021年下降39.27元，单价下降导致毛利率下降4.90%，单价下降主要系驱动系统市场竞争加剧；2022年驱动系统单位成本较2021年上升2.30元，单位成本上升导致毛利率下降0.38%，单位成本上升主要系原材料IC芯片、磁钢等价格上涨导致。

2023年度，驱动系统毛利率较2022年上升0.34%。2023年驱动系统单价较2022年下降40.68元，单价下降导致毛利率下降5.41%，单价下降主要是驱动系统市场竞争激烈。2023年公司驱动系统单位成本较2022年下降32.78元，单位成本下降导致毛利率上升5.75%，单位成本下降主要系主要原材料磁钢和IC芯片采购单价下降所致。

2024年上半年，驱动系统毛利率较2023年上涨0.05%。2024年上半年驱动系统单价较2023年下降24.52元，单价下降导致毛利率下降3.51%，单价下降原因同上；2024年上半年驱动系统单位成本较2023年下降18.81元，主要系IC芯片等主要原材料单价持续下降影响。

（2）可编程控制器

可编程控制器收入占比变动主要受到驱动系统收入占比变动的影响，驱动系统收入占比变动的原因详见本题回复之“（一）主营业务收入变动情况及其原因”之“2、收入变动原因分析”下分析，以下分析可编程控制器毛利率波动的原因：

7-1-75

报告期内，公司可编程控制器毛利率驱动因素分析如下所示：

单位：元/台

由上表可知，2021年至2024年上半年，公司可编程控制器毛利率分别为

57.51%、56.67%、54.02%和56.71%，报告期前三年略有下滑，2024年上半年有所回升，具体分析如下：

2022年度，可编程控制器毛利率较2021年下降0.84%。2022年可编程控制器单价较2021年上升1.03元，单价上升导致毛利率上升0.11%，单价上升主要系公司通过持续研发投入推出了毛利率较高的新系列产品；2022年可编程控制器单位成本较2021年上升3.89元，单位成本上升导致毛利率下降0.95%，单位成本上升主要系原材料IC芯片价格上涨导致。2023年度，可编程控制器毛利率较2022年下降2.65%。2023年可编程控制器单价较2022年下降1.72元，单价下降导致毛利率下降0.19%，单价下降主要是市场竞争略有加强；2023年可编程控制器单位成本较2022年上升10.06元，单位成本上升导致毛利率下降2.45%，单位成本上涨主要系新增生产厂房转固，导致制造费用上涨。2024年上半年，可编程控制器毛利率较2023年上涨2.69%。2024年上半年可编程控制器单价较2023年下降1.24元，单价下降导致毛利率下降0.13%，单价下降主要是受宏观经济影响，下游行业需求尚待恢复；2024年上半年可编程控制器单位成本较2023年下降11.50元，单位成本下降导致毛利率提高2.82%，主要系IC芯片、PCB等主要原材料单价下降影响，其中IC芯片采购单价从2023年的2.22元/片，下降至2024年上半年的1.67元/片，PCB采购单价从2023年

7-1-76

的6.99元/片下降至2024年上半年的6.49元/片。

（三）同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司主营业务收入及毛利率对比情况如下：

单位：万元、%

注：同行业可比公司选取定期报告中工业自动化行业收入及毛利率，众辰科技选取主营业务收入及毛利率；2024年6月末同行业可比公司数据选取其主营业务毛利率，汇川技术选取其工业自动化业务收入及毛利率。

由上表可知，发行人主营业务收入变动趋势与同行业可比公司平均收入变动趋势一致，总体呈上升趋势。毛利率水平总体与同行业平均毛利率变动一致，其中，2023年与同行业平均水平变动趋势不一致，主要由于驱动系统收入占比提升拉低整体毛利率。发行人主营业务收入以及毛利率变动情况与同行业可比公司不存在显著差异。

二、公司销售模式是否符合行业惯例，结合报告期内主要经销商合作背景及变动情况、主要经销商库存及去化情况，说明公司与主要经销商合作是否稳定，是否存在关联关系或其他利益安排

（一）公司销售模式与同行业对比

发行人主要从事工业自动化产品的研发、生产及销售。工业自动化行业按照下游行业类型可分为以印刷包装、数控机械、玻璃机械、木工机械、纺织机械、光伏设备和锂电池设备等为主的OEM型行业和以电力、石化、油气、汽车、建材、冶金为主的项目型行业，公司下游客户均属于OEM型行业客户，OEM型客户相较行业型客户，下游客户个体具有规模较小、分布范围较广的特征，客户

7-1-77

需求则有小额频繁的特征。而各地经销商通过行业内深耕发掘，组织技术团队响应客户需求，在各地积累了各自成熟的客户资源，以经销为主的销售模式有助于最大限度覆盖终端客户。

基于工业自动化行业内“客户群体小而散、采购订单小而频”的需求特征，且客户在使用过程中需要本地技术支持相应，经销模式自然形成为工业自动化行业的惯例，发行人同行业可比公司汇川技术、禾川科技、正弦电气、伟创电气等均以经销模式为主。报告期内，发行人与同行业可比公司经销模式收入占比情况如下：

注1：众辰科技2023年数据选自2023年年报，2021年至2022年选自其招股说明书；注2：禾川科技2023年数据选自2023年年报，2021年至2022年选自其募集说明书；注3：汇川技术未在年报中披露其工业自动化业务直销占比，但在销售与服务模式提到汇川技术在工业自动化业务领域采用业内通用的“分销为主，直销为辅”的销售模式。

发行人同行业可比公司中仅雷赛智能直销比例占比较高，但其未来计划大力发展渠道建设，落实“经销为主，合作共赢”的策略，预计未来经销占比将有所提高。发行人经销收入占比高于行业平均水平，系发行人发展初期核心产品为可编程控制器，公司通过经销商的模式实现快速的市场覆盖，减少人力成本和管理成本，通过经销模式，发行人完成了产品的市场渗透。

从可编程控制器的产品需求来看，该产品采用可编程存储器存储指令，控制各种机械生产过程，通常一台PLC可搭配数套驱动系统使用，因此，相对于驱动系统而言，单一客户购买PLC产品的数量和金额会偏低，致使下游客户需求较为分散，因此发行人通过经销商渠道销售PLC，能够有效地扩大下游客户的覆盖数量。同时，公司下游部分规模较大的经销商建立了技术支持团队，可以协助开展日常客户维护工作，为终端客户提供一定技术支持，减少发行人资源

7-1-78

投入，有助于发行人专注于产品研发和技术创新，提升运营效率。综上，发行人受发展前期核心产品选择的影响，经销收入占比高于同行业可比公司的水平，其经销收入占比高于行业平均水平具有商业合理性。

（二）主要经销商合作背景及变动情况

报告期内，发行人前五大经销商客户未发生变化，前五大经销商主要向发行人采购PLC与驱动系统的各类产品，报告期内销售金额如下：

单位：万元

注1：浙江瓦格包括浙江瓦格自动化科技有限公司、乐清瓦格自动化科技有限公司、玉环瓦格自动化科技有限公司、浙江腾亚自动化科技有限公司等主体；

注2：深圳海达威包括深圳市海达威科技有限公司、广东汇海智能科技有限公司；

注3：天弘机电包括苏州天弘益华机电有限公司、苏州明良智能科技有限公司、苏州万思特智能科技有限公司、苏州万普思特智能装备有限公司；

注4：智力机电包括深圳市智力机电设备有限公司、东莞市智力电气有限公司。

由上表可知，发行人报告期各期前五大经销商客户均与发行人合作超过10年以上，各方合作时间久，合作基础稳固，各经销商客户均以经销发行人的产品为主，经访谈确认，发行人产品的销售占各家销售收入的占比均在70%以上，报告期各期，发行人向前五大经销商的销售总额分别为33,704.86万元、37,169.02万元、36,199.33万元、19,066.69万元，分别占发行人营业收入的比例为25.94%、

27.84%、24.10%、23.91%，平均每年销售金额变化不大，发行人与主要经销商的合作稳定可持续。

7-1-79

发行人前五大经销商客户销售地区集中在江浙为代表的华东地区和深圳、东莞为代表的华南地区，以上地区均是我国近年重要的自动化设备生产基地，下游市场容量大，涉及行业广泛，发行人主要经销商终端客户覆盖了印刷、包装、3C数码、3C抛光、新能源、光伏等众多细分行业，发行人借助经销商销售渠道在各细分行业的积累与地区内销售网络的搭建，能够快速响应终端客户的需求，扩大销售规模，提高市场份额。报告期各期，发行人前五大经销商客户同控口径下共有18家主体，通过信用中国查询各主体信用报告，各家公司征信情况良好，18家公司主体的成立时间、股东及董监高工商信息如下：

7-1-80

由上表可知，发行人前五大经销商客户进入行业时间均比较长，经核查，公司及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人前五大客户中占有任何权益，与发行人前五大客户不存在关联关系。

（三）主要经销商库存去化情况

发行人主要经销商下游行业主要为3C消费电子、印刷、纺织、光伏设备等行业，行业终端客户较为分散。主要经销商向公司的采购呈现采购频率高，单次采购货值低的特点。

经访谈确认，发行人主要经销商截至2024年10月末对报告期内采购产品的终端销售情况，以及各期内采购产品的去化情况如下表所示：

由上表可知，除深圳海达威外，发行人主要经销商客户2021-2023年采购发

7-1-81

行人的产品均已实现终端销售；深圳海达威剩余库存为其2022年度下游终端客户生产机器临时改型，需求发生变化，偶发事件下终端客户退货至深圳海达威形成的库存，库存金额较小，占当期发行人向深圳海达威销售金额的占比极低。2024年1-6月，发行人主要经销商仍有部分库存尚未去化，主要系正常的备货周期所致。

综上所述，发行人主要经销商库存去化周期较短，整体去化情况较好，发行人经销收入真实合理。

三、结合客户特点、销售模式等，说明公司对账周期与公司历史情况及行业平均水平是否存在较大差异

（一）公司历史对账周期情况

公司产品种类繁多、客户下单频繁、单位价值较低等原因，一般情况下，公司发货后按约定的期间与客户对产品数量、型号、价格、质量等进行核对，双方认可后才进行结算，对账周期通常为1个月，即通常为次月月初就当月的销售订单进行对账确认。

公司已对发出商品建立了相应的内部管理制度，并且与客户的年度框架协议中会约定对账周期。发行人定期对账的结算模式自2016年A股IPO报告期开始时起一贯执行，至今未发生变化。

（二）对账周期与同行业对比情况

经公开披露信息检索，同行业公司与下游客户的对账周期情况如下：

7-1-82

由上表可知，同行业可比公司及其他同行业公司已披露信息均采用月度对账的周期，与发行人的对账周期保持一致，发行人采取的对账周期与同行业不存在差异。

四、说明报告期内公司销售费用率及研发费用率持续上升的合理性，相应推广效果和研发成果的具体体现，相关费用与成本归集是否准确

（一）公司期间费用率情况

报告期内，公司各项期间费用金额、期间费用率情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用金额分别为23,249.76万元、28,764.10万元、35,237.77万元及19,042.35万元，期间费用占营业收入的比重分别为17.89%、

21.54%、23.41%和23.88%，整体呈上升趋势。报告期内，发行人管理费用率与财务费用率波动较小，销售费用率在报告期内增长较快，研发费用率也呈逐年增长趋势。具体而言，公司销售费用、研发费用构成情况如下：

1、销售费用

报告期内，公司销售费用分别为8,287.62万元、10,991.22万元、14,093.66万元及7,776.20万元，占当期营业收入的比例分别为6.38%、8.23%、9.36%及

9.75%，公司各期销售费用具体构成情况如下：

7-1-83

单位：万元

由上表可知，公司报告期内销售费用逐年增加，主要系职工薪酬、差旅费、租赁费和折旧增加所致，具体逐项分析：

职工薪酬与差旅费的增长，主要系公司销售人员的增加所致，报告期各期末，公司的销售人员数量分别为282人、322人、393人和387人，公司积极开拓市场渠道和加强售后服务，逐步扩大销售人员规模，致使职工薪酬金额快速上升，受业务开拓需求的影响，差旅费也同步上升。

报告期内，公司和同行业公司销售人均薪酬情况如下：

单位：万元

注：销售人均薪酬=当年销售薪酬/期末销售人员数量，2024年1-6月数据已年化，下同

7-1-84

由上表可知，2022年起发行人销售人员人均薪酬水平高于同行业平均水平，一方面系报告期内发行人营业收入增长较快，公司向销售人员给予业绩激励的兑现所致，具体情况如下表所示：

另一方面，发行人为满足未来开拓项目型客户的需求，也进一步提高了对销售人员开拓下游行业大客户的激励，2023年度公司新增10家行业大客户，双方签署战略合作协议，并逐步推进至样机试验阶段，2024年1-6月公司新增行业大客户20家，该部分拓展业务的激励兑现，也致使发行人销售人员平均薪酬水平进一步提升。

发行人提高销售人员的待遇也在行业内吸引优秀的销售团队，满足未来行业大客户订单落地后的客户维系与新增行业大客户直销收入提升的业务需求，故发行人销售人员薪酬高于同行业可比公司平均水平。

报告期内租赁费与折旧摊销的增加，主要系公司2021年12月总部大楼开始使用，公司将折旧按一定比例计入销售费用，导致折旧费增加。同时，公司驻外办事处与交通设备的增加，致使租赁费和折旧进一步增长，综上，发行人报告期内的销售费用增长具有合理性。

2、研发费用

报告期内，公司销售费用分别为10,816.93万元、11,952.69万元、14,684.54万元及7,642.72万元，占当期营业收入的比例分别为8.32%、8.95%、9.76%及

9.59%，公司各期研发费用具体构成情况如下：

单位：万元

7-1-85

公司坚持技术和产品的持续升级创新，报告期内始终保持大额的研发投入并逐年增长，公司研发费用构成以研发人员职工薪酬为主。报告期各期末，公司的研发人员数量分别为631人、651人、696人和664人，2021-2023年末，公司研发人员数量保持增长趋势，2024年6月末有所下降，主要系半年度存在部分研发人员离职且新员工尚未入职，人均薪酬分别为13.49万元、14.87万元、16.71万元和19.17万元（年化），报告期内，平均薪酬整体呈增长的趋势。

报告期内，公司和同行业公司研发人均薪酬情况如下：

单位：万元

注：研发人均薪酬=当年研发薪酬/期末研发人员数量。

报告期各期，发行人研发人员平均薪酬低于同行业水平，主要系公司研发需求包括产品研发与特定细分行业（如半导体、新能源等）产品的拓展开发两方面，其中前者产品研发为PLC、驱动系统及人机界面的通用型产品的研发，相对而言产品研发在研发人员的人数需求上更多，而在经验要求上相对较低，故公司报告期内新增研发人员多为应届毕业生。

发行人具有深厚的行业经验，在产品开发上选择自主研发的路径，具有成熟的研发体系和完善的培训机制，通过应届生的自主培训，实现公司研发团队的新老交替，良性成长，该部分研发人员薪酬水平相对较低，拉低了公司研发

7-1-86

人员的平均薪酬。另一方面，同行业可比公司汇川技术作为行业龙头、营收规模较大且业务种类较多（除通用自动化业务外，还有新能源汽车、智慧电梯、轨道交通业务），研发人员薪酬较高，雷赛智能位于一线城市深圳，用工成本相对较高，剔除汇川技术和雷赛智能影响后，同行业各期人均薪酬为15.09万元、19.00万元、20.29万元和22.99万元，公司与同行业研发人均薪酬基本一致，不存在异常。

公司为适应快速增长的市场需求，持续进行新产品的开发和现有产品的技术性能及竞争力的提升，研发项目数量和研发难度持续增加；另一方面，公司高度重视技术研发工作，不断从外部吸纳优质研发人才，研发人员数量整体增长，工资薪酬总额持续增长。综上，公司研发费用持续增长具有合理性。

（二）公司费用投入的成果情况

报告期内，公司销售费用增长主要系销售团队规模扩大，同时公司驻外办事处的覆盖范围进一步扩大，为下游客户带来更加便捷、完善的服务体验。整体而言，销售费用投入促进发行人主营业务收入的稳步增长，2021-2023年，公司营业收入年均复合增长率为7.60％。

报告期内，公司研发费用逐年增长，系公司为适应快速增长的市场需求，持续进行新产品的开发和现有产品的技术性能及竞争力的提升，公司报告期内新产品型号收入及占比情况如下：

单位：万元

由上表可知，发行人报告期内新投产产品占营业收入的占比呈逐渐上升的趋势，为满足市场竞争与下游客户需求，发行人产品迭代更新速度较快。

7-1-87

为此，公司成立了专门的研发团队，建立了完善的研发流程与先进的研发支撑体系。公司研发中心、产品中心下设数字与驱动研发部等部门负责执行公司研发活动。为保持产品竞争力，公司报告期内逐步加大研发投入，发行人报告期各期末持有专利数量情况如下表所示：

由上表可知，发行人2023年专利数量大幅增长，主要系发行人在支持柔性制造PLC技术、机器视觉动态引导技术、多伺服协同运动控制技术等领域实现了重大突破。报告期内，发行人专利数量变动趋势与研发费用增长趋势一致。报告期内，公司研发费用投入的增长具有合理性。

（三）公司期间费用归集情况

1、销售费用归集情况

（1）职工薪酬与差旅费

销售费用的职工薪酬支出包括销售部门人员的工资及奖金等人工费用。人事部门按考勤记录和工资表、部门领导提供的立项项目完成情况，财务部门根据人事部门提供的汇总表核算应归集计入销售费用的人工费用。对用于销售相关的差旅费，销售部门人员填写差旅申请单、差旅报销单、差旅申请单注明出差日期及出差事由并经过直接负责人、部门负责人审批，财务部门根据审批通过的差旅报销单、发票等归集计入销售费用的差旅费。

（2）业务宣传与业务招待

对用于销售相关的宣传费，销售部门按照流程进行申请，填写、费用报销单，费用报销单注明内容及用途并经过直接负责人、部门负责人、执行部门审批，财务部门根据审批通过的费用报销单、合同、发票等归集计入销售费用的业务宣传费。对用于销售相关的业务招待费，销售部门人员填写费用报销单、费用报销单

7-1-88

注明招待对象及费用明细并经过直接负责人、部门负责人审批，财务部门根据审批通过的费用报销单、发票等归集计入销售费用的业务招待费。

（3）租赁费与折旧摊销

对用于销售相关的租赁费，销售部门人员填写付款申请单、费用报销单，付款申请单费用报销单注明租赁内容及用途并经过直接负责人、部门负责人审批，财务部门根据审批通过的费用报销单、合同、发票等归集计入销售费用的租赁费。折旧与摊销费用按销售部门实际使用的固定资产每月计提折旧进行归集。

（4）售后维修费

对用于销售相关的售后维修费，销售部门人员填写费用报销单、费用报销单注明维修原因、内容并经过直接负责人、部门负责人、执行部门审批，财务部门根据审批通过的费用报销单、合同、发票等归集计入销售费用的售后维修费。

（5）车辆费与其他

对用于销售相关的车辆费，销售部门人员填写费用报销单、费用报销单注明报销内容并经过直接负责人、部门负责人审批，财务部门根据审批通过的费用报销单、发票、行程单等归集计入销售费用的车辆费。

对于未分类为职工薪酬、业务宣传费、差旅费、租赁费、折旧、售后维修费、业务招待费、车辆费，发行人在“销售费用-其他费用”中列报。对于其他费用，财务部门根据各销售项目提交的经审批的相关请款单、报销单等据实归集，按费用的业务性质及实际情况归集到销售费用。

综上，发行人按照企业会计准则等相关规定，已建立健全、研发销售相关内部控制制度并有效执行，报告期内，发行人销售费用的归集准确、完整。

2、研发费用

发行人分项目设置研发费用辅助核算账目，按照所发生费用的实际情况，对研发活动所发生的费用进行分类分项目归集，结合《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企〔2007〕194号）中研发费用的规定，发行人研发费用核算口径及核算依据如下：

7-1-89

发行人对各类费用具体归集核算过程如下：

（1）工资及福利

研发费用的职工薪酬支出包括研发部门人员的工资及奖金等人工费用。研发部门每月向人事部门提供按研发项目归集的工时表，人事部门根据人事部门提供的工资表及考勤记录，汇总核算应归集计入研发费用的人工费用，汇总表月度提交至财务并按照每个研发人员所参与项目工时归集人工薪酬并计入相应的研发项目。

（2）材料费用

对用于研发项目相关的原材料，研发部门按照材料采购及领用流程进行申请领用，填写研发出库申请单、领料单或费用报销单，出库申请单注明研发项目名称、研发需求并经过直接负责人、部门负责人、执行部门审批，财务部门根据审批通过的研发需求申请表及研发领料单、费用报销单归集计入各研发项目的材料

7-1-90

费用。

（3）折旧及摊销

折旧与摊销费用按研发部门实际使用的固定资产每月计提折旧进行归集。对于研发专用设备折旧，财务部门每月根据各项目实际领用的情况，将折旧摊销费用分配至每一个研发项目。

（4）外协服务与其他

与研发直接相关的外购服务支出主要为技术开发、科研等费用。对于外购服务费，财务部门根据各研发项目提交的经审批的请款单、报销单等据实归集，按费用的业务性质及实际情况归集到研发支出各核算项目。

未分类为职工薪酬支出、材料动力费、折旧与摊销费、外购服务支出的费用，发行人在研发费用-其他费用中列报。对于其他费用，财务部门根据各研发项目提交的经审批的相关请款单、报销单等据实归集，按费用的业务性质及实际情况归集到研发支出各核算项目。

综上所述，报告期内公司销售费用率及研发费用率持续上升具有合理性，公司的营业收入报告内稳步增长，相关费用与成本归集准确。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：

1、对销售收入及其毛利率执行实质性分析程序，评估其波动合理性以及是否与其所处行业发展趋势保持一致；查询多家同行业上市公司的销售模式与发行人进行比较分析；

2、通过实地走访与函证的方式对报告期内发行人经销商客户销售收入的真实性进行确认，具体覆盖比例如下表所示：

单位：万元

7-1-91

通过走访确认发行人与主要经销商客户的合作背景、双方的合作模式，并现场实地查看了主要经销商客户的仓库库存情况，检查其工商信息及背景，查阅公司董监高调查表，核查与公司及主要关联方是否存在关联关系，评价与客户交易的商业合理性，查阅前五大经销商客户单体公司的信用报告，并对前五大经销商客户的库存去化情况进行了访谈；

3、检查公司与报告期内前五大经销商签订的合同，对其交易内容、销售金额、合作年限等实行分析程序；

4、对销售费用、研发费用发生额进行各方面的实质性分析程序；选取大额或异常样本，检查其支付性文件，确定原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司主营业务收入、毛利率变动具有合理性，与同行业可比公司不存在显著差异；

2、公司销售模式符合行业惯例，公司与主要经销商合作稳定，不存在关联关系或其他利益安排，主要经销商客户征信良好，向发行人采购的产品库存去化较快；

3、公司对账周期与公司历史情况及行业平均水平不存在较大差异；

4、公司销售费用率及研发费用率持续上升具有合理性，体现出较好的推广效果和研发成果，相关费用与成本归集准确。

4.2

根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款分别为4,317.52万元、8,069.00万元、11,844.63万元和23,333.34万元。2）报告期内因客户唐山博

7-1-92

聚威信电子设备有限公司资金紧张，公司向其出借2000万元资金，对其销售回款采用分期收款的方式，并确认为长期应收款。3）报告期内公司存货账面价值分别为54,031.82万元、58,024.57万元、51,110.63万元及57,295.72万元，公司存货周转率低于同行业平均水平，实际跌价准备计提比例高于同行业平均水平。请发行人说明：（1）结合报告期内公司应收账款主要客户交易内容、销售金额、信用期等，说明公司应收账款上升的原因，与公司销售规模是否匹配；公司应收账款回款情况、周转率情况，坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）结合公司与唐山博聚威信电子设备有限公司交易内容、销售及回款情况、分期收款约定，以及该公司的经营情况、资金状况等，说明目前回款是否正常，相应长期应收款减值计提是否充分；（3）公司存货结构、存货持续增长的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、跌价准备计提政策、期后结转情况、退换货、跌价准备实际计提及转回情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异。请保荐机构及申报会计师对问题 4.1-4.2 进行核查并发表明确意见。回复：

一、结合报告期内公司应收账款主要客户交易内容、销售金额、信用期等，说明公司应收账款上升的原因，与公司销售规模是否匹配；公司应收账款回款情况、周转率情况，坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异

（一）结合报告期内公司应收账款主要客户交易内容、销售金额、信用期等，说明公司应收账款上升的原因，与公司销售规模是否匹配

1、应收账款主要客户情况

报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

7-1-93

2024年6月末，发行人应收账款账面余额前五名情况如下表：

单位：万元

注1：“800万押款半年支付”是指因经销商客户C支持公司终端大客户战略发展，经公司商务部门履行相关程序通过，暂时给予其“押款800万额度，可在半年内支付”的结算政策。若终端大客户流失，该结算政策可随时取消，下同。

注2：直销客户D、G的信用期限为从客户收到发票到付款之间的期限，前五大应收账款客户中其他客户均为经销商客户，经销商客户的信用期限为从公司发货到客户付款之间的期限，下同。

注3：为与应收账款相对应，销售金额为含税金额，下同。

注4：期后回款情况统计至2024年9月30日，下同。

2023年末，发行人应收账款账面余额前五名情况如下表：

单位：万元

注：直销客户D所处光伏行业周期不景气，资金周转比较紧张，经公司商务部门履行相关程序通过，将其信用期延长至180天。

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2022年末，发行人应收账款账面余额前五名情况如下表：

单位：万元

2021年末，发行人应收账款账面余额前五名情况如下表：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款前五名客户合计金额分别为2,417.80万元、4,321.93万元、6,165.40万元及13,320.82万元，占当期应收账款期末余额的比例分别为45.86%、46.41%、46.33%及52.55%，报告期内总体保持稳定，应收账款余额和销售规模匹配。公司与应收账款主要客户销售产品包括PLC、驱动系统等，均为公司主要业务板块产品。

2、应收账款上升的原因

报告期各期末，公司应收账款账面余额逐年呈上升趋势，截至2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收账款账面余额分别增加 4,040.29 万元、3,994.97 万元、12,039.90 万元。主要原因如下：

7-1-95

一方面，公司营业收入规模逐年增长，2022年-2024年上半年，公司营业收入同比增长率分别为2.75%、12.73%、10.93%，收入的同比增长会导致应收账款有所增加。

另一方面，部分客户（如直销客户D、经销客户E、直销客户G等）因行业或者自身情况导致付款进度较慢。此外，也与公司的直销客户与终端大客户的变化有关，考虑到直销客户及终端大客户通常回款较慢，公司基于该等情况会给予直销客户或者经销商客户（其对应终端大客户）相对更长的信用期，随着该等客户规模的增加，进而导致应收账款有所增加。

根据公司信用管理政策，对于公司的核心客户及战略客户，业绩出现大幅增幅可以向公司申请信用账期延长；对于支持公司大客户战略发展与公司共同开拓终端大客户（年采购额至少在100万元以上的行业标杆客户）的经销商，需提供与终端大客户间的账期协议或与终端客户签订的合同订单等做背书，向公司申请信用账期延长；其他特殊情况下的客户申请信用账期临时额度调整，公司将根据客户历史信用记录进行受理协调，暂时性适当调整。

基于上述报告期内应收账款前五大客户情况具体而分析如下：

（1）2022年末相比2021年末，主要由于一方面，公司直销客户G在购买土地、新建厂房和全自动化产线，资金周转比较紧张，进而存在较大的应收账款。另一方面，公司AA级战略客户C因销售规模增长且支持公司终端大客户战略，由于其开拓的终端大客户数量增加且终端大客户相对回款较慢，经销商客户C向公司申请增加信用额度，导致其应收账款有所增加。

（2）2023年末相比2022年末，主要由于一方面，公司直销客户D所处光伏行业周期不景气，付款进度较慢，进而存在较大的应收账款。另一方面，公司经销商客户B、客户C于2023年开拓的终端大客户数量增加，因其支持公司终端大客户战略且终端大客户相对回款较慢，经销商客户B、客户C向公司申请适当延长信用账期，导致其应收账款有所增加。

（3）2024年6月末相比2023年末，主要由于一方面，公司上半年4-6月为销售旺季，经销商客户A、客户B、客户C截止到2024年6月末尚未到信用期的应收账款进而有所增加。另一方面，公司经销商客户E因自身经营问题付款进

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度较慢，同时经销商客户A于2024年上半年开拓的终端大客户数量增加，因其支持公司终端大客户战略且终端大客户相对回款较慢，经销商客户A向公司申请适当延长信用账期，导致其应收账款有所增加。

综上，报告期内公司对客户信用期调整具有充分的商业合理性，且符合公司的信用管理政策，报告期内公司信用政策未发生变化，不存在通过放宽信用政策以促进收入提升的情形。报告期内公司部分客户信用期的调整，对公司整体经营业绩和应收账款周转率未产生重大影响，公司应收账款周转率仍高于同行业平均水平。

（二）公司应收账款回款情况、周转率情况，坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异

1、应收账款回款情况

截止到2024年9月30日，报告期各期末公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

注：此处应收账款期末余额为扣除已经100%计提坏账准备的部分。

截止到2024年9月末，报告期各期末公司应收账款的回款比例分别为

97.58%、99.15%、87.89%、68.08%，回款比例较高，回款情况良好。截止到2024年9月末，公司2023年末期后尚未回款的金额为1,507.62万元，账龄在1年以内的金额为1,470.82万元，账龄在1年以上的金额为36.80万元，未收回的应收账款基本来源于当期销售。2023年末期后尚未回款的原因主要系公司个别客户（如直销客户科隆威装备等）所处行业周期不景气，或因自身原因暂时资金周转困难导致付款进度较慢。具体而言，客户科隆威装备所处光伏行业周期不景气，暂时资金周转紧张，付款进度较慢，进而存在一定的逾期账款，逾期金额为967.12万元，逾期账龄均在1年以内。经实地走访及公开资料查询，客户科隆威装备为高新技术企业、专精特新“小巨人”企业等，经营情况良好；通过信用中国查询科隆威装备信用报告，该客户征信情况正常。公司相关部门

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已及时安排货款催缴，目前该客户在持续还款中。截止到2024年11月末，公司2023年末应收账款回款金额为11,492.92万元，回款比例为91.96%；尚收回的应收账款金额为1,004.30万元，账龄在1年以内的金额为938.24万元，账龄在1年以上的金额为21.06万元。尚未回款的部分主要系上述客户原因。

公司严格执行应收账款坏账准备计提政策，并且已经在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（一）应收账款持续增长形成坏账的风险”中进行相关风险提示。

2、应收账款周转率情况

报告期各期末，公司应收账款周转率（含应收账款、应收票据、应收款项融资）分别为5.70、5.04、4.42、1.72（2024年1-6月末的数据未年化处理），总体而言，应收账款周转率较快，回款情况良好。

报告期内，公司应收账款周转率有所下降，主要原因系公司应收账款余额呈现上升趋势，应收账款变动情况说明详见本题“（一）结合报告期内公司应收账款主要客户交易内容、销售金额、信用期等，说明公司应收账款上升的原因，与公司销售规模是否匹配”之“2、应收账款上升的原因”。

3、应收账款坏账准备计提情况

报告期内，公司根据新金融工具准则的规定确认应收账款损失准备，公司应收账款分类具体分为：①按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，②单项计提坏账准备的应收账款。具体情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司按照账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄分布如下：

单位：万元，%

7-1-99

报告期各期末，公司应收账款账龄主要在1年以内，公司按照账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄在一年以内的应收账款占比分别为87.21%、92.74%、

94.24%和94.79%，账龄结构较为合理。报告期各期公司应收账款坏账准备计提比例分别为18.10%、13.35%、10.99%和7.94%，报告期内逐年下降，主要是系公司账龄一年以内的应收账款比例增加所致。综上所述，基于应收账款回款情况、周转率情况、账龄结构、计提比例等情况，公司应收账款坏账准备计提充分。

4、与同行业可比公司是否存在显著差异

（1）应收账款坏账准备计提政策

公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司比较如下：

7-1-100

与同行业可比公司相比，公司在报告期内除对1-2年以及2-3年的应收账款采取略高于同行业的坏账准备计提比例外，与同行业坏账准备计提政策基本保持一致。公司应收账款计提政策谨慎，计提政策略高于同行业可比公司，但不存在显著差异。

（2）应收账款周转率情况

报告期内，公司与同行业可比公司应收账款周转率对比情况如下：

单位：次

数据来源：同行业可比公司定期报告注1：2024年1-6月数据未经年化处理注2：应收账款周转率=营业收入÷平均应收款项账面余额（含应收账款、应收票据、应收款项融资）

报告期各期末，公司应收账款周转率均优于同行业可比公司平均水平，主要原因为公司经销模式比例高于同行业，且公司对经销商执行严格的销售信用政策，经销商回款通常较快。故公司整体而言，应收账款周转率优于同行业可比公司平均水平具有合理性。

（3）应收账款坏账准备计提比例

报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

单位：%

7-1-101

数据来源：同行业可比公司定期报告

报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例略高于同行业可比公司，但不存在显著差异，主要系一方面公司执行更为严谨的应收账款计提政策，公司对账龄1-2年以及2-3年的应收账款坏账准备计提比例高于同行业平均水平，具体可见本题“（二）公司应收账款回款情况、周转率情况，坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异”之“4、与同行业可比公司是否存在显著差异”之“（1）应收账款坏账准备计提政策”。

另一方面，公司对应收账款管理较为严格，2021年、2022年公司应收账款周转率明显优于同行业水平，回款情况较好，公司应收账款占营业收入的比例偏低，应收账款期末余额较小；同时公司存在部分3年以上账龄的应收账款，2021年、2022年公司3年以上账龄的应收账款分别为559.15万元、568.40万元，公司已对该部分应收账款全额计提坏账准备，以上综合导致坏账准备计提比例高于同行业。

伴随公司销售增长、直销客户以及终端大客户战略的推进等原因，2023年、2024年上半年公司应收账款金额逐步提升，坏账计提比例也逐渐下降，与同行业可比公司计提比例保持趋同。

二、结合公司与唐山博聚威信电子设备有限公司交易内容、销售及回款情况、分期收款约定，以及该公司的经营情况、资金状况等，说明目前回款是否正常，相应长期应收款减值计提是否充分

（一）公司与唐山博聚威信电子设备有限公司交易内容、销售及回款情况、分期收款约定，以及该公司的经营情况、资金状况

1、交易内容

唐山博聚威信电子设备有限公司、唐山博索溯远电子设备有限责任公司、唐山博研精电自动化设备有限公司、唐山博科晶汇科技有限公司等同一控制主体

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（以下简称“唐山博索”）为公司报告期内直销客户，各主体的成立时间、注册资本、实缴资本、股东及法人工商信息如下：

单位：万元

唐山博索主营产品为石材切割的多线切割机等设备，在生产工序需要采购发行人的驱动系统等产品。经公开资料查询，唐山博索入选河北省2023年第6批入库科技型中小企业名单，2024年第一批河北省专精特新中小企业名单等。公司自2018年起即与其展开合作，长期以来合作良好。根据工商信息查询及对唐山博索的访谈以及实地走访情况，唐山博索与公司及公司股东、高管及近亲属无关联关系。报告期各期，公司对唐山博索交易内容如下：

单位：万元

注:2024年1-6月与唐山博聚有交易情况，于2024年1-6月期间持续发货，尚未取得对方验收单据。

2、销售及回款情况

报告期各期，公司对唐山博索销售及回款情况如下：

7-1-103

单位：万元

注1：2024年1-6月与唐山博聚有交易情况，于2024年1-6月期间持续发货，尚未取得对方验收单据。

注2：回款金额为报告期各期当期的回款情况。

3、分期收款约定

唐山博索新建投资的高端数控装备、微米钻石线及磁材深加工项目位于河北省唐山市玉田县经济开发区，项目于2022年6月开工建设，前期主要建设综合办公楼、线材生产车间及微米钻生产线、装备制造车间、磁材深加工生产线等。

由于唐山博索在购买土地、新建厂房和全自动化产线，资金周转比较紧张。为支持直销客户的发展并深化业务合作关系，缓解唐山博索资金紧张情形，公司与其达成此分期结算货款协议。其协议中约定的4500万元赊款信用是双方认定的截至2022年底已发货但尚未回款的金额，即包括尚未结算确认收入的发出商品和已结算确认收入的应收账款。双方在回款协议中做了如下还款约定：2022年及之前欠款4500万，须从2023年第四季度到2024年第四季度，每季度还款50万，共计还款250万。2025年开始每季度还款200万，共计还款800万。剩余欠款3450万在2026年-2027年期间按照等额还款方式分8次于每季度末还款。此外，为保障公司利益，除对唐山博索截至2022年底的欠款4,500万元做分期收款安排外，已在协议中约定：（1）自2023年1月起，每次发货前需支付不低于合同金额三分之一的货款，剩余货款在下次新签合同前支付，所有合同货款不得跨月支付。（2）当唐山博索无特殊原因连续3个月不拿货时，公司有权取消此协议并要求唐山博索3个月内将所有欠款付清。2023年至今，唐山博索如期按照协议进行还款。

4、该公司的经营情况、资金状况

根据对唐山博索的访谈以及实地走访情况，并通过网络搜索，该公司经营情况正常，经营业绩逐年增长。通过查询唐山博索的相关信用报告，该公司征信情况良好，资金状况正常，未来还款具有保障。

（二）目前回款是否正常，相应长期应收款减值计提是否充分

7-1-104

如前所述，唐山博索在2022年底对公司欠款（商务口径，包括尚未结算确认收入的发出商品和已结算确认收入的应收账款）目前正在根据分期结算协议的约定正常回款，2023年之后已发货的产品也在正常回款中，具体回款情况可见上文分析。综合考虑其经营情况与资金状况、回款情况，公司对其长期应收款项按照期末余额的5%计提坏账准备，坏账准备计提充分。

三、公司存货结构、存货持续增长的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、跌价准备计提政策、期后结转情况、退换货、跌价准备实际计提及转回情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异

（一）公司存货结构、存货持续增长的原因

报告期各期末，公司存货结构情况如下表所示：

单位：万元

7-1-105

如上表所示，报告期各期末，公司存货账面价值分别为54,031.82万元、58,024.57万元、51,110.63万元及57,295.72万元，公司存货规模整体保持稳定，未出现大幅波动。公司存货主要由原材料、发出商品和库存商品构成，三者合计金额占期末存货账面价值的比例分别为88.25%、86.72%、87.65%及86.74%。公司存货增长的原因情况如下：

1、公司存货2022年末相比2021年末增长的原因：2022年末，公司存货规模增长主要来自发出商品的增长，原因为客户采购需求增加，该等发出商品在期后实现结转，2023年公司营业收入同比增长12.73%。

2、公司存货2023年末相比2022年末下降的原因：2023年末，公司存货规模下降主要来自原材料规模的下降。2023年末，公司原材料整体规模有所下降，主要系一方面2023年集成电路芯片供应端恢复导致芯片采购价格下降所致，另一方面，公司加强原材料库存管理所致。2023年末，公司发出商品规模虽然下降，但库存商品规模上升，发出商品与库存商品的合计数比2022年末略有增长。

3、公司存货2024年6月末相比2023年末增长的原因：2024年6月末，公司存货规模增长主要来自发出商品的增长。主要原因系公司上半年4-6月为销售旺季，截止到2024年6月末已发货但客户尚未进行验收的金额进而增加。截止到2024年10月末，发出商品期后已结转91.34%。

（二）结合公司在手订单情况、存货库龄、跌价准备计提政策、期后结转情况、退换货、跌价准备实际计提及转回情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异

1、公司在手订单情况

报告期内，公司业务模式以经销模式为主，且公司工业自动化产品种类繁多、单价较低，经销商一般都是采取小额频繁下单方式，因此公司不存在大量在手订单情况。

为保证产品的及时交付，公司往往会基于市场环境、客户需求、订单情况进行备货，即公司通常在销售预测基础上，对绝大部分原材料和库存商品制定安全

7-1-106

库存；对部分定制产品以实际订单为依据，同时保持一定的原材料及产成品库存。

2、存货库龄

报告期各期末，公司原材料、半成品、库存商品及发出商品库龄及跌价准备计提情况如下所示：

单位：万元

注：2024年6月末公司数据未经审计，公司一般于年底对原材料、半成品及库存商品统一划分库龄并计提跌价准备。

公司主要采用“销售预测为主、订单生产为辅”的生产模式。报告期各期末，公司库龄1年以内原材料、半成品、库存商品和发出商品总计占比为94.64%、

93.51%、87.72%和88.81%，总体库龄较短。其中，公司半成品、库存商品和发出商品库龄基本均在1年以内，原材料库龄相对较长，公司1年以上库龄原材料主要系IC芯片、电子元器件类和其他配件类原材料。2023年末，公司1年以上

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库龄原材料占比有所增加，主要系2022年度海外原材料购买周期较长，公司加大了对海外原材料的备货，该部分原材料在2023年尚未消耗完毕所致。报告期内，公司1年以上库龄半成品及库存商品合计占比为4.01%、4.28%、7.34%和

7.81%，占比较低，基本均为已停产产品或者已升级换代的老旧型号产品。报告期内，公司1年以上库龄发出商品占比分别为3.56%、4.73%、2.69%和1.89%，主要系公司智能装置产品。由于公司智能装置属于定制化的自动化部件或小型设备，须进行安装调试、试运行完成以及验收合格才能确认收入实现，销售周期通常在18个月，故发出商品中智能装置库龄相对较长。

3、公司存货跌价准备计提政策

报告期内，公司存货跌价准备计提的原则如下：

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货按照单个存货项目计提存货跌价准备，在确定其可变现净值时，库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

此外，实际执行过程中，公司对库龄1年以上原材料、半成品和库存商品考虑库龄因素及未来领用消耗计划计提跌价准备，并结合公司产品的销售周期情况及库龄因素对发出商品中库龄6个月以上的通用型产品（HMI、PLC、电机驱动等）全额计提跌价准备，对库龄18个月以上的智能装置产品全额计提跌价准备。

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为4,593.33万元、5,557.22万元、7,425.22万元及7,880.64万元，占各期存货余额的比例分别为7.84%、8.74%、

12.68%及12.09% 。

4、期后结转情况

（1）原材料

单位：万元

7-1-108

注：期后结转情况统计至2024年10月31日，下同。

报告期内，公司各期末的原材料的期后领用/结转率分别为90.40%、83.94%、

72.62%和65.55%，其中2021年末和2022年末期后尚未结转的原材料主要系IC芯片、电子元器件类及塑壳类呆滞原材料，该等原材料适配产成品型号已停产或已升级换代，期后领用消耗速度较慢，公司已将该部分原材料全额计提跌价准备。2023年末尚未结转的原材料除上述呆滞原材料外，主要系公司对采购周期较长的芯片类等原材料根据采购周期及市场需求进行提前备货，该部分原材料尚未领用消耗所致。2024年6月末原材料期后结转的比例偏低，主要系期后仅统计4个月，统计时间较短所致。

（2）库存商品

单位：万元

注：期后结转情况统计至2024年10月31日，下同。

报告期内，公司各期末的库存商品、在产品的期后领用/结转率分别为

97.91%、96.34%、95.60%和71.86%，其中2021年末-2023年末库存商品期后结转比例较高，尚未结转的库存商品主要系已停产产品或者已升级换代的老旧型号产品，2021年末及2022年末尚未结转的库存商品已全额计提存货跌价准备。2024年6月末库存商品期后结转的比例偏低，主要系期后仅统计4个月，统计时间较短所致。

（3）发出商品

单位：万元

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注：期后结转情况统计至2024年10月31日，下同。

报告期内，公司各期末的发出商品的期后领用/结转率分别为95.84%、

95.64%、94.09%和91.34%，总体结转比例较高，其中2021年末-2023年末尚未结转的发出商品主要系公司智能装置产品。因公司智能装置属于定制化的自动化部件或小型设备，须进行安装调试、试运行完成以及验收合格才能确认收入实现，销售周期通常在18个月，2021年末及2022年末尚未结转的发出商品已全额计提存货跌价准备。2024年6月末发出商品期后结转的比例偏低，主要系期后仅统计4个月，统计时间较短所致。

（4）半成品

单位：万元

注：期后结转情况统计至2024年10月31日，下同。

报告期内，公司各期末的半成品的期后领用/结转率分别为95.02%、92.57%、

88.87%和82.43%，其中2021年末-2023年末半成品期后结转比例较高，未结转的半成品主要系已停产产品或者已升级换代的老旧型号产品，2021年末及2022年末尚未结转的半成品已全额计提存货跌价准备。2024年6月末半成品期后结转的比例相对较低，主要系期后仅统计4个月，统计时间较短所致。

5、退换货情况

公司报告期各期退货金额分别为2,465.23万元、2,168.57万元、3,690.15万元以及1,592.58万元，占当期主营业务收入比例分别为1.90%、1.63%、2.46%以及2.00%。报告期各期换货金额分别为1,197.43万元、733.48万元、885.18万元以及1,187.13万元，占当期主营业务收入比例分别为0.92%、0.55%、0.59%以及

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1.49%。退换货原因主要系质量问题退货、产品选型不当换货等，整体金额占比较小。

6、跌价准备实际计提及转回情况等

报告期各期，公司存货跌价准备实际计提及转回情况如下表所示：

单位：万元

注：2024年1-6月数据未经审计，公司半年度不进行跌价准备转回。

综上所述，基于公司存货库龄情况、跌价准备计提政策、期后结转情况、退换货、跌价准备实际计提及转回情况等情况的分析，公司存货跌价准备计提充分。

7、公司与同行业可比公司对比情况

报告期各期，公司与同行业可比公司计提存货跌价准备对比情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司存货跌价计提比例高于同行业可比上市公司平均水平，存在一定差异，主要原因为公司采取更为谨慎的存货跌价准备计提政策，具有合理性，具体如下：

（1）公司存货跌价准备计提比例高于同行业公司主要系报告期各期末公司对库龄较长的原材料和发出商品计提大额的存货跌价准备，同行业公司的存货跌价准备主要针对原材料，且相应的计提比例较低。根据公开可查询的信息，以2022年底为例，对比情况如下：

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注：众辰科技的信息来自其招股说明书，禾川科技的信息来自其向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函，伟创电气的信息来自其2023年年度报告信息披露监管问询函，其他同行业可比公司未查询到存货库龄信息。

（2）对于公司的原材料，公司库龄1年以上原材料主要系IC芯片、电子元器件类和其他配件类原材料，一方面系公司对采购周期较长的原材料备货，另一方面系该等原材料适配产成品型号已停产或已升级换代，领用消耗速度较慢，因此，公司基于库龄因素及未来领用消耗计划对库龄较长的原材计提跌价准备。对于公司的发出商品，其中通用型产品（HMI、PLC、驱动系统等）销售周期一般不超过6个月；智能装置属于定制化产品，且需公司加派人员安装调试后待客户试运行完成、验收合格才能确认收入实现，故销售周期较长，一般为18个月。因此，基于公司产品的销售周期及谨慎性原则，公司对发出商品中库龄6个月以上的通用型产品（HMI、PLC、驱动系统等）全额计提跌价准备，对库龄18个月以上的智能装置产品全额计提跌价准备。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：

1、对应收账款执行分析程序，复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比，比较期初、期末应收账款余额，了解公司信用政策并分析报告期内应收账款变动原因；

2、检查公司与该唐山博聚签订的合同、回款协议及回款情况；检查唐山博

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聚工商信息及背景，与公司及主要关联方是否存在关联关系，评价与唐山博聚交易的商业合理性；实施实地走访程序，获取对方的财务报表，对唐山博聚威信电子设备有限公司经营情况、资金状况进行分析；

3、了解公司产销模式及各类存货结转周期情况，获取公司报告期各期末存货明细数据、存货跌价准备测试方法和计提情况；获取公司各报告期末在手订单情况，并与对应期末存货进行比较，了解公司存货余额的在手订单覆盖率情况；查询可比上市公司存货跌价准备计提情况，并与公司相关指标进行对比分析，核实公司存货跌价准备计提是否充分；检查公司存货期后结转情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司应收账款的上升具有合理性，与公司销售规模匹配，坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异；

2、唐山博索目前回款正常，公司相应的长期应收款减值计提充分；

3、公司存货持续增长具有合理性，公司存货跌价准备计提充分，公司存货跌价计提比例高于同行业可比上市公司平均水平，存在一定差异，主要原因为公司采取更为谨慎的存货跌价准备计提政策，具有合理性。

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问题5.关于财务性投资根据申报材料，1）截至2024年6月30日，公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产分别为65,107.80万元、391.68万元、9,007.53万元、3,689.63万元、1,021.20万元、13,400.00万元；2）公司交易性金融资产主要为资金信托计划、FOF等理财产品，公司将风险等级为中风险及以上或者预期收益率5%及以上的理财产品定义为财务性投资；3）截至2024年6月30日，公司参股6家公司。

请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）结合公司各类理财产品对应的底层资产、期限、收益率及波动情况、购买背景及时间等，说明公司对理财风险的具体判断依据，相关产品历史上是否出现过收益大幅波动情形，公司持有较大规模金融资产的必要性，对相关财务性投资认定是否准确、合理；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形

截至2024年6月30日，公司的对外投资标的主要涉及长期股权投资以及其他非流动金额资产两个会计科目，具体情况如下：

（一）长期股权投资

截至2024年6月30日，公司长期股权投资为1,021.20万元，为对联营企业的长期股权投资，不属于财务性投资，明细如下：

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单位：万元

1、深圳市煜杰光电设备有限公司

深圳市煜杰光电设备有限公司（简称“深圳煜杰”）的主营业务是非标设备、

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通用设备、配件、电子元器件的设计、销售与维护，主要产品是摄像头组装设备等，深圳煜杰是信捷电气的下游客户，报告期内，深圳煜杰采购信捷电气的光源控制器、面阵相机、定焦镜头、工业控制器（智能视觉运动控制器）、控制器及伺服电机等产品，2021年度、2022年度及2023年度发行人向深圳煜杰销售金额分别为39.14万元、31.16万元及18.84万元。同时公司对深圳煜杰投资也是围绕公司工业视觉产品上游进行的产业投资，采购并合作开发相关的工业相机镜头产品。公司对深圳煜杰的投资为围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，且并非以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

2、无锡优耐智慧暖通设备有限公司

无锡优耐智慧暖通设备有限公司（简称“优耐暖通”）的主营业务是从事泵及真空设备的设计和制造，主要产品为暖通水泵、制冷空调设备等，优耐暖通是公司的下游客户，向公司采购扩展模块（高性能可编程控制器）、触摸屏（计算机辅助制造工业触摸屏）等产品，报告期内，优耐暖通采购信捷电气控制器及伺服电机等产品，2021年度及2022年度发行人向优耐暖通销售金额分别为1.62万元及0.78万元。公司对优耐暖通投资是为了拓展暖通空调行业业务为目的的

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产业投资。

公司对优耐暖通的投资为围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，且并非以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

3、速通智能控制科技（无锡）有限公司

速通智能控制科技（无锡）有限公司（简称“速通科技”）的主营业务是从事工业机器装备的制造和销售，主要产品为智能物流AGV产品，包括潜伏式、移载式、料箱式、叉车式、托盘式、穿梭式产品等，速通科技采购信捷电气扩展模块（高性能可编程控制器）、触摸屏（计算机辅助制造工业触摸屏）、可编程控制器、伺服线缆、抱闸线缆等产品，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月发行人向速通科技销售金额分别为5.78万元、37.81万元、20.45万元及20.98万元，2022年发行人向速通科技采购金额为6.24万元。速通科技是公司的下游客户，公司投资速通科技为了和客户进行长期绑定合作，并合作开发

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智能物流AGV产品，引进物流设备的先进技术，拓展公司在开发物流行业设备解决方案的能力。

公司对速通科技的投资为围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，且并非以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

4、山东凡宇教育科技有限公司

山东凡宇教育科技有限公司（以下简称“凡宇教育”）的主营业务是从事可编程控制器的培训，主要是培训工业自动化、信息化和智能化的人才，是一家专业从事工业自动化技能培训的非学历继续教育机构，凡宇教育主要是培训工业自动化、信息化和智能化的人才，为企业提供人才动力包括为自动化相关专业毕业生提供校企衔接、工程师技术提升等，主要擅长西门子、三菱、信捷电气等品牌的PLC系统集成、电气系统设计、运动控制、系统组态、工业机器人机器视觉等各种自动化前沿技术的培训，为企业提供人才动力包括为自动化相关专业毕业生提供校企衔接、工程师技术提升。信捷电气投资凡宇教育，提供有关信捷电气产品的培训教材、培训实验装备，可以推广信捷电气品牌，增加培训出来的工程师对信捷电气产品的使用粘性，在潜移默化之中推广信捷电气产品。

公司对凡宇教育的投资为围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为

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目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，且并非以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

5、山东智展控股有限公司

山东智展控股有限公司（简称“山东智展”）的主营业务是智慧矿山领域智能设备的研发、生产、销售和服务，致力于提升煤矿信息化、智能化建设，主要产品是分风器、智能风门等，报告期内，山东智展向公司采购防爆电机老化校零设备等产品，2022年度发行人向山东智展销售金额为2.80万元，是公司的下游客户。公司通过投资山东智展可以将产品推广至兖矿能源集团等大型矿山企业，合作开发矿山行业设备解决方案，帮助公司在能源矿山行业扩大销售市场。

公司对山东智展的投资为围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，且并非以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

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6、新疆宜棉智能科技有限公司

新疆宜棉智能科技有限公司（简称“新疆宜棉”）的主营业务是从事棉花相关的机械设备制造和销售，主要产品是棉花品质快速检测系统、棉花数字加工系统、籽棉加工质量在线检测装置、棉花回潮率在线检测装置，报告期内，新疆宜棉向信捷电气采购控制器及伺服电机等产品，2022年度及2023年度发行人向新疆宜棉销售金额分别为3.10万元及1.19万元，是公司的下游客户。新疆宜棉设立是为了做棉花品质快速检测系统的国产替代。公司通过投资新疆宜棉可以将信捷电气产品推广至棉花品质快速检测系统的国产替代领域，让信捷电气产品在农业领域得以推广。公司对新疆宜棉的投资为围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，且并非以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

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（二）其他非流动金融资产

截至2024年6月30日，公司其他非流动金融资产为13,400.00万元，其中属于财务性投资金额为11,400.00万元，明细如下：

单位：万元

通过直接或间接的方式，投资于非公开交易的企业股权，以及在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业股权

1、中金启德（厦门）创新生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）

此处披露的是发行人及其他持有该合伙企业财产份额排名前十的主体。

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青岛汇融启德创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有7.6988%财产份额中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有7.0846%财产份额厦门金圆投资集团有限公司持有7.0846%财产份额青岛西岸汇融启德创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有6.5889%财产份额厦门市翔安投资集团有限公司持有3.5423%财产份额厦门联塑联盈投资合伙企业（有限合伙）持有2.9519%财产份额韩加荣持有2.3615%财产份额华美国际投资集团有限公司持有2.3615%财产份额

根据中金启德（厦门）创新生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“中金启德”）的2023年经审计的财务报告，中金启德2023年末总资产475,613.62万元，净资产475,575.95万元。

根据中金启德与公司签订的合伙协议，合伙企业应在投资期内完成全部投资计划，投资期后不再进行新的投资。投资策略是合伙企业将主要对生物医药行业的各阶段的投资项目进行股权投资，并将重点关注创新药、体外诊断、新兴医疗器械、医疗信息化等领域。该合伙协议后续无募资计划。

截至2024年6月30日，公司认缴并实缴5,000.00万元，公司因持有中金启德股权确认的其他非流动金融资产账面价值为5,000.00万元，属于与公司主业无关的股权投资，因此属于财务性投资。

2、济南德信股权投资合伙企业（有限合伙）

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无锡隆盛科技股份有限公司（300680）持有16.3119%的出资份额国晟世安科技股份有限公司（603778）持有8.1559%的出资份额冯林丽持有2.1205%的出资份额上海锦岳私募基金管理有限公司持有0.0082%的出资份额

根据济南德信股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“济南德信”）的2023年经审计的财务报告，济南德信2023年末总资产9,471.33万元，净资产9,313.03万元。投资范围：本有限合伙企业主要通过直接或间接的方式，投资于非公开交易的企业股权，以及在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业股权。合伙企业主要投资于拥有核心技术能力、盈利模式清晰稳定的工业控制、先进制造、传统制造升级、装备制造、新材料、信息技术、大消费及其他有助于推动国民经济转型升级的重要领域。截至2024年6月30日，公司认缴并实缴5,000.00万元，公司因持有济南德信股权确认的其他非流动金融资产账面价值为5,000.00万元，属于与公司主业无关的股权投资，因此属于财务性投资。

3、无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）

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葛林风持有2%财产份额杨丽鸿持有2%财产份额张小红持有2%财产份额杨荣锦持有2%财产份额无锡贝斯特投资有限公司持有2%财产份额上海朝茶夕酒投资合伙企业（有限合伙）持有2%财产份额无锡毅达汇德股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有1%财产份额

根据无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“高投毅达”）的2023年经审计的财务报告，高投毅达投资2023年末总资产31,942.45万元，净资产31,942.45万元。

根据高投毅达与公司签订的合伙协议，合伙人的认缴出资将分若干次在3年内缴纳，每位合伙人应按照该付款通知对本合伙企业缴付实缴出资。投资范围：

主要通过对未上市企业进行权益性投资，在条件成熟时，通过公开上市或股权转让等方式收回投资并取得全体合伙人相应的投资回报。该合伙协议后续无募资计划。发行人认缴2,000万元，已实缴1,400万元。根据发行人出具的说明，发行人对尚未缴纳的600万元不再继续出资，该等未出资份额后续由普通合伙人安排其他有限合伙人承接。该等投资属于与公司主业无关的股权投资，因此属于财务性投资。

4、长春荣德光学有限公司

长春荣德光学有限公司（简称“荣德光学”）的主营业务是研发、制造与销售工业编码器、高精密联轴器、传感器，系统部件，数显表等工业自动化控制产品，报告期内，信捷电气采购了荣德光学的光学编码器，2023年度及2024年1-6

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月发行人向荣德光学采购金额分别为14.14万元及20.65万元，荣德光学是公司的上游供应商，与公司业务具有协同性，公司投资荣德光学目的是荣德光学帮公司定制光学编码器，增强公司在光学编码器应用的技术能力。

公司对荣德光学的投资为围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，且并非以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

二、结合公司各类理财产品对应的底层资产、期限、收益率及波动情况、购买背景及时间等，说明公司对理财风险的具体判断依据，相关产品历史上是否出现过收益大幅波动情形，公司持有较大规模金融资产的必要性，对相关财务性投资认定是否准确、合理

（一）结合公司各类理财产品对应的底层资产、期限、收益率及波动情况、购买背景及时间等，公司对理财风险的具体判断依据，相关产品历史上是否出现过收益大幅波动情形

截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产金额为65,107.80万元，涉及15个理财产品，涵盖信托公司集合资金信托、证券公司私募证券投资基金及证券公司FOF单一资产管理计划等类型。在风险等级方面，R1（低风险）产品3个、R2（中低风险）产品7个，R3（中风险）产品3个、R4（中高风险）产品1个、R5（高风险）产品1个；在期限方面，1年以内的产品12个；1-2年的产品2个；2-3年的产品1个。总体而言，发行人购买的金融产品主要为中低风险、期限较短（一年以内）的理财产品，具体明细如下：

单位：万元

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注1：国联鑫享臻享72号FOF单一资产管理、国联悦享尊选16号FOF单一资产管理、国联悦享尊选17号FOF单一资产管理、国联鑫享臻享77号FOF单一资产管理均购买的基金产品如下：1、国联玉如意安鑫1号集合资产管理计划（底层资产：债券+资产支持证券占比77.68%）2、国联玉如意定制1号集合资产管理计划（底层资产：债券+资产支持证券占比80.23%），已取得FOF产品购买的两类基金的证明文件。 国联玉如意安鑫1号集合资产管理计划截至8月22日购买的债券信用债占比89.48%，利率债占比3.35%，资产支持证券占比7.17%；国联玉如意定制1号集合资产管理计划购买的信用债占比93.34%，利率债占比0.12%，资产支持证券占比6.53%；

注2：是否赎回截至时间为本报告出具日；

注3：基于谨慎性，发行人在2024年三季报将“华宝宝升宏达集合资金信托计划”理财产品全额计提。

国联鑫享臻享72号FOF单一资产管理、国联悦享尊选16号FOF单一资产管理、国联悦享尊选17号FOF单一资产、国联鑫享臻享77号FOF单一资产管理、国联鑫享臻享80号、华泰证券聚益第24101号（黄金期货）收益凭证的底层资产具体明细如下：

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单位：万元