公司代码：603466 公司简称：风语筑

上海风语筑文化科技股份有限公司

2024年半年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整

性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、本半年度报告未经审计。

四、公司负责人李晖、主管会计工作负责人陈礼文及会计机构负责人（会计主管人员）肖圣选声明：保

证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

本公司已在本报告“管理层讨论与分析”部分对公司经营发展中可能存在的风险进行了详细阐述与分析，并提出了预防对策，敬请广大投资者关注。

十一、其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 8

第四节 公司治理 ...... 16

第五节 环境与社会责任 ...... 17

第六节 重要事项 ...... 18

第七节 股份变动及股东情况 ...... 28

第八节 优先股相关情况 ...... 31

第九节 债券相关情况 ...... 32

第十节 财务报告 ...... 34

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况变更简介

四、信息披露及备置地点变更情况简介

五、公司股票简况

六、其他有关资料

□适用 √不适用

七、公司主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二)主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十、其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

(一)报告期内公司所属行业情况

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为文化艺术业（R87）。根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司提供的服务属于新一代信息技术产业中高端软件和新兴信息服务产业方向中的数字内容服务业。数字化是近年文化产业发展的重要趋势之一，在5G、大数据、MR/VR/AR、云计算等技术飞速发展的背景下，数字文化产业取得高速成长，为文化产业高质量发展提供新的动能。在人工智能技术推动下，AIGC、Sora将成为文化创意产业的重要内容生产方式，PGC、UGC与AIGC的结合与融合应用将是未来数字内容创作和生产制作的必然路径，人工智能技术革新为数字文化企业通过掌握前沿科技获得持续竞争优势，保持市场份额提供了重要支持。为贯彻好《“十四五”文化产业发展规划》要求，中央两办、国家文化和旅游部等部门相继发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》和《关于深化“互联网+旅游”推动旅游业高质量发展的意见》等政策文件，明确指出要“加快发展新型文化业态、改造提升传统文化业态，包括培育壮大线上演播、数字创意、数字艺术、数字娱乐、沉浸式体验等新型文化业态，强化数字科技在演艺、娱乐等传统文化行业的应用”，“发展数字化文化消费新场景，大力发展线上线下一体化、在线在场相结合的数字化文化新体验”，并提出推进智慧旅游融合创新发展，开展智慧旅游沉浸式体验新空间推荐遴选暨培育试点工作。工信部等七部门联合印发的《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》，支持在城市更新中打造沉浸式文旅体验项目和空间。随着5G、AIGC、全息、MR/VR/AR、云渲染等数字技术在文化创意领域的应用渗透，以及文化与科技、旅游等的深度融合，在数字经济政策红利的促进下，各行业充分意识到数字化转型的必然趋势，数字创意与文化行业的融合发展可以达成相互促进的多赢效果，在供需融合的创新发展期，数字文化行业拥有了更加丰富的实践场所，并将拥有大规模且多元化的应用场景，数字文化产业发展前景良好。

(二)报告期内公司从事的业务情况

公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验领域积累的资源，公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电MCN及数字营销等众多领域。公司主要业务类型如下：

1. 城市数字化体验空间

数字化体验空间通过数字化的技术手段展示城市历史文化底蕴、发展历程、建设成就和未来规划愿景，是各地开展政务接待、招商引资、规划展示和城市形象宣传的重要窗口和平台。代表作品：

2. 文化及品牌数字化体验空间

文化及品牌数字化体验空间通过将创意、设计、数字艺术和沉浸式体验元素深度融入IP主题、在地文化特色和品牌形象之中，重点打造面向社会大众和消费者开放的新型互动体验式空间。代表作品:

3. 数字化产品及服务数字化产品及服务

主要通过全息影像、裸眼3D、CGI特效等技术手段，AR/VR/MR、4K/8K超高清视频等媒介形式，为客户和消费者提供商业展览、数字艺术消费品及各类数字视觉服务。代表作品：

二、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

(一)品牌优势

公司一直坚持通过高品质的创意设计和技术实现成果构建自己的品牌，坚持通过质量管理、诚信经营和完善的服务来打造自己的品牌，通过新一代的技术和系统，为客户有层次、有重点、立体地呈现展示内容，满足客户个性化展示需求。经过多年经营积累，公司在业内已形成了较高的知名度和美誉度，设计并实施完成了一大批有影响力的数字化体验项目。公司曾多次入选 “全国文化企业30强”“上海文化企业十强”“上海新兴产业企业100强”“上海市著名商标”，并多次获得“上海市静安区政府质量奖”“中国VR50强企业”等奖项或荣誉称号。

(二)客户资源与行业经验优势

经过十多年的发展，公司积累了丰富的数字展示创意服务经验，公司业务遍布全国31个省、市、自治区。截至目前，公司已在全国范围内打造了上千座数字化体验空间，涵盖了各类型细分应用场景，包括城市规划展示馆、园区展示馆、科技馆、博物馆、纪念馆、党建展馆、企业展厅、大数据展厅、科普教育等各类主题体验馆以及校史馆等特色主题馆。

(三)全程一体化控制的高效管理优势

由于数字化体验空间涉及范围广、金额大、复杂程度高，客户一般倾向选择对全程实施有控制把握能力的企业，以保证项目推进速度和质量。公司从过往项目中的前期整体设计、实施、直至后期维护等不断积累一体化系统作业经验，公司已构建起涵盖策划、设计、实施和维护服务的完整数字化体验业务链体系，现已具备较强的资源整合能力，能确保项目实施效果达到预期设计目标。

(四)跨界人才队伍优势

创意设计能力和数字多媒体技术应用水平是保证数字展示和沉浸式体验效果的关键要素，创意设计人才和数字技术专业人才的能力水平和持续成长性直接决定了公司未来的生存与发展。公司拥有行业内规模较大的设计主创团队和跨界多元的数字科技应用人才，数字创意和设计策划人员、数字研发、AI人机交互、CGI视效、VR/AR、全息影像等数字多媒体技术应用人才是公司的主力，是公司保持稳健发展的重要力量。

三、经营情况的讨论与分析

2024年上半年，受外部环境影响，公司业绩出现下滑。报告期内，公司实现营业收入57,818.18万元，比去年同期下降37.91%；归属于上市公司股东的净利润为-13,430.33万元，比去年同期下降217.56%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,813.09万元，比去年同期下降266.91%；报告期末，公司资产总额达到452,475.87万元，归属于上市公司股东的净资产221,027.89万元。

2024年上半年，公司坚持稳健发展的经营战略，以重点区域和优质项目为主线，积极推进数字化体验业务的实施和交付。报告期内，公司高质量打造“朱熹文化馆”、“蔡志忠美术馆”、“太仓文旅体验中心”等文化体验与文旅消费融合场景，同时公司积极开展应收账款的回款工作，多举措加快应收账款回收，2024年上半年的销售回款较去年同期增加5,573万元。

面对外部环境的不利变化，公司聚焦自身创意设计优势和数字技术应用能力，以科技和艺术介入非物质文化遗产保护与传承，结合空间计算技术和VR大空间体验形式，持续推进主营业务场景多元化战略。2024年上半年，尽管面临宏观环境的阶段性承压，公司业务拓展仍然取得了显著成效，公司先后中标“上海奉贤在水一方科幻馆”、“苏州高铁之心”、“长春新质生产力促进中心”、“非遗里的中国”等文旅和科技融合项目，报告期内公司新签订单金额合计11.56亿元，较上年同期增长51.91%；截止2024年6月30日，公司在手订单余额48.40亿元，在手订单储备充沛。

随着国家一系列高质量发展文化旅游和扩内需、促消费政策的推出，公司将依托“非遗里的中国”陈列馆和“二十四节气馆”等非遗类标杆作品，进一步加强“非遗”业务的拓展。同时，公司将充分结合风语筑MR研究院的空间计算技术优势，全力呈现《消失的圆明园》《丽江壁画秘境》《神秘的东方古堡》与《工业奇迹》等VR大空间体验作品，打造数字化文旅消费新场景，积极开拓C端市场。

展望下半年，公司将深化内部管理，加强成本管控，优化人力资源配置，通过绩效变革和机制强化，提高公司经营效率，降低公司运营成本。同时，公司将进一步强化数字创意优势和策划能力，巩固数字技术创新实力，提升公司的创意创新竞争力。由于行业和客户及结算周期的特殊性，公司的款项结算和回收通常集中在年底，随着下半年政策端的持续发力，公司将重点强化应收账款风险管理工作，细化应收账款的考核管理，加大应收账款催收力度，努力做好应收账款管理工作。

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

四、报告期内主要经营情况

(一)主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系实施进度减缓，交付周期延长导致完工项目减少所致财务费用变动原因说明：主要系本期银行存款利息下降所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买银行理财金额增加所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期利润分配金额增加所致本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

公司基于谨慎性原则，对以前年度投资的其他非流动金融资产确认公允价值变动损失，影响净利润30,663,444.19元。

(三)资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

2. 境外资产情况

□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

详见本报告第十节“财务报告”之“六、合并财务报表项目注释”“（八十二）、所有权或使用权受限资产”。

4. 其他说明

□适用 √不适用

(四)投资状况分析

1. 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内，公司长期股权投资余额为97,830,325.89元，比期初增长0.13%。

(1).重大的股权投资

□适用 √不适用

(2).重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3).以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

截至报告期末以公允价值计量的金融资产是银行理财产品、券商收益凭证及权益工具投资。

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

(五)重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(六)主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

(七)公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

五、其他披露事项

(一)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、 宏观经济波动风险及对策

公司目前的主要客户为政府部门单位，易受国内宏观经济影响。国内经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞导致政府部门对文化投入和预算减少，将对公司主营业务带来一定影响。公司将积极研发和丰富产品体系，扩大营销和服务网络，并重点拓展公共文化中心、博物馆、科技馆、主题馆、数字文创、商业文创展览以及元宇宙创新业务，强化商业端和消费端的应用能力，但鉴于经济环境仍具有较大不确定性，外部环境的不确定性会给公司业务的开拓和创新带来不利影响。

2、 市场竞争风险

作为较早专业提供数字文化展示体验系统产品、服务的企业，经过多年在行业内精耕细作，公司目前已成为中国展览展示行业中展示体验系统领域领先企业，也是打造中国最多城市馆成功案例的公司之一。随着行业的快速发展，吸引了越来越多的企业纷纷进入，公司不仅面临同行业企业的竞争，同时广告、影视、动漫游戏、娱乐、建筑设计、工业设计等众多相关领域企业也在不同程度上参与了本行业竞争。公司积极推进主营业务的相关多元化战略，重点拓展主题馆、科技馆、博物馆等新型数字化体验空间业务，通过融入更多的创意、设计、数字艺术和沉浸式体验元素，增强了各类数字化体验空间的科技感和体验感，进而提升公司的核心竞争力。

3、 核心人员流失风险及对策

经过多年的发展，公司培养和积聚了一批核心人员，并形成了一套行之有效的管理制度和措施，成为公司主要的竞争优势。公司通过员工持股不断完善薪酬制度体系，以加强员工凝聚力。从以往情况看，公司未发生大量高级管理人员与核心技术人员流失问题，团队保持稳定，但如果高级管理人员和核心技术人员流失将会在一定程度上影响公司的稳定发展。公司一直非常重视人才的培养，上市后实施了限制性股票激励计划充分调动公司管理人员和骨干员工的积极性，提高公司员工凝聚力和核心团队稳定。同时，公司也十分注重人才的培养和引进，与国内高等院校达成人才实践基地战略合作并签署人才供需合作意向合同，保证公司及时补充年轻的创意、设计和科技人才。

4、 数字技术的研发风险及对策

客户不断提升的产品需求，对公司的技术和研发水平提出更高挑战，公司技术需具有一定的行业前瞻性，若公司不能在技术创新方面占据先机，将使公司在激烈的市场竞争中面临竞争力下降的风险。公司将继续加大研发投入，积极引进高端技术人才，加快新产品研发，把握行业发展趋势。

5、项目实施风险及对策

公司项目所包含的设计、采购、施工、项目管理、咨询等业务，公司承揽的项目规模一般较大，项目周期长，实施复杂，加剧了公司在手项目执行不确定性和风险防控压力。业主支付项目款项的进度容易受各种因素影响，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致付款不及时或应收账款发

生坏账损失的风险。对策：公司加强项目的前期评价、履约跟踪，减少项目执行不确定性的影响。同时公司对合同款项建立统一管理，分级分类，专项负责，动态跟踪的管理模式，将应收账款按照管理资源的需求特点进行分类，各类再按照风险等级分别施策。同时对应收账款的短期、长期目标进行动态调整，实现对应收账款管理风险的精准控制。

(二)其他披露事项

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明

√适用 □不适用

2024年1月30日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，董事会聘任刘明熠先生、张文跃先生、陈丽女士、陈月华先生为公司副总经理。

三、利润分配或资本公积金转增预案

半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1. 因环境问题受到行政处罚的情况

√适用 □不适用

公司及其控股子公司不属于重点排污单位。公司及其子公司在日常生产经营中认真执行环保相关法律法规，报告期内未出现因环保违法违规而受到处罚的情况。

2. 参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用 √不适用

3. 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三)报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(五)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 √不适用

二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、半年报审计情况

□适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

□适用 √不适用

六、破产重整相关事项

□适用 √不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在失信情况，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他重大关联交易

□适用 √不适用

(七)其他

□适用 √不适用

十一、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

□适用 √不适用

3 其他重大合同

□适用 √不适用

十二、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：万元

注1：上表已达到预定可使用状态的项目募集资金投资总额与截至2024年6月30日累计投入募集资金金额的差额系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。注2：截至期末投入进度超过100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。注3：截至期末投入进度超过100%主要原因是2022年使用募集资金置换使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用110.75万元。

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

(三) 报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

4、 其他

□适用 √不适用

十三、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

风语转债自2022年10月10日起可转换为公司股份，2024年1月1日至2024年6月30日风语转债转股的金额为2,000元，因转股形成的股份数量为131股，公司股份总数增加131股。截至2024年6月30日，公司股份总数变更为594,777,993股。

3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

报告期内，公司总股本共计增加131股，从594,777,862股变为594,777,993股。上述股份增加对每股收益、每股净资产等财务指标影响较小。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二)限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、股东情况

(一)股东总数：

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东

□适用 √不适用

三、董事、监事和高级管理人员情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况

□适用 √不适用

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

□适用 √不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

√适用 □不适用

(一)转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）的核准，公司于2022年3月25日公开发行了5,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币5亿元（含本数），期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]105号文同意，公司5亿元可转换公司债券于2022年4月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“风语转债”，债券代码“113643”。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

(三)报告期转债变动情况

单位：元 币种：人民币

(四)报告期转债累计转股情况

(五)转股价格历次调整情况

单位：元 币种：人民币

(六)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

2024年6月21日，联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，联合资信通过对上海风语筑文化科技股份有限公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持上海风语筑文化科技股份有限公司主体长期信用等级为AA-，维持“风语转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。本公司各方面经营情况稳定，资产结构合理，负债情况无明显变化，资信情况良好。

本公司未来年度还债的现金来源主要包括本公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。

(七)转债其他情况说明

无

第十节 财务报告

审计报告

□适用 √不适用

财务报表

合并资产负债表2024年6月30日编制单位： 上海风语筑文化科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李晖 主管会计工作负责人：陈礼文 会计机构负责人：肖圣选

母公司资产负债表2024年6月30日编制单位：上海风语筑文化科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李晖 主管会计工作负责人：陈礼文 会计机构负责人：肖圣选

合并利润表2024年1—6月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李晖 主管会计工作负责人：陈礼文 会计机构负责人：肖圣选

母公司利润表2024年1—6月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李晖 主管会计工作负责人：陈礼文 会计机构负责人：肖圣选

合并现金流量表2024年1—6月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李晖 主管会计工作负责人：陈礼文 会计机构负责人：肖圣选

母公司现金流量表2024年1—6月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李晖 主管会计工作负责人：陈礼文 会计机构负责人：肖圣选

合并所有者权益变动表2024年1—6月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李晖 主管会计工作负责人：陈礼文 会计机构负责人：肖圣选

母公司所有者权益变动表

2024年1—6月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：李晖 主管会计工作负责人：陈礼文 会计机构负责人：肖圣选

一、公司基本情况

(一) 公司注册地、组织形式和总部地址

1. 公司概况

√适用 □不适用

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立于2003年8月12日，统一社会信用代码为91310000753179551N，法定代表人李晖，2023年9月7日注册资本变更为594,774,189.00元。公司股票已于2017年10月20日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册地址：上海市静安区江场三路191、193号，法定代表人：李晖，公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。

(二) 公司的业务性质和主要经营活动

许可项目：测绘服务；建设工程设计；建设工程施工；舞台工程施工；建筑智能化系统设计；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：数字文化创意内容应用服务：数字技术服务；数字创意产品展览展示服务：数字文化创意软件开发：数字文化创意技术装备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）：文艺创作；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；娱乐性展览；会议及展览服务；项目策划与公关服务：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）：市场营销策划；咨询策划服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成：人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；动漫游戏开发：摄像及视频制作服务；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；广告设计、代理；广告制作：数字广告设计、代理；游览景区管理：休闲观光活动：旅游开发项目策划咨询：品牌管理：工艺美术品及礼仪用品销售（象及其制品除外）；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售：机械电气设备销售；技术玻璃制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售：3D打印基础材料销售；金属制品销售：软件销售；软件开发；智能机器人的研发；通用设备制造（不含特种设备制造）：音响设备制造；网络设备制造；互联网设备制造；普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；普通机械设备安装服务；电容器及其配套设备销售；人工智能基础软件开发：人工智能硬件销售；计算机软等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(三) 公司最终控制方

公司最终控制方为李晖和辛浩鹰夫妇。

(四) 财务报告的批准报出机构和财务报告批准报出日

本财务报表于2024年8月29日经公司董事会批准报出。

(五) 营业期限

公司营业期限自2003年08月12日至无固定期限。

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

本公司本期合并范围为苏州雅诗蒂诺模型有限公司、桐庐放语空文化创意有限公司、上海要看文化创意有限公司、浙江风语宙数字科技有限公司、上海放语空文化创意有限公司及其子公司上海励想文化发展合伙企业（有限合伙），详见“九（一）在子公司中的权益”。

二、财务报表的编制基础

(一) 编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

(二) 持续经营

√适用 □不适用

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

三、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

□适用 √不适用

(一)遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的列报和披露要求。

(二)会计期间和经营周期

1. 会计期间

本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。

2. 营业周期

√适用 □不适用

本公司以12个月作为一个经营周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

(三)记账本位币

本公司采用人民币作为记账本位币。

(四)计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性

本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。本期无计量属性发生变化的报表项目。

(五)重要性标准确定方法和选择依据

√适用 □不适用

(六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动以及持有的其他权益工具投资公允价值变动而产生的其他综合收益除外。

（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。

通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形

（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。

（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。

处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益或留存收益。

(七)控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

本公司合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司进行重新评估。

合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

(八)合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

1. 合营安排的认定和分类

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

2. 合营安排的会计处理

共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。

(九)现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(十)外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

(十一)金融工具

√适用 □不适用

1. 金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：

（1）收取金融资产现金流量的权利届满；

（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

2. 金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。

本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特征进行分类。

（1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

3. 金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以摊余成本计量的金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

4. 金融工具抵销

同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

5. 金融资产减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。

（1）预期信用损失一般模型

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对信用风险的具体评估，详见附注“十一、与金融工具相关的风险”。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：

第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。

第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。

第三阶段：初始确认后发生信用减值

对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。

对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。

（2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险

（3）应收款项及租赁应收款

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

6. 金融资产转移

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

(十二)应收票据

√适用 □不适用

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计。

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收票据，按单项计提预期信用损失。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用 √不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

(十三)应收账款

√适用 □不适用

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本公司在计量应收款项预期信用损失时参照历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息，使用逾期天数与违约损失率对照表确定该应收账款组合的预期信用损失。

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，按单项计提预期信用损失。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用 √不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用 √不适用

(十四)应收款项融资

√适用 □不适用

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司将持有的应收款项，以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额也较大的，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，按照金融工具准则的相关规定，将其分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产。

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项融资，按单项计提预期信用损失。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用 √不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

(十五)其他应收款

√适用 □不适用

本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型【详见附注三（十一）金融工具】进行处理。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用 √不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

(十六)存货

√适用 □不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用 □不适用

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法

发出存货采用个别计价法。

3. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

4. 低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

（2）包装物

按照一次转销法进行摊销。

5. 存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用 □不适用

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

6. 按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

√适用 □不适用

本公司存货的类型分为：未完施工成本、模型成本。

7. 基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用 √不适用

(十七)合同资产

√适用 □不适用

1. 合同资产的确认方法及标准

√适用 □不适用

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。

2. 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用 √不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用 √不适用

(十八)持有待售的非流动资产或处置组

□适用 √不适用

1. 划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用 □不适用

本公司将同时满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

2. 终止经营的认定标准和列报方法

√适用 □不适用

终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的定义包含以下三方面含义：

（1）终止经营应当是企业能够单独区分的组成部分。该组成部分的经营和现金流量在企业经营和编制财务报表时是能够与企业的其他部分清楚区分的。

（2）终止经营应当具有一定的规模。终止经营应当代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区，或者是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

（3）终止经营应当满足一定的时点要求。符合终止经营定义的组成部分应当属于以下两种情况之一，该组成部分在资产负债表日之前已经处置，包括已经出售和结束使用（如关停或报废等）；该组成部分在资产负债表日之前已经划分为持有待售类别。

(十九)长期股权投资

√适用 □不适用

1. 投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，调整留存收益。分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2. 后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。

采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

3. 确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据

控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

4. 长期股权投资的处置

（1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形

部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。

（2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形

部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

5. 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

(二十)投资性房地产

如果采用成本计量模式的

折旧或摊销方法

1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

(二十一)固定资产

确认条件

√适用 □不适用

1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

2. 折旧方法

√适用 □不适用

3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

(二十二)在建工程

√适用 □不适用

1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

公司各类在建工程在达到可使用状态时结转为固定资产。

(二十三)借款费用

√适用 □不适用

1. 借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2. 借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3. 借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(二十四)生物资产

□适用 √不适用

(二十五)油气资产

□适用 √不适用

(二十六)无形资产

无形资产包括土地使用权、软件等，按成本进行初始计量。

1. 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用 □不适用

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

2. 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用 □不适用

（1）研发支出的归集范围

本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、材料投入费用、折旧费用与摊销费用、专利费用等。

（2）研发支出相关会计处理方法

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(二十七)长期资产减值

√适用 □不适用

企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

(二十八)长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

1. 摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

2. 摊销年限

预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。

(二十九)合同负债

√适用 □不适用

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

(三十)职工薪酬

职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外的各种形式的报酬或补偿。本公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

1. 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：

（1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。

2. 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

3. 设定提存计划

本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除了社会基本养老保险外,职工参加由本公司设立的退休福利供款计划。职工按照一定基数的一定比例向年金计划供款。本公司按固定的金额向年金计划供款,供款在发生时计入当期损益。

4. 设定受益计划

（1）内退福利

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照

辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退福利，确认为负债，计入当期损益。精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

（2）其他补充退休福利

本公司亦向满足一定条件的职工提供国家规定的保险制度外的补充退休福利，该等补充退休福利属于设定受益计划，资产负债表上确认的设定受益负债为设定受益义务的现值减去计划资产的公允价值。设定受益义务每年由独立精算师采用与义务期限和币种相似的国债利率、以预期累积福利单位法计算。与补充退休福利相关的服务费用(包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失)和利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。

5. 其他长期职工福利的会计处理方法

□适用 √不适用

(三十一)预计负债

√适用 □不适用

1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。

2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

(三十二)股份支付

√适用 □不适用

1. 股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2. 权益工具公允价值的确定方法

（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。

（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

3. 确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

4. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

（3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

(三十三)优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

(三十四)收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

1. 收入的确认

本公司的收入主要包括数字化体验空间项目及建筑模型、动画设计、展厅设计等数字化产品及服务。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

2. 本公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或

“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

（1）本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。

③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：

①本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本公司收入确认的具体政策：

对于数字化体验空间项目，在项目设计施工完成，达到可交付使用状态时确认收入。收入按照合同价款扣除审价调减率确认。项目达到可交付使用状态，一般以取得项目委托方认可的试运营证明、开馆证明等交付文件为标志；如项目委托方未签发相关书面依据，则以公开信息渠道获取的实际开馆相关记录为标志。

对于数字化产品及服务，以根据合同完成服务的提供，且取得委托方的签收单、验收单或收到款项等为收入确认的标志。

3. 收入的计量

本公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，本公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

（1）可变对价

本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

（2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，本公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

（3）非现金对价

客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

（4）应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

4. 同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用 √不适用

(三十五)合同成本

√适用 □不适用

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司企业为履行合同发生的成本同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

2.该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

3.该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销不超过一年的可以在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

1.因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

2.为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

(三十六)政府补助

√适用 □不适用

1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3. 政府补助采用总额法：

（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

4. 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；

难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

5. 本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用；

将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

6. 本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接

拨付给本公司两种情况处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司选择按照下列方法进行会计处理：

1）以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

(三十七)递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

(三十八)租赁

√适用 □不适用

1. 作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用 □不适用

（1）判断依据

短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁。包含购买选择权的租赁不属于短期租赁。

低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。

承租人在判断是否是低价值资产租赁时，应基于租赁资产的全新状态下的价值进行评估，不应考虑资产已被使用的年限。

（2）会计处理方法

本公司对于短期租赁和低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

2. 作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用 □不适用

（1）融资租赁

本公司作为出租人的，在租赁期开始日，对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产，并按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。

（2）经营租赁

本公司作为出租人的，在租赁期内各个期间，采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。将发生的与经营租赁有关的初始直接费用进行资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

对于经营租赁资产中的固定资产，本公司应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当根据该资产适用的企业会计准则，采用系统合理的方法进行摊销。本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定经营租赁资产是否发生减值，并进行相应会计处理。

(三十九)其他重要的会计政策和会计估计

□适用 √不适用

(四十)其他

□适用 √不适用

四、税项

(一) 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

注：根据《中华人民共和国合伙企业法》之规定，上海励想文化发展合伙企业（有限合伙）并非企业所得税纳税主体，由各合伙人自行申报缴纳所得税。

(二) 税收优惠

√适用 □不适用

1.公司于2021年11月18日复审通过了证书编号为GR202131002525的高新技术企业证书，有效期三年，2024年1-6月适用15%的所得税优惠税率。

2.根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第13号），对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日。

根据《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第6号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为2023年1月1日至2024年12月31日。

本公司的子公司苏州雅诗蒂诺模型有限公司、桐庐放语空文化创意有限公司、上海要看文化创意有限公司、上海放语空文化创意有限公司符合小微企业的认定条件，对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

3．根据《财政部 税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 发展改革委 工业和信息化部公告2020年第45号），国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。

本公司的子公司浙江风语宙数字科技有限公司符合国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业的认定条件，2024年1-6月按照25%的法定税率减半缴纳企业所得税。

(三) 其他

□适用 √不适用

五、重要会计政策和会计估计的变更

(一)重要会计政策变更

√适用 □不适用

（a）保证类质保费用重分类财政部于 2024 年 3 月发布了《企业会计准则应用指南汇编2024》，规定保证类质保费用应计入营业成本。执行该规定，本公司将报告期内各期原计入销售费用的保证类质保费用重分类计入营业成本，公司执行该规定的主要影响如下：

（b）变更对当年财务报表的影响

单位：元 币种：人民币

（c）变更对比较期间财务报表的影响上述会计政策变更对2023年度1-6月合并利润表各项目的影响汇总如下

其他说明采用上述规定未对本公司的财务状况及经营成果产生重大影响

(二)重要会计估计变更

□适用 √不适用

(三)前期会计差错更正

无。

(四)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

六、合并财务报表项目注释

说明：期初指2024年01月01日，期末指2024年6月30日，上期指2023年1-6月，本期指2024年1-6月。

(一)货币资金

√适用 □不适用

1. 分类列示

单位：元 币种：人民币

2. 期末存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项32,425,181.18元。

3. 期末无存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

(二)交易性金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

□适用 √不适用

(三)衍生金融资产

□适用 √不适用

(四)应收票据

1. 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2. 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

3. 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

4. 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

按组合计提坏账准备的说明

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

5. 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

6. 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用 √不适用

应收票据核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(五)应收账款

1. 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2. 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

按单项计提坏账准备：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：信用风险特征组合

单位：元 币种：人民币

按组合计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

组合计提项目：其他风险特征组合

单位：元 币种：人民币

按组合计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

3. 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

4. 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

应收账款核销说明：

□适用 √不适用

5. 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

√适用 □不适用

6. 本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款情况。

7. 本期无转移应收账款且继续涉入情况。

(六)合同资产

1. 合同资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2. 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用 √不适用

3. 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：信用风险特征组合

单位：元 币种：人民币

按组合计提坏账准备的说明

□适用 √不适用

组合计提项目：其他风险特征组合

单位：元 币种：人民币

按组合计提坏账准备的说明

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

4. 本期合同资产计提坏账准备情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

5. 本期实际核销的合同资产情况

□适用 √不适用

其中重要的合同资产核销情况

□适用 √不适用

合同资产核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(七)应收款项融资

1. 应收款项融资分类列示

□适用 √不适用

2. 期末公司已质押的应收款项融资

□适用 √不适用

3. 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用 √不适用

4. 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

5. 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

6. 本期实际核销的应收款项融资情况

□适用 √不适用

其中重要的应收款项融资核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

7. 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用 √不适用

8. 其他说明：

□适用 √不适用

(八)预付款项

1. 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2. 账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

期末无账龄超过1年的重要预付款项。

3. 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明

□适用 √不适用

(九)其他应收款

1. 项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

□适用 √不适用

2. 应收利息

(1) 应收利息分类

□适用 √不适用

(2) 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3) 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(4) 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

(5) 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(6) 本期实际核销的应收利息情况

□适用 √不适用

其中重要的应收利息核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3. 应收股利

(1) 应收股利

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2) 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(3) 按坏账计提方法分类披露

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

□适用 √不适用

(4) 按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用 √不适用

(5) 坏账准备的情况

□适用 √不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(6) 本期实际核销的应收股利情况

□适用 √不适用

其中重要的应收股利核销情况

□适用 √不适用

核销说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

4. 其他应收款

(1) 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2) 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(3) 按坏账计提方法分类披露

单位：元 币种：人民币

接上表：