证券简称：科沃斯 证券代码：603486转债简称：科沃转债 转债代码：113633

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于科沃斯机器人股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计

划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项

之

独立财务顾问报告

2024年4月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、股权激励计划的批准与授权 ...... 7

五、关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项说明 ...... 10

（一）公司终止实施本次激励计划的原因 ...... 10

（二）注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况 ...... 10

（三）本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况 ...... 12

（四）公司终止实施本次激励计划的影响及后续安排 ...... 12

六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 14

一、释义

1. 科沃斯、公司、上市公司：科沃斯机器人股份有限公司。

2. 本激励计划：《科沃斯机器人股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

3. 股票期权、期权；公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和

条件购买本公司一定数量股票的权利。

4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工。

6. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。

8. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

10. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

11. 行权条件：根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

12. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

13. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

14. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

15. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

19. 《公司章程》：《科沃斯机器人股份有限公司章程》

20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

21. 证券交易所：指上海证券交易所。

22. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科沃斯提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对科沃斯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科沃斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

（一）2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

（二）2023年4月27日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（三）2023年5月4日至2023年5月13日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年5月26日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

（六）2023年6月16日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格由62.76元/份调整为61.86元/份，限制性股票的授予价格由39.23元/股调整为38.33元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（七）2023年7月20日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，首次授予权益登记数量为股票期权2,587.42万份、限制性股票460.68万股。于2023年7月18日完成了首次授予股票期权和限制性股票的登记手续。

（八）2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的许开立等28名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票77,100股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年10月23日完成了股份注销手续。鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的28名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司2023年激励计划的规定，同意公司将上述激励对象持有的已获授尚未行权的股票期权共计444,100份予以注销。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2023年10月16日完成该部分股票期权的注销业务

（九）2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的段思雨等33名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票

84,200股。鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的33名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司2023年激励计划的规定，同意公司注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计476,400份。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2023年12月18日完成该部分股票期权的注销业务。

（十）2024年4月25日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎研究决定终止实施2023年激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销因终止本激励计划1,014名激励对象已获授但尚未行权的股票期权22,618,200份，注销因离职97名激励对象已获授但尚未行权的股票期权2,335,500份，合计注销1,111名激励对象的股票期权24,953,700份和回购注销因终止本激励计划1,000名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,031,000股，因离职95名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票414,500股，合计回购注销1,095名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,445,500股。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，科沃斯终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定，但尚需就本次回购注销及终止实施本计划事项提交公司股东大会审议。

五、关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项说明

（一）公司终止实施本次激励计划的原因

自公司2022年年度股东大会审议通过2023年激励计划以来，公司积极推进相关实施工作。但受宏观经济影响，国内消费景气度偏弱，叠加行业竞争加剧，价格和渠道结构变化，对公司整体经营造成影响。本次激励计划设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

（二）注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：

1、注销股票期权数量

公司终止2023年激励计划涉及的股票期权激励对象1,014人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量22,618,200份。公司因离职涉及的股票期权激励对象97人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量2,335,500份，本次共计注销1,111名激励对象的股票期权24,953,700份，占本次激励计划首次授予的股票期权比例为96.44%。

2、回购注销限制性股票情况

（1）限制性股票回购注销的数量

公司终止2023年激励计划涉及的限制性股票激励对象1,000人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票4,031,000股。因离职涉及的限制性股票激励对象95人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票414,500股，本次共计回购注销1,095名激励对象的限制性股票4,445,500股。占本次激励计划首次授予的限制性股票比例为96.50%，占公司目前总股本比例为0.77%。

（2）限制性股票的回购价格及资金来源

根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”和“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。”因此，终止实施本激励计划回购注销限制性股票的回购价格为授予价格38.33元/股与银行同期存款利息之和，因离职回购注销限制性股票的回购价格为

38.33元/股，回购价款均为公司自有资金。

2024年4月25日，公司董事会审议通过2023年年度利润分配预案，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户中的股份数量和拟回购注销的限制性股票数量）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份和拟回购注销的限制性股票不参与本次利润分配，故本次回购注销限制性股票的回购价格不扣除2023年度分红价格。

（3）回购金额

公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购单价计算的股票回购款总额为17,039.60万元（不包括按相关约定应支付的银

行同期存款利息），本次拟回购的限制性股票在回购注销期间若存在由公司代管的现金红利，公司将予以收回。

（三）本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况

单位：股

注：1、由于公司公开发行可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准；2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号：2024-023)计划回购注销2,815,900股；3、《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》(公告编号：2024-025)计划回购注销4,445,500 股。

（四）公司终止实施本次激励计划的影响及后续安排

终止本次激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队及其他核心骨干人员的稳定性。

终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会审议的《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。

公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

经核查，本财务顾问认为，公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项符合《管理办法》《公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，本次终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的规定。公司终止实施本计划事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

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