证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2025-012

索通发展股份有限公司关于收购控股子公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司临邑索通国际工贸有限公司（以下简称“临邑工贸”）拟以现金方式收购中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）所持有的公司控股子公司山东索通创新炭材料有限公司（以下简称“索通创新”或“标的公司”）23.9681%股权（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”），股权转让价款为人民币47,000万元。

? 本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东会审议。

? 本次受让股权将增加公司对控股子公司的持股比例，增厚上市公司股东权益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，亦不会导致公司合并范围变更。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司结合当前市场环境及未来经营规划，拟由全资子公司临邑工贸收购东方资产所持公司控股子公司索通创新23.9681%股权，股权转让价款为47,000万元。

（二）审议情况

公司于2025年3月18日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过《关于收购控股子公司部分股权的议案》，全体董事一致同意该项议案。本次交易事项无需提交股东会审议。

本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，不构成关联交易。

二、东方资产情况介绍

（一）基本情况

1.公司名称：中国东方资产管理股份有限公司

2.统一社会信用代码：911100007109254543

3.法定代表人：王占峰

4.类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

5.注册资本：6,824,278.6326万元人民币

6.住所：北京市西城区阜成门内大街410号

7.成立时间：1999年10月27日

8.经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构

截至2024年12月31日，东方资产的股权结构如下：

（三）与公司的关系

东方资产作为参股股东持有公司控股子公司索通创新23.9681%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号

——交易与关联交易》等关于关联方的认定规则，东方资产不是公司的关联方。除上述情况外，截至本公告披露日，东方资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，东方资产未被列为失信被执行人，资信状况良好。

（四）主要财务指标

截至2024年9月30日，东方资产（合并口径）的总资产为12,844.17亿元，净资产为1,614.91亿元；2024年1-9月实现营业收入787.13亿元，净利润18.70亿元。

三、临邑工贸情况介绍

（一）基本情况

1.公司名称：临邑索通国际工贸有限公司

2.统一社会信用代码：913714247807793335

3.法定代表人：郎小红

4.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

5.注册资本：10,000万元人民币

6.住所：山东省德州市临邑县恒源街道办事处513国道与富民路交界处向西500米路北

7.成立时间：2005年10月18日

8.经营范围：预焙阳极、残极、石油焦、煅烧焦、冶金焦、天然气[富含甲烷的]（仅作工业原料用）、煤焦沥青销售；自营和代理各类商品和技术（国家限定经营或禁止的除外）的进出口；建筑装饰材料、五金交电、化工产品（易燃易爆危险化工产品除外）、金属材料、机电产品、工矿产品、文化体育用品、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽销售；计算机软件开发、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股东情况

临邑工贸为公司全资子公司。

（三）主要财务指标

截至2024年9月30日，临邑工贸的总资产为184,688.48万元，净资产为

3,978.85万元；2024年1-9月实现营业收入547,543.28万元，净利润1,462.44万元。

（四）本次交易所需支付交易对价的资金来源为自有及自筹资金。

四、标的公司及本次交易的基本情况

（一）基本情况

1.公司名称：山东索通创新炭材料有限公司

2.统一社会信用代码：91371600MA3CFFM49C

3.法定代表人：王素生

4.类型：其他有限责任公司

5.注册资本：69,162.25499万人民币

6.住所：山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧

7.成立时间：2016年8月18日

8.经营范围：生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.股权结构

东方资产持有的标的股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（二）最近一年又一期主要财务数据（已经审计）：

单位：万元

资产净额

（三）交易标的评估、定价情况

根据中联资产评估集团山东有限公司于2025年3月7日出具的《临邑索通国际工贸有限公司拟收购山东索通创新炭材料有限公司股权所涉及的山东索通创新炭材料有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（中联鲁评报字【2025】第13048号），截至评估基准日2024年9月30日，标的公司股东全部权益账面值为143,898.65万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为208,500.00万元。

本次股权转让标的为东方资产所持有索通创新23.9681%股权。在参考前述评估结果基础上，考虑到在基准日和转让完成之间有利润分配和其他因素的影响，经过东方资产与临邑工贸协商同意，股权转让价款为人民币47,000万元。

（四）股权转让协议主要条款

1.股权转让标的为东方资产所持有索通创新23.9681%股权，股权转让价款为人民币47,000万元。

2.临邑工贸应于2025年3月31日（含）前按照约定价格受让标的股权（以全额支付该等股权对应的股权转让价款为准），并按照协议约定支付股权转让价款。

3.东方资产应在收到股权转让价款后，及时出具回执，并须在收到股权转让价款后20个工作日内，根据实际需要积极配合办理完毕标的公司股权转让对应的工商变更登记手续。

4.股权转让完成后，索通创新股权结构如下：

5.本次股权转让实施完成后，索通创新的治理结构与股权转让前保持一致。

6.索通创新现有股东放弃本次股权转让的优先认购权。自临邑工贸支付股权转让价款之日起，临邑工贸按实缴出资比例享有股东权利。

7.争议解决：由于股权转让协议引起的、或与协议的效力、解释、履行或终止有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。若在30日内争议无法通过协商解决的，任何一方均有权向协议签订地北京市西城区有管辖权的人民法院提起诉讼。除非生效判决另有规定，否则败诉方应承担诉讼费用和对方的律师费。

五、本次交易对公司的影响

标的公司具有良好的盈利能力和发展前景，本次交易将增加公司对控股子公司的持股比例，增厚上市公司股东权益；本次交易不会导致公司合并范围变更，索通创新仍为公司控股子公司。本次交易符合公司的战略规划和管理需求，有利于促进公司持续发展，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、风险提示

本次收购完成后，标的公司可能受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，其未来经营状况和收益存在不确定性。公司将通过适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2025年3月19日