股票简称：清源股份 股票代码：603628

清源科技股份有限公司（Clenergy Technology Co.,Ltd.）（厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道1001号、1003号、1005

号、1007号、1009号）

向不特定对象发行可转换公司债券

并在主板上市

募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2025年4月

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声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元公司评级，根据中证鹏元公司出具的《清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为A+，本次可转换公司债券信用评级A+，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果本次可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。

四、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况

公司持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体参见募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行相关的承

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诺事项”。

五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）境外经营风险

报告期内，公司的营业收入主要来源于境外。报告期各期，公司来源于境外的主营业务收入分别为68,436.91万元、91,208.62万元、98,054.03万元和46,201.81万元，占主营业务收入的比例分别为68.12%、64.09%、51.39%和53.63%。公司境外收入主要来源于澳大利亚、欧洲、日本、东南亚等国家或地区，同时公司也在上述国家或地区设立了海外分支机构。如果未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，或者上述国家或地区的外商投资政策发生重大变化，将对公司的日常经营和盈利状况产生不利影响。

（二）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款期末账面价值分别为46,603.14万元、60,523.18万元、75,026.23万元和80,430.84万元，占流动资产的比例分别为42.41%、46.42%、

56.79%和53.41%，其中一年以内的应收账款余额占比分别为59.95%、65.26%、

70.09%和70.84%，一年以上的应收账款主要为暂未发放的可再生能源补贴款。如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，可能会导致公司的应收账款存在一定的回收风险；如果可再生能源补贴款发放周期延长，可能会对公司现金流状况产生不利影响。

（三）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,201.91万元、20,441.03万元、21,707.68万元和18,834.09万元，占流动资产的比例分别为16.57%、15.68%、

16.43%和12.51%。最近三年，存货余额整体随着业务规模的增长而有所增加。

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若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时和积压、原材料价格出现较大波动或者拟用于转让的光伏电站因合作伙伴出现资金问题、政策变化等原因导致无法及时对外转让，可能导致公司存货跌价风险较高，影响公司盈利水平。

（四）部分房产未取得权证的风险

截至2024年末，发行人及其境内子公司存在4处未取得权属证书的房产，合计面积为7,827.80平方米，占公司及其境内子公司拥有的全部房屋建筑面积的

15.42%，主要用途为管理区、办公住宿、设备存放，未用于核心生产环节。尽管发行人正在积极推进相关权属证书的办理，若发行人无法取得相关权属证书，或因此被主管部门处罚，可能会对公司的生产经营造成一定的不利影响。

（五）单县清源电站项目尚处于生态红线内的风险

截至募集说明书签署日，单县清源建成运营的“单县清源10兆瓦光伏发电项目”存在占用国家湿地公园的问题。该土地瑕疵系项目用地于项目建成运营后被划为国家湿地公园所致。根据山东省自然资源厅于2023年4月公示的《山东省自然保护地整合优化方案》以及根据国家林业和草原局、自然资源部于2024年10月15日公示的《全国自然保护地整合优化方案》，该项目所占土地拟被划出国家湿地公园范围。若自然保护地优化方案无法顺利推进，或单县清源因此被主管部门处罚，可能会对公司的生产经营造成一定的不利影响。

（六）支持政策变化风险

光伏发电作为可再生能源的有效利用方式，受到各国政府的补贴和政策支持，应用前景十分广阔。公司产品主要销售市场澳洲、欧洲、日本和中国等国家和地区均出台光伏发电支持政策。随着光伏发电成本的不断降低，光伏发电对政府补贴等支持政策依赖度逐渐降低，但当前光伏发电行业的发展与政府补贴政策密切相关。如果未来作为公司重要收入来源的国家和地区的光伏政策出现不利变化，可能会对公司未来业绩带来不利影响。

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（七）业绩下滑风险

报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，产品销售规模保持增长态势。报告期内，公司营业收入分别为101,798.21万元、144,193.22万元、193,645.43万元和87,358.39万元，净利润分别为4,867.83万元、10,930.46万元、16,878.06万元和5,434.33万元。2024年上半年，公司净利润同比减少49.47%，主要系欧洲区域业务收入和毛利率同比下降导致毛利额下降，以及公司汇兑损失增加所致。公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求及等因素息息相关。若未来宏观经济表现不佳，相关产业政策、技术发生重大不利变化，市场需求萎缩，公司主要产品与原材料价格、主要结算货币汇率发生较大波动等不利因素出现，将对公司盈利情况产生较大不利影响。极端情况下，可能导致公司出现可转债发行上市当年营业利润比上年下滑百分之五十以上甚至亏损的情形。

（八）募投项目新增产能消化风险

公司本次募集资金主要投向“分布式光伏支架智能工厂项目”。上述项目建设达产后，公司分布式光伏支架核心产能将进一步提升，规模优势持续扩大，市场地位进一步稳固。本次募投项目是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场空间、客户需求以及公司经营状况等方面，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。

（九）募投项目效益不及预期的风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品毛利率下降以及其他不利的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

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六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）利润分配政策、现金分红政策的制度

公司在《清源科技股份有限公司章程》中对利润分配政策的规定如下：

1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。

2、公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到25%；

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（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

（二）最近三年公司现金分红及未分配利润的使用情况

公司2021年至2023年现金分红具体情况如下：

单位：万元

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公司最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》的要求。

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目录

声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ...... 3

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 3

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ...... 3

四、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 ...... 3

五、特别风险提示 ...... 4

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 7

目录 ...... 10

第一节 释义 ...... 12

第二节 本次发行概况 ...... 18

一、公司基本情况 ...... 18

二、本次发行的背景和目的 ...... 18

三、本次发行的基本情况 ...... 21

四、本次发行的有关机构 ...... 39

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ...... 41

第三节 发行人基本情况 ...... 42

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...... 42

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 42

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ...... 48

第四节 财务会计信息与管理层分析 ...... 49

一、审计意见 ...... 49

二、财务报表 ...... 49

三、合并财务报表范围及变化情况 ...... 58

四、会计政策变更和会计估计变更 ...... 61

五、主要财务指标 ...... 64

2-4-11六、财务状况分析 ...... 65

七、经营成果分析 ...... 101

八、现金流量分析 ...... 123

九、资本性支出分析 ...... 127

十、技术创新分析 ...... 127

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 129

十二、本次发行的影响 ...... 133

十三、2024年1-9月业绩情况 ...... 133

第五节 本次募集资金运用 ...... 135

一、本次募集资金投资项目计划 ...... 135

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 135

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 154

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系 ...... 155

五、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性 ...... 156

六、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ...... 158

第六节 备查文件 ...... 159

一、备查文件 ...... 159

二、备查文件查阅地点和时间 ...... 159

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第一节 释义

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清源（厦门）电气设备有限公司，曾用名为清源（厦门）数字电气设备有限公司，其为发行人的全资子公司

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太阳能发电系统中的核心部分，其作用是将太阳能转化为电能，并送往蓄电池中存储起来，或推动负载工作

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注：募集说明书、募集说明书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：清源科技股份有限公司英文名称：Clenergy Technology Co.,Ltd.注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道1001号、1003号、1005号、1007号、1009号

股票简称：清源股份股票代码：603628股票上市交易所：上海证券交易所

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、“碳达峰、碳中和”目标推动光伏行业快速发展

气候变化问题是全球各国需要共同应对的复杂议题，1992年联合国环境与发展大会期间全球150多个国家以及欧洲经济共同体共同签署了《联合国气候变化框架公约》，旨在减少温室气体排放。1997年《京都议定书》正式签订，以法规的形式限制温室气体排放。为控制温室气体排放、保护地球家园，2016年签署的《巴黎协定》规定把全球平均气温升幅控制在工业化前水平以上低于2摄氏度以内的基础目标和1.5摄氏度之内的进一步努力目标。

我国作为世界重要政治经济体，在全球气候问题上扮演着越来越重要的角色。2020年9月我国提出“双碳”目标，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，于2060年前实现碳中和；到2030年，我国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。

在我国“双碳”目标背景下，光伏作为近年我国增速最快的新能源，战略地位日益凸显。2021年，国家发改委、国家能源局等九部门联合发布《“十四五”

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可再生能源发展规划》，目标于2030年非化石能源消费占比达到25%左右，其中风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上，并实现可再生能源加速替代化石能源，新型电力系统取得实质性成效，可再生能源产业竞争力进一步巩固提升，基本建成清洁低碳、安全高效的能源体系。在国家能源结构调整政策和社会环保意识增强的双重推动下，光伏发电技术水平迅速发展，获得了广泛的市场认可并取得了显著的发展成果。根据工信部统计的数据

，2022年全年光伏产业链各环节产量再创历史新高，全国多晶硅、硅片、电池、组件产量分别达到82.7万吨、357GW、318GW、288.7GW，同比增长均超过55%，我国光伏行业总产值突破1.4万亿元人民币。现阶段，我国光伏技术保持快速进步的态势，产业链逐步发展成形，光伏产品制造能力已位居世界前列。

2、光伏装机规模不断提升，分布式装机规模提升迅速

随着半导体相关技术的发展成熟以及清洁能源需求的日益增长，光伏产业应运而生并迅速发展，根据欧洲光伏产业协会（SolarPower Europe）数据，2022年全球光伏新增装机容量已达到239GW，同比增长44.85%。其中，分布式光伏新增装机量占比约为49.37%。而据市场研究机构Technavio预测

，从2022年到2027年，分布式光伏发电市场规模预计将新增733.05亿美元，年均复合增长达

19.09%。

对于国内光伏产业而言，我国已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一，在产业政策引导和清洁能源需求增长的推动下，我国光伏技术水平快速发展提升，产业链逐步发展成形，光伏装机规模不断提升并连续多年位居于世界首位。据国家能源局数据

，2022年全年，光伏新增并网87.41GW，同比增长59.27%。其中，分布式光伏新增并网达51.11GW，占比58.48%，其中户用25.25GW，占光伏新增并网总装机的28.88%。户用分布式光伏发展势头强劲，迅速成为各地分布式光伏建设的主力军，用户侧分布式光伏发电系统将会成为颇具潜力的一个细分市场。

工信部《2022年全国光伏制造行业运行情况》

Technavio《Distributed Solar Power Generation Market by End-user, Installation Sites and Geography - Forecastand Analysis 2023-2027》

国家能源局《2022年全年光伏发电建设运行情况》

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3、新兴技术与产业相结合，“智能化”成为光伏产业发展的重要趋势5G通信、人工智能、先进计算、工业互联网等新一代信息技术快速兴起，加快光伏产业与信息技术深度融合发展，推动智能光伏行业特色应用成为行业重要发展方向。在2018年，工信部等六部门联合印发《智能光伏产业发展行动计划（2018-2022年）》，引导整个行业向智能光伏产业转型。2021年，为进一步推动智能光伏产业升级发展和推广应用，提升光伏产业在制造强国建设和能源革命中的战略地位，工信部进一步研究“十四五”时期相关接续政策，联合住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局编制发布了《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》，要求加快实现智能制造、智能应用、智能运维、智能调度，为全面提升发展质量和效率提供了政策依据，发挥了积极的指导意义。在制造端，要求提高光伏基础材料、太阳能电池及部件智能制造水平，促进智能化生产装备的研发与应用，提升整体工序智能化衔接。鼓励企业采用信息化管理系统和数字化辅助工具，提高光伏产品制造全周期信息化管理水平，实现智能化生产作业和精细化生产管控，打造智能制造工厂；在应用端，要求面向智能光伏发电建设，结合多场景终端用电需求，运用5G通信、人工智能、先进计算、大数据、工业互联网等技术，开发一批智能化、特色化、类型化光伏产品。

（二）本次发行的目的

1、扩大生产规模，巩固公司行业领先地位

太阳能光伏发电作为具有巨大发展潜力的重要战略性新兴产业，近年来国家相继出台了一系列政策措施，极大促进了我国光伏产业的快速发展，光伏产业已成为我国战略性新兴产业之一。其中，分布式光伏发电已实现平价上网，同时兼具占地面积小、电网供电依赖小、智能灵活等优点，有望成为未来光伏发电的主流方向。

2022年，公司分布式支架业绩增速较快，分布式光伏支架产能利用率超100%，产能瓶颈凸显。本次募集资金用于扩大分布式支架产能规模是顺应市场需求快速增长的内在要求，是巩固公司行业领先地位、提升市场占有率、实现公司长期规划的必然途径。

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2、顺应行业技术发展趋势，提升自动化生产线效率

本次募集资金将用于推进智能工厂建设，提升公司综合运营效率。工业4.0已成为现今制造业发展的主流和方向。通过智能工厂体系建立，企业将引进智能化生产线，以及智能信息化系统，推动企业内部运营数字化，实现各类生产资源的连接，从而实现生产资源柔性配置，进一步提升生产效率和产品品质。

3、加大研发投入，提升公司产品创新能力

本次募集资金将用于能源研究开发中心项目，该项目有利于提升公司产品创新能力，强化竞争优势。光伏支架作为光伏发电的重要组成部分，是行业技术更迭的重要领域，应用场景适配性、安全性方面愈发严苛，要求行业内企业不断加强光伏支架领域研发投入，持续提升产品市场竞争力。同时，该项目有利于增强公司在储能领域的技术积累，为储能产品的高质量发展奠定坚实基础。公司在分布式支架领域具有领先地位，依托屋顶支架产品与户储系统具有客户群体重叠、销售渠道适配的优势，拓展公司产品覆盖范围，提升为客户综合服务能力。项目的实施，将有助于提升公司在新能源领域的综合创新能力，强化核心竞争优势。

4、补充流动资金，优化财务结构

随着公司生产经营规模的扩大，公司业务规模、人员规模和资金需求亦将不断扩大，对日常流动资金的需求也会随之增加。募集资金的补充流动资金到位后，公司将用于日常经营以及未来业务拓展，为公司落实发展战略规划提供充分的资金支持。此外，公司通过使用募集资金补充流动资金能够进一步优化财务结构，有利于提高公司的偿债能力，促进公司的稳健发展。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格

本次可转债的发行规模为人民币50,000.00万元，发行数量为5,000,000张，

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本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（三）募集资金总额

本次可转债发行募集资金总额人民币50,000.00万元。

（四）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计为50,000.00万元，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会及其董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（五）发行方式与发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年4月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

1、向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2025年4月7

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日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（六）承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为2025年4月3日至2025年4月14日。

（七）发行费用

注：以上金额均为不含税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

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上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行可转债的基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

2、发行规模

本次可转债的发行规模为人民币50,000.00万元，发行数量为5,000,000张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。即自2025年4月8日至2031年4月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

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5、债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B

×i

I：指年利息额；

B

：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

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7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025年4月14日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2025年10月14日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2031年4月7日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

8、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格为12.93元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价

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格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件和修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

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东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的114%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有

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人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B

×i×t/365IA：指当期应计利息；B

：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年4月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（2）发行对象

向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年4月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上

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证发〔2022〕91号）的相关要求。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。

（1）优先配售日期

原股东优先配售缴款时间为2025年4月8日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（2）优先配售数量

原股东可优先配售的清源转债数量为其在股权登记日（2025年4月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售1.827元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001827手可转换公司债券。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本273,800,000股，剔除发行人回购专户库存股177,900股后，可参与本次发行优先配售的股本为273,622,100股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为50.000万手。

（3）优先配售认购方法

①原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2025年4月8日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753628”，配售简称为“清源

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配债”。

②原股东认购1手“清源配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

③若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配清源转债，请投资者仔细查看证券账户内“清源配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

④原股东持有的“清源股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（4）原股东的优先认购程序

①原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“清源配债”的可配余额。

②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

③原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

④原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

⑤原股东的委托一经接受，不得撤单。

（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在2025年4月8日（T日）申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

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16、债券持有人会议相关事项

（1）可转债持有人的权利

①依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关信息；

⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、

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变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑥对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议；

⑦当可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券持有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑧法律法规和上海证券交易所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

（4）债券持有人会议的召开情形

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②拟修改本次可转债持有人会议规则；

③公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

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④拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑧公司提出债务重组方案的；

⑨公司拟变更募集资金用途；

⑩担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

?公司、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②债券受托管理人；

③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人；

④担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

⑤法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

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17、募集资金金额及用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计为50,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会及其董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

18、募集资金存管

公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、评级事项

本次可转换公司债券经中证鹏元公司评级，根据中证鹏元公司出具的《清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为A+，本次可转换公司债券信用评级A+，评级展望为稳定。

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21、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。2024年5月31日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长十二个月。

22、受托管理人相关事项

公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《债券受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

23、违约情形、违约责任及争议解决机制

（1）违约情形

以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件：

①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

②公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；

③公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；

④公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

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⑥公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

⑦任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

⑧公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

（2）违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。

（3）争议解决方式

本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（十一）本次发行可转债规模合理性分析

发行人本次发行前，公司债券余额为0.00元，发行人本次发行募集资金预计为50,000.00万元。截至2024年6月30日，发行人净资产额为127,430.12万元，本次发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。

公司2021年度、2022年度和2023年度实现的归属于公司股东的净利润分别为4,736.97万元、10,938.08万元和16,905.87万元，最近三年实现的平均可分配利润为10,860.30万元。按照本次发行募集资金总额50,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。

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2021年末、2022年末和2023年末，公司资产负债率（合并）分别为51.34%、

51.08%和49.73%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2021年、2022年和2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,430.26万元、12,179.27万元和5,405.02万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息。综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。

（十二）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

公司于2016年12月29日在上海证券交易所采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）6,845万股，发行价为每股5.57元，扣除发行费用后，募集资金净额为34,968.37万元。截至报告期末，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。公司本次发行距前次募集资金已超过五年。

本次发行募集资金预计为50,000.00万元，扣除发行费用后将全部投资于分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目和补充流动资金项目。分布式光伏支架智能工厂项目有利于公司扩大光伏支架的产能，推动公司进一步高速发展；能源研究开发中心项目有利于提升公司产品创新能力，丰富公司的产业链和价值链，实现公司高质量可持续发展；补充流动资金项目有利于优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力。

综上，公司本次发行聚焦主业，符合理性融资，融资规模合理。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐人（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）申请上市证券交易所

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（六）保荐人（主承销商）收款银行

（七）资信评级机构

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至2024年6月30日，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，保荐人（主承销商）控股股东华泰证券股份有限公司直接持有发行人股票79,999股，持股比例为0.03%。除前述情况外，保荐人关联方华泰柏瑞基金管理有限公司等出于业务需要以证券投资基金等形式持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至2024年6月30日，公司的股本总额为273,800,000股，其中前十大股东持股情况如下：

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

公司现行的组织架构如下图所示：

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（二）重要子公司

截至报告期末，公司共拥有58家控股子公司，8家参股公司，其中重要子公司具体情况如下：

1、天津清源

注：2023年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-6月财务数据未经审计，注册资本和实收资本截至2024年6月30日，下同。

2、清源电气

2-4-44

3、清源易捷

4、清源电力

2-4-45

5、皮山清源

6、包头固能

7、包头固新能

2-4-46

8、肥城国悦

9、晋江旭阳

2-4-47

10、清源澳洲

11、清源香港

12、清源项目澳洲

2-4-48

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东和实际控制人

报告期内，发行人控股股东及实际控制人为Hong Daniel，未发生变化。截至2024年6月30日，Hong Daniel直接持有公司股份数量81,407,607股，通过清源国际间接控制公司股份数量4,548,407股，Hong Daniel直接和间接控制公司股份比例为31.39%，为公司的控股股东及实际控制人。

Hong Daniel先生，1964年6月出生，澳大利亚国籍，硕士研究生学历。曾任耀华玻璃集团公司工程师，澳大利亚Read计算机公司网络咨询顾问，Auscom中国公司首席代表，NEC澳大利亚公司咨询顾问，IBM全球服务咨询顾问；现任清源国际董事，发行人总经理、董事长。

（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人Hong Daniel先生控制的其他企业基本情况如下：

（三）控股股东所持股份被质押的情况

截至募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人Hong Daniel先生直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况，亦不存在重大权属纠纷。

2-4-49

第四节 财务会计信息与管理层分析公司在本节披露的与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的标准为利润总额的5%，或金额虽未达到上述标准但对公司的财务状况、经营成果或现金流量具有显著影响的事项。

公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、审计意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告进行了审计，并分别出具了容诚审字[2022]510Z0051号、容诚审字[2023]510Z0050号和容诚审字[2024]510Z0045号审计报告，均为标准无保留意见审计报告。2024年1-6月财务数据未经审计或审阅。

二、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2-4-50

2-4-51

2、合并利润表

单位：元

2-4-52

3、合并现金流量表

单位：元

2-4-53

2-4-54

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

2-4-55

2-4-56

2、母公司利润表

单位：元

2-4-57

3、母公司现金流量表

单位：元

2-4-58

三、合并财务报表范围及变化情况

（一）合并报表编制基础

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。编制合并财务报表时，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

（二）合并范围

截至2024年6月30日，公司合并范围如下所示：

2-4-59

2-4-60

（三）合并范围的变化情况

报告期内，合并报表范围变化情况如下：

2024年1-6月，设立子公司德州清源新能源有限公司。2023年，设立子公司Solarpark MKF GmbH & Co.KG、Solarpark KLS GmbH

2-4-61

& Co.KG、Solarpark KML GmbH & Co.KG、Solarpark NHS GmbH & Co.KG、清源城服（厦门）新能源有限公司、长沙清源清安新能源有限公司、ClenergyDeutschland GmbH、南京清源博西新能源有限公司、厦门易捷生活电子科技有限公司、济宁清源新能源开发有限公司，并收购青岛苏莱光伏科技有限公司、苏州润赫能源科技有限公司。2023年，注销子公司包头市固清源新能源有限责任公司、包头市清源阳光新能源有限公司、亳州市清阳新能源有限公司、上海清源累土能源有限公司。2022年，设立子公司Solarpark Ganzlin Infra GmbH & Co. KG、清源（厦门）电气设备有限公司、清源工投（新疆）数字电气设备有限公司、天津新清阳新能源有限公司、泉州清源安扬新能源有限公司、Solarpark GSB Infra GmbH & Co.KG和上饶市清安新能源有限公司。2022年，注销子公司Clenergy Investment Pte.Ltd。

2021年，设立子公司清阳海圣（厦门）新能源有限公司、威海市新清阳新能源工程有限公司、江门市清阳新能源有限公司、厦门韦迩能源科技有限公司。2021年转让子公司西安清源华西能源有限公司100%股权。公司合并范围变化与公司实际经营需求及企业会计准则规定一致。上述报告期内的合并范围变化未对公司经营状况和财务状况产生重大不利影响。

四、会计政策变更和会计估计变更

（一）重要会计政策变更

1、2021年度

2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。公司自2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整。

因执行新租赁准则，公司合并财务报表相应调整2021年1月1日使用权资产5,753.44万元、租赁负债4,612.54万元、一年内到期的非流动负债403.54万元、其他流动资产-30.71万元及长期待摊费用-706.65万元。相关调整对公司合并财务报表中归属于母公司股东权益和少数股东权益无影响。

2-4-62

根据新租赁准则规定，公司自2021年1月1日起执行上述新准则，根据新旧准则衔接规定，公司采用简化处理，无需调整2021年年初留存收益，不重述2020年末可比数，只调整首次执行本准则当年年初财务报表相关项目金额。该事项对公司合并财务报表的调整影响如下：

单位：万元

2、2022年度

（1）公司执行《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规定。

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

执行《企业会计准则解释第15号》的相关规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。

（2）公司于2022年4月28日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司进行有关存货的会计政策变更。

变更前：

本公司存货（除电站开发产品外）取得时按实际成本计价。原材料、半成品、库存商品、发出商品等存货发出时的成本从按照标准成本法进行核算，月末将成

2-4-63

本差异予以分摊，将标准成本调整为实际成本。

变更后：

本公司存货（除电站开发产品外）取得时按实际成本计价。原材料、半成品、库存商品、发出商品等存货发出时的成本按照加权平均法核算。

以上会计政策的变更，符合《企业会计准则第1号——存货》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。由于公司存货种类繁多、收发频繁等因素，对各期期初的存货价值无法按实际成本重新计算，确定该项会计政策变更对以前各期累计影响数不切实可行，因而该会计政策变更采用未来适用法进行会计处理。

本次发出存货的计价方法变更后能够提升公司的精细化管理，更加准确、完整的体现产品实际成本和各经营单位的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

3、2023年度

执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

因执行该项会计处理规定，公司追溯调整了2023年1月1日合并财务报表的递延所得税资产-72.36万元、递延所得税负债-72.36万元。母公司财务报表相应调整了2023年1月1日的递延所得税资产-25.50万元、递延所得税负债-25.50万元。

4、2024年1-6月

2024年1-6月公司无重大会计政策变更。

（二）重要会计估计变更

报告期内，公司无重大会计估计变更。

2-4-64

（三）重大会计差错

报告期内，公司无重大会计差错更正。

五、主要财务指标

（一）主要财务指标

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产*100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；2024年1-6月应收账款周转率（次）、存货周转率（次）为年化后数据。

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

1、加权平均净资产收益率

2-4-65

注：2024年1-6月为非年化数据。

2、每股收益

单位：元/股

注：2024年1-6月为非年化数据。

（三）非经常性损益明细表

发行人报告期内非经常性损益情况参见本节之“七、经营成果分析”之“（五）非经常性损益分析”。

六、财务状况分析

（一）资产结构分析

单位：万元、%

报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司的资产总额呈整体上升趋势，报告期各期末，公司的资产总额分别为205,375.82万元、226,195.97万元、248,677.52

2-4-66

万元和273,800.87万元。

1、流动资产构成及其变化分析

报告期内，公司流动资产构成及其变化情况如下：

单位：万元、%

公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等项目构成。报告期各期末，上述三项资产合计占流动资产的比例分别为87.25%、88.05%、88.80%和

85.10%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：

单位：万元、%

2-4-67

注：2022末公司银行存款中包含108.00万元为采购相关合同诉讼冻结款，截至募集说明书签署日，该等诉讼事项已完成调解，上述诉讼冻结款项已解除冻结。

报告期各期末，公司的货币资金余额分别为31,066.08万元、33,824.63万元、20,581.17万元和28,877.86万元，占流动资产的比例分别为28.27%、25.94%、

15.58%和19.18%。公司货币资金主要由银行存款、其他货币资金构成。其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金、贷款保证金等。2023年公司货币资金余额有所降低，主要原因为公司当期购建长期资产金额较高，以及随经营规模扩大支付的采购款等金额增长。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产的构成情况如下：

单位：万元

截至2024年6月30日，公司交易性金融资产账面余额为4.65万元，系期末未到期的外汇远期合约公允价值变动所致。

（3）应收票据

报告期各期末，公司应收票据的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的应收票据账面价值分别为3,240.90万元、3,352.51万

2-4-68

元、1,852.55万元和1,709.34万元，占流动资产的比例分别为2.95%、2.57%、

1.40%和1.14%，占比较低。2021年末，公司应收票据以商业承兑汇票为主；2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收票据以银行承兑汇票为主。

（4）应收账款

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为46,603.14万元、60,523.18万元、75,026.23万元和80,430.84万元，占流动资产的比例分别为42.41%、46.42%、

56.79%和53.41%。2021年-2023年，公司主营业务收入规模持续增长，应收账款各期末余额及账面价值随主营业务收入的提升而增长。2024年6月末应收账款账面价值增长主要系公司二季度收入环比增速较高，且光伏支架业务在6月收入较高，因此截至6月底部分客户暂未回款。

①公司应收账款账龄结构

报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下所示：

单位：万元、%

报告期各期末，公司应收账款账龄以1年内为主，账龄1年以内应收账款账面余额占比分别为59.95%、65.26%、70.09%和70.84%，账龄1年以内占比呈逐期增长趋势。公司账龄一年以上应收账款主要为应收国家电网公司及电力公司款项。公司应收账款账龄结构与公司执行的客户信用政策基本匹配，应收账款回收风险整体较小。

②应收账款分类及坏账计提情况

报告期各期末，公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期

2-4-69

信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。报告期各期末，公司计提坏账准备情况如下：

单位：万元

2-4-70

其中，按账龄组合计提坏账准备情况如下：

组合1应收海外客户款项计提坏账准备情况如下：

单位：万元

该组合下主要为公司应收境外光伏支架客户款项。报告期各期末，公司应收海外客户款项账龄在一年以内的占比98%以上。2024年6月末该组合应收账款余额提高，主要系2024年6月实现境外光伏支架收入金额较高，对该等客户的应收货款仍有部分处于信用期内未收回，因此在6月底的应收账款余额提高。

组合2应收国家电网公司及电力公司款项计提坏账准备情况如下：

2-4-71

单位：万元

该组合下主要为公司应收国家电网公司及电力公司的款项，账龄一年以上的余额主要为暂未下发的可再生能源电价补贴。组合3应收其他客户款项计提坏账准备情况如下：

单位：万元

2-4-72

该组合客户主要为公司境内光伏支架业务、光伏电站工程业务对应的客户等。2023年末，该组合的金额和占比提升，主要系2023年第四季度公司境内光伏支架收入提升，对该等客户的应收货款仍有部分处于信用期内未收回，因此在2023年末该组合应收款项余额提升。

公司在该组合下与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例不存在显著差异。报告期内，公司应收账款组合3与同行业可比公司的按账龄组合计提坏账准备的计提比例对比如下：

注：中信博、意华股份、振江股份上述计提比例来自于其披露的2023年审计报告；爱康科技上述计提比例来自于其披露的《江苏爱康科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2020-092）。

综上所述，对于上述划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司建立了严格的信用政策，并在信用期内得到了较好的执行。报告期内公司货款回收情况与公司的信用政策匹配，坏账准备计提充足。

③前五名应收账款情况

报告期各期末，公司应收账款按欠款方归集的期末余额前五名如下所示：

单位：万元

2-4-73

注：1、MMEM包括Metal Manufactures Pty Limited集团内下属各子公司及分支机构；

2、Enpal包括Enpal GmbH与Enpal B.V.。

报告期各期末，公司应收账款主要欠款方均为各业务的主要客户，且主要为业内知名的公司及其下属企业，与公司建立了紧密的合作关系，该等款项出现重大坏账风险损失的可能性较小。

（5）应收款项融资

报告期各期末，公司应收款项融资的余额情况如下：

2-4-74

单位：万元

报告期各期末，公司应收款项融资金额分别为0.00万元、1,642.64万元、

475.77万元和1,256.76万元。公司视日常资金管理的需要将一部分信用级别较高的银行承兑汇票拟进行贴现或背书，此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，故将对应银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在应收款项融资项目列报。

（6）预付款项

报告期各期末，公司预付款项按账龄分布情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司的预付款项账面价值分别为2,371.39万元、3,007.61万元、2,065.33万元和7,224.88万元，占流动资产的比例分别为2.16%、2.31%、

1.56%和4.80%。2024年6月末预付款项增幅较大，主要系预付碳钢供应商货款提高。

公司预付款项主要为预付给供应商的材料款等，预付款项的账龄主要为一年以内。

（7）其他应收款

报告期各期末，公司的其他应收款账面价值分别为1,683.62万元、3,375.29万元、2,798.21万元和2,719.58万元，占流动资产的比例分别为1.53%、2.59%、

2.12%和1.81%。2022年末公司其他应收款账面价值同比上升100.48%，主要系期末应收联营企业股利及应收出口退税金额相比上期末增加所致。具体分析如下：

2-4-75

①其他应收款报表项目构成

报告期各期末，公司其他应收款报表项目构成如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司其他应收款报表项目由应收股利和其他应收款构成。

②应收股利

报告期各期末，公司应收股利情况如下：

单位：万元

上述被投资单位在2022年末、2023年末、2024年6月末均为公司的联营企业。

③其他应收款科目的构成

报告期各期末，公司其他应收款科目按款项性质分类情况如下所示：

单位：万元、%

2-4-76

报告期各期末，公司其他应收款主要由押金保证金、出口退税款、资金往来款、电站股权转让款等构成。其中资金往来款主要为应收已对外转让项目公司的分红款、应收联营企业的资金往来款等，金额和占比在报告期内呈下降趋势。代垫款主要为垫付员工个税、社保款，以及外部收购的子公司在被收购前的应交税款等。2023年末公司押金保证金金额和占比有所提升，主要系支付境内地面光伏支架项目履约保证金、光伏发电项目建设的保证金提高。

（8）存货

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为18,201.91万元、20,441.03万元、21,707.68万元和18,834.09万元，占流动资产的比例分别为16.57%、15.68%、

16.43%和12.51%。

①存货构成情况

报告期各期末，存货的账面余额构成情况如下：

单位：万元、%

2-4-77

报告期各期末，公司存货主要由库存商品、在建电站开发产品、原材料、在途物资等构成。最近三年，随着公司经营规模的扩大与营业收入的增长，公司存货金额亦随之提升。其中，在建电站开发产品为光伏电站转让业务下暂未完工转让的光伏电站资产。在途物资主要为供应商已发货但在期末暂未入库的存货，以及境内主体发往境外仓库，但在期末暂未入库的存货。合同履约成本主要为光伏电站工程业务下，未完工并网和未确认收入的电站建设投入。

2022年末、2023年末在建电站开发产品持续增长主要系公司对拟转让光伏电站的建设投入增加。2022年末、2023年末公司合同履约成本增长较快主要系公司光伏电站工程服务业务发展迅速，未完工项目资产增加所致。

②存货跌价的计提情况

报告期各期末，公司存货按资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备，并计入当期损益。各期末公司计提存货跌价准备的情况如下所示：

单位：万元

2-4-78

报告期各期末，公司存货跌价准备余额主要由在建电站开发产品跌价准备、库存商品跌价准备和原材料跌价准备构成。报告期内，公司存货跌价准备计提充分。

（9）合同资产

报告期各期末，公司合同资产构成情况如下：

单位：万元

公司的合同资产由已完工未结算资产、未到期的质保金构成，报告期各期末账面价值合计分别为50.77万元、521.40万元、2,175.60万元和3,485.92万元，占流动资产的比例分别为0.05%、0.40%、1.65%和2.31%，占比较低。

已完工未结算资产主要为光伏电站工程服务业务下，已完工但未与客户进行结算的EPC工程资产，随着报告期内公司光伏电站工程业务收入的快速增长，

2-4-79

已完工未结算资产的余额亦随之提升。

（10）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

注：增值税借方余额重分类主要为增值税留抵退税额、待抵扣进项税额等应交增值税期末为借方余额的明细项目。

公司的其他流动资产由增值税借方余额重分类项目、预缴所得税、待摊费用构成，报告期各期末账面价值合计分别为6,662.77万元、3,682.96万元、5,434.14万元和6,043.10万元，占流动资产的比例分别为6.06%、2.82%、4.11%和4.01%。2022年末公司其他流动资产金额降幅较大，主要系光伏支架业务、光伏电站建设相关增值税留抵税额退回所致。2023年末、2024年6月末其他流动资产金额增幅较大，主要系待抵扣进项税额增加。

2、非流动资产构成及其变化分析

报告期内，公司非流动资产构成及其变化情况如下：

单位：万元、%

2-4-80

公司的非流动资产主要由固定资产、递延所得税资产、使用权资产、在建工程等项目构成。报告期各期末，上述四项合计占公司非流动资产的比例分别为

95.53%、95.15%、94.50%和94.73%。

（1）长期股权投资

报告期内，公司长期股权投资变化情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为2,683.67万元、2,517.63万元、2,901.14万元和3,037.20万元，占非流动资产的比例分别为2.81%、2.63%、

2.49%和2.46%。

公司长期股权投资为对联营企业的投资，截至2024年6月30日，公司持有的长期股权投资构成如下表所示：

2-4-81

（2）固定资产

报告期各期末，公司的固定资产构成情况如下：

单位：万元

2-4-82

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为75,607.47万元、75,927.67万元、87,221.05万元和100,407.72万元，占非流动资产的比例分别为79.17%、

79.24%、74.83%和81.49%。公司固定资产主要由光伏电站、房屋及建筑物等构成。随着公司的经营规模的增长，报告期各期末公司的固定资产的原值稳步增长。

融资租赁光伏电站及设备项目主要为公司通过售后回租模式，融资租入的固定资产。2022年末公司融资租赁光伏电站及设备的账面原值、账面价值的金额为零，系公司为降低融资成本，优化债务结构，在2022年提前归还了前期通过售后回租模式融资租入的光伏电站及设备的融资租赁款，因此融资租赁光伏电站设备余额转入光伏电站项目进行列示。2023年、2024年1-6月公司继续对自持光伏电站建设进行投入以及部分光伏电站由在建工程转入固定资产，因此期末光伏电站原值和账面价值进一步提升。

（3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为1,597.94万元、1,738.66万元、8,786.01万元和2,244.55万元，占非流动资产的比例分别为1.67%、1.81%、7.54%和1.82%。其构成具体如下：

单位：万元

2021年末公司工程物资用于厦门见福分布式光伏发电项目的建设，2022年该项目已建成并并网发电。2023年末公司在建工程金额增幅较大，主要系公司加大对拟自持光伏电站投资，位于滁州的分布式光伏发电项目等分布式光伏电站项目暂未完工。2024年公司在建工程金额降幅金额较大，主要系江苏分布式光伏发电项目、滁州分布式光伏发电项目、澳洲办公室装修工程等已完工转固。

公司报告期末公司主要在建工程如下：

2-4-83

单位：万元

截至报告期末，公司在建工程主要为在建光伏发电项目，上述在建工程完工后将转入固定资产。

（4）使用权资产

公司自2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），根据新租赁准则的规定，承租人不再区分融资租赁与经营租赁，对除采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外的情况确认使用权资产和租赁负债。

报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为5,360.34万元、5,999.85万元、5,493.94万元和5,231.41万元，占非流动资产的比例分别为5.61%、6.26%、

4.71%和4.25%，主要为租赁房屋、土地等，符合公司生产经营实际需求。

（5）无形资产

报告期各期末，公司各类无形资产账面价值构成如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为1,331.24万元、1,578.74万元、

2-4-84

2,402.97万元和2,335.28万元，占非流动资产的比例分别为1.39%、1.65%、2.06%和1.90%。公司无形资产由土地使用权和软件构成，其中公司拥有的主要土地使用权具体内容请参见“附件二 发行人及其控股子公司自有土地情况”。

（6）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用金额分别为97.54万元、275.10万元、

240.44万元和193.47万元，在非流动资产中的比例分别为0.10%、0.29%、0.21%和0.16%，占比较低。公司长期待摊费用主要为装修及改造支出等。2021年起公司执行新租赁准则，将土地租赁款从长期待摊费用调整至使用权资产列报。

（7）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产构成情况如下：

单位：万元

注：2023年末、2024年6月末为未经抵销的递延所得税资产。

报告期各期末，公司递延所得税资产金额分别为8,663.70万元、7,511.30万元、8,650.73万元（未经抵消的递延所得税资产为9,910.06万元）和8,839.66万元（未经抵消的递延所得税资产为10,032.90万元），占非流动资产的比例分别为

9.07%、7.84%、7.42%和7.17%。公司的递延所得税资产主要由可抵扣亏损、内部交易未实现利润、计提的信用减值准备、租赁负债等等所形成。

2-4-85

公司可抵扣亏损中已确认递延所得税资产的对应主体主要为曾处于亏损状态的子公司清源项目澳洲、清源日本等。公司根据上述主体的生产经营情况，结合市场因素对未来期间盈利情况进行判断，预测上述主体未来能够实现盈利，有足够的应纳税所得额用于抵扣亏损。因此公司根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，并遵循相应主体适用所得税法规中关于可抵扣亏损年限的规定，按适用税率确认递延所得税资产，同时冲减当期所得税费用。

（8）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为153.34万元、275.77万元、864.55万元和924.54万元，占非流动资产的比例分别为0.16%、0.29%、

0.74%和0.75%，占比较低。公司其他非流动资产主要为预付工程及设备款。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司的负债总体构成及变化情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司负债以流动负债为主。2021年至2023年末，非流动负债占比逐步提升，主要系公司优化负债结构，新增较多长期借款所致。

1、流动负债构成及其变化

报告期内，发行人流动负债构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2-4-86

公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债等项目构成。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司短期借款余额分别为22,901.13万元、14,509.86万元、11,237.00万元和22,671.76万元，占流动负债的比例分别为30.53%、19.64%、

14.88%和25.77%。公司2021年至2023年各期末短期借款的金额与占比均处于下降趋势，主要系公司主动优化有息负债结构，降低短期借款的占比所致。2024年6月末短期借款金额增幅较大，主要系公司对拟自持光伏电站投入金额提高使得融资需求提升。

报告期内，公司均严格按照与银行签订的合同偿还短期借款，无已逾期未偿

2-4-87

还的短期借款。

（2）交易性金融负债

报告期各期末，公司交易性金融负债账面价值分别为0.00万元、77.51万元、

306.51万元和294.73万元，占流动负债的比例分别为0.00%、0.10%、0.41%和

0.34%，各期末金额和占比均较低。公司交易性金融负债主要为外汇远期合约等衍生金融工具。

（3）应付票据

报告期各期末，公司应付票据构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付票据账面价值分别为28,930.38万元、25,684.71万元、21,598.95万元和24,602.95万元，占流动负债的比例分别为38.57%、34.76%、

28.59%和27.97%。报告期各期末，公司应付票据为银行承兑汇票和信用证。

公司应付票据结算均以真实的交易为基础，银行承兑汇票与采购合同对应，票据结算业务真实，应付票据金额的变化与发行人业务模式、经营政策、融资策略相匹配。

（4）应付账款

报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：

单位：万元、%

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报告期各期末，公司应付账款账面价值分别为12,646.37万元、17,791.68万元、18,352.85万元和22,079.03万元，占流动负债的比例分别为16.86%、24.08%、

24.30%和25.10%，主要为应付采购货款等。报告期内公司业务规模的扩大使得公司采购规模与应付账款余额随之上涨。公司应付费用主要包括物流费等。

（5）合同负债

报告期各期末，公司合同负债账面价值分别为1,096.18万元、1,736.54万元、3,849.73万元和2,644.74万元，占流动负债的比例分别为1.46%、2.35%、5.10%和3.01%。公司合同负债主要为预收货款、已结算未完工款等。2023年末由于公司光伏电站工程服务收入的快速增长，公司预收光伏电站工程客户工程款快速增长，使得公司合同负债金额和占比提升。

（6）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为1,716.43万元、3,462.27万元、5,971.92万元和3,430.26万元，占流动负债的比例分别为2.29%、4.69%、7.91%和3.90%，主要由应付工资、奖金、津贴和补贴等构成。

（7）应交税费

报告期各期末，公司应交税费余额分别为1,019.27万元、1,611.39万元、2,491.79万元和1,858.54万元，占流动负债的比例分别为1.36%、2.18%、3.30%和2.11%，主要由应付增值税、企业所得税、澳大利亚商品服务税等构成。

（8）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款项目构成情况如下：

单位：万元、%

2-4-89

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为2,893.47万元、3,303.82万元、3,572.12万元和3,664.40万元，占流动负债的比例分别为3.86%、4.47%、4.73%和4.17%，主要由预提费用、销售返利、应付往来款、应付股利等构成。

（9）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为3,698.26万元、3,146.52万元、7,038.71万元和5,239.20万元，占流动负债的比例分别为4.93%、

4.26%、9.32%和5.96%，由一年内到期的长期借款及利息、一年内到期的长期应付款项、一年内到期的租赁负债等构成。

（10）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为103.28万元、2,561.52万元、1,117.11万元和1,478.89万元，占流动负债的比例分别为0.14%、3.47%、1.48%和1.68%，主要由已背书未到期不能终止确认票据、待转销项税额构成。2022年末公司其他流动负债余额增幅较大的原因主要为：公司已背书转让年底尚未到期但未终止确认的银行承兑汇票金额增加。

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2、非流动负债构成及其变化分析

报告期各期末，公司非流动负债结构及其变动情况如下：

单位：万元、%

公司的非流动负债主要由长期借款、长期应付款和租赁负债等项目构成。报告期各期末，上述三项合计占公司非流动负债的比例分别为98.55%、97.32%、

99.59%和99.87%。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款构成情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司长期借款账面价值分别为12,100.00万元、29,461.00万

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元、36,910.05万元和47,237.43万元，占非流动负债的比例分别为39.76%、70.74%、

76.68%和80.88%。2022年末，公司长期借款金额增幅较大，主要原因为：公司为优化融资结构，降低融资成本，因此增加长期借款，减少融资性售后回租。2024年6月末长期借款相较2023年年底增加27.98%，主要系公司对拟自持光伏电站投入金额提高使得融资需求提升。

（2）租赁负债

公司自2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），根据新租赁准则的规定，承租人不再区分融资租赁与经营租赁，对除采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外的情况确认使用权资产和租赁负债。报告期各期末，公司租赁负债账面价值分别为4,445.70万元、5,025.81万元、4,759.52万元和4,714.58万元，占非流动负债的比例分别为14.61%、12.07%、

9.89%和8.07%；主要为租赁房屋、土地等，符合公司生产经营实际需求。

（3）长期应付款

报告期各期末，公司的长期应付款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司长期应付款金额分别为13,446.27万元、6,043.17万元、6,270.73万元和6,380.49万元，占非流动负债的比例分别为44.18%、14.51%、

13.03%和10.92%，由应付融资性售后租回款和应付光伏电站扶贫金构成。

应付光伏电站扶贫金产生的主要原因为：公司响应国家能源局、国务院扶贫办实施的光伏扶贫工程，公司与固阳县人民政府签署《固阳县33MW光伏扶贫发电项目扶贫资金支付协议》。根据该协议约定，公司包头固新能33MW扶贫光伏并网发电项目并网后每年向固阳县人民政府支付扶贫款396.60万元，扶贫期

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限20年。因此根据企业会计准则的相关规定，公司将未来应支付款项的现值确认为长期应付款。

2022年末，公司长期应付款金额下降幅度较大的原因为：公司优化融资结构，而增加长期银行借款减少融资性售后租回。

（4）预计负债

报告期各期末，公司的预计负债账面价值分别为196.89万元、830.19万元、

196.40万元和73.75万元，占非流动负债的比例分别为0.65%、1.99%、0.41%和

0.13%，占比较低。公司预计负债主要由于未决仲裁、员工长期服务离职补偿、产品质量保证等事项而计提。2022年末公司预计负债金额增幅较大，原因主要为新增计提未决仲裁的预计赔偿支出。2023年12月该仲裁已达成和解，因此期末无因未决诉讼计提的预计负债。

该仲裁的具体情况为：2018年，清源香港与日本株式会社Mirait技术公司（以下简称“Mirait公司”）签署买卖合同，因技术指标更改导致交付产品中支撑托架的规格尺寸有差异，Mirait公司因此遭受业主方索赔、项目工程停工停电等损失。由于Mirait公司向三井住友海上火灾保险株式会社（以下简称“三井住友”）购买了相关保险并取得保险款，三井住友因此取得代位求偿权。2023年2月，三井住友向日本商事仲裁协会提起仲裁申请，要求清源香港对其进行赔偿相关的项目损失及与本案相关的资产管理报酬及律师费等合计22,039.13万日元（约人民币1,130.61万元）。基于谨慎考虑，公司于2022年预提60%涉诉金额（677.85万元）作为赔偿支出准备金。截至募集说明书签署日，清源香港与三井住友已达成和解，公司已支付和解金9,050万日元（约人民币447.26万元）和仲裁所产生的必要费用。

（5）递延收益

报告期各期末，公司递延收益资产账面价值分别为237.23万元、213.52万元、0.00万元和0.00万元，占非流动负债的比例分别为0.78%、0.51%、0.00%和0.00%，占比较低。公司递延收益主要由售后租回形成融资租赁以及与资产相关的政府补助构成。

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（6）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债账面价值分别为7.59万元、74.01万元、

0.00万元和0.00万元，占非流动负债的比例分别为0.02%、0.18%、0.00%和0.00%，金额与占比均较低。公司递延所得税负债主要因固定资产加速折旧、新租赁准则的影响而产生。2023年末、2024年6月末，递延所得税负债项目账面价值为0.00万元，主要系租赁等形成的递延所得税资产和递延所得税负债以净额列示。

（三）偿债能力分析

1、公司偿债能力情况

报告期内，公司具体各项偿债能力指标如下：

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产×100%

4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

5、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

（1）流动比率与速动比率

报告期内，公司流动比率、速动比率保持在合理水平，不存在大幅下降的情况，公司短期偿债能力较强。

（2）资产负债率

2021年至2023年合并口径资产负债率呈稳步下降的趋势，2024年6月末资产负债率提升，主要系公司为加强自持光伏电站投资建设，银行借款规模提升，公司具有合理的资产负债结构。

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（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

随着公司盈利能力的提升，并同时优化融资结构，降低有息负债规模，2021年至2023年公司利息保障倍数快速提升，且息税折旧摊销前利润持续上升，公司偿债能力较强。

2023年度公司经营情况与盈利能力持续改善，利润总额同比大幅增长；同时公司积极优化融资结构，减少短期借款等有息负债、大幅减少售后回租等财务成本较高的融资方式，使得公司利息支出金额同比大幅下降，因此公司2023年度利息保障倍数增长幅度较大。

2、与同行业可比公司偿债能力比较

报告期内，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比情况如下：

报告期内，公司流动比率与速动比率均高于行业均值，公司资产短期偿债能力在同行业中处于较强水平。公司资产负债率水平低于同行业可比上市公司平均

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水平，公司具有合理的资产负债结构。

综上所述，公司的偿债能力指标均处于正常合理的水平，公司资产负债结构合理、盈利能力较强、银行信用良好，总体偿债能力较好。

（四）营运能力分析

1、公司资产周转能力情况

报告期内，公司资产周转能力的财务指标如下：

单位：次/年

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

3、2024年1-6月应收账款周转率（次）、存货周转率（次）为年化后数据。

公司整体资产运营效率良好，2021年-2023年公司存货周转率、应收账款周转率均逐步提升。2024年1-6月公司应收账款周转率下降，主要系公司二季度收入环比增速较高，最后一月收入占比提升，使得本期末应收账款平均余额增速高于营业收入增速。

2、同行业可比公司资产周转能力比较

（1）应收账款周转率对比

受主营业务构成、客户结算方式等因素的影响，不同公司的资产周转能力存在一定差异。报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司存在差异，主要原因为：（1）光伏电站收入业务影响：光伏电站发电业务为公司主营业务的重要组成部分，由于部分可再生能源电价补贴暂未发放，且账龄较长，因此公司应收账款中应收国家电网公司及电力公司款项的金额与占比较高，光伏电站发电业务拉低了公司应收账款周转率。（2）客户结算方式不同：客户一般通过银行转账、商业承兑汇票、银行承兑汇票等不同方式进行货款结算，而不同公司之间的票据结算比例不同。

剔除光伏电站发电业务影响，并将应收票据、应收款项融资、合同资产纳入应收款项余额后，模拟计算的公司与同行业公司应收账款周转率对比情况如下：

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