公司代码：603682 公司简称：锦和商管

上海锦和商业经营管理股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人郁敏珺、主管会计工作负责人史钧及会计机构负责人（会计主管人员）吕思柔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利

2.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本472,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利103,950,000.00元（含税）。不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案将形成议案提交2024年年度股东大会审议。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中 “可能面对的风险”相关内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 30

第五节 环境与社会责任 ...... 45

第六节 重要事项 ...... 49

第七节 股份变动及股东情况 ...... 61

第八节 优先股相关情况 ...... 65

第九节 债券相关情况 ...... 66

第十节 财务报告 ...... 66

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

报告期内归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降主要系：

（1）受宏观经济影响，个别承租运营项目仍处于爬坡期，对损益表造成一定程度的压力。

（2）2023年同期锦和大宁财智中心项目改变合作模式，公司遵循新租赁准则的规定，与项目相关的使用权资产、租赁负债确认租赁变更，导致2023年同期资产处置收益金额较大，本期不涉及类似改变合作模式的情况。

（3）报告期内公司基于谨慎性原则，综合客观因素和未来业绩发展趋势，对部分子公司计提商誉减值准备。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

公司是一家轻资产运营的服务型公司，主营业务为城市老旧物业、低效存量商用物业的定位设计、改造、招商、运营和服务。公司旨在助力城市更新，通过更新、改造、运营提升物业的商业价值，在文化传承的同时注入创新元素，为中小型文化创意企业和新经济企业提供办公空间和专业服务，实现物业持有方、客户、社会和公司的共赢。本报告期，公司实现营业收入100,797.07万元，同比下降2.33%；归属于上市公司股东的净利润1,475.32万元，同比下降85.07%。

单位：万元

根据国际商业地产五大行发布的报告，2024年全年核心城市新增商办供应量增大，企业整体租赁需求不振，核心城市的办公楼、商务园区的出租率和租金单价出现双跌。

外部环境不确定性加剧情况下，公司管理层和全体员工紧密围绕既定经营管理目标，围绕“城市更新”领域，聚焦核心主业，做好招商运营和物业管理服务，持续推动公司实现高质量发展。公司在管项目多处于上海、北京、杭州、南京的核心地段，但一定程度上同样受新增供应的挤压，导致部分项目边际成交租金单价承压，公司管理层坚决贯彻年度经营计划，持续修复各项目的出租率。

公司经营团队通过提升园区服务、优化招商策略等多种举措以提升园区出租率，包括但不限于以下举措，

（1）积极维护存量租户，持续挖掘存量租户的续租及扩租潜在需求；

（2）提升物业服务及运营服务水平，提升租户各类需求的反馈速度和满意度，全年公司物业服务满意度95.59%，较2024年上半年增加0.45%；

（3）按产品类型及区域，组建更为专业化的办公、商业、重点项目招商运营团队，扎根片区，深耕片区，盘活各类渠道和客户资源；

（4）顺应市场变化、满足客户需求，根据租户的需求不断提升交付标准和更为灵活的商务条件；

（5）以价换量，加速去化，确保存量成熟期项目出租率高于行业平均水平。 公司坚定看好城市更新赛道，时刻关注潜在商业机会，报告期内，新增拓展锦和越界田林Space，该项目地处徐汇区中内环核心区位，该项目有部分现有租户，部分改造升级后预计可有效提升资产表现；公司长期看好长三角及华东核心城市的业务机会，以承租运营模式新拓展山东省青岛市漳浦路项目；商建团队发力，全资子公司上海锦穗拓展上海杨浦区安波路代建业务。另一方面，公司积极盘整在管项目组合，报告期内，有部分小体量项目到期不续，公司持续优化管理成本，聚焦高效益项目。

二、报告期内公司所处行业情况

受国民经济稳步回升、人口迁移流动活跃等因素影响，城镇人口继续增加。2024年末，我国城镇常住人口为94,350万人，常住人口城镇化率为67.00%，比2023年末提高0.84个百分点。随着城市发展方式转变和城市群的发展，我国大中小城市和小城镇协调发展，城镇空间布局优化，人口城镇化率稳步提高。随着“小规模、渐进式”的发展趋势，城市更新作为新型城镇化高质量发展的关键路径，加速了城镇化进程，同时也增强了城市的竞争力和可持续发展能力。

2.1 城市更新政策持续加码，支持体系日趋完善

2024年，政府继续出台相关政策支持城市更新行业的发展，提供土地、财政、税收等多方面的支持，并鼓励社会资本参与城市更新项目。根据住建部、财政部联合发布《2024年城市更新行动评审结果公示》，从2024年起，中央财政支持部分城市实施城市更新行动，涉及上海、南京、杭州、青岛等15个城市。这些城市将获得中央财政的定额补助，用于支持城市更新项目。

2024年5月，北京市住房和城乡建设委员会印发了《北京市城市更新实施方案编制工作指南（试行）》及《2024年北京市住房发展年度计划》，提出推进老旧小区改造和危旧楼房改建，持续完善“加梯地图”，努力打造更优服务平台。涉及低效产业园区更新的，实施方案重点开展产业发展、产业准入指引、资源利用效率评价、低效用地退出等研究。

2024年6月，上海市规划和自然资源局印发《2024年上海市城市更新规划资源行动方案》，从资源规划角度全面系统推进城市更新工作，提出针对城市更新项目/单元，推动地区策划招商链接活动。《2024年上海市城市更新规划资源行动方案》坚持总体规划统领，通过城市更新促进空间布局的结构优化，着力提升中心城区核心功能，引导产业和公共服务资源向新城导入，促进职住平衡，提升城市品质，提高宜居宜业程度，同时充分调动各类市场主体，全面推动居住、商业商办、产业、公共中心和开放空间五类主体功能区域的更新，推动城市高质量发展。

地方政府推出的政策措施更为细化，以上海、北京等城市为例，它们已将城市更新提升至城市发展的核心战略地位。这些地区发布的系列政策文件，深入系统地梳理了城市更新的行动方案及目标，确保了城市更新工作的有序与高效推进，推动政策落地效率。城市更新是当前城市建设中面临的重要任务，蕴藏着巨大的发展潜力。当前政策鼓励在城市建成区进行综合整治、功能改变或拆除重建，以优化城市空间和提升城市功能，有助于改善城市环境，提升居民生活质量，促进城市经济的可持续发展。

2.2 城市更新领域市场潜力大，市场需求不断增加

根据上海、北京两地的统计局披露，截止2003年年底，两地办公建筑、商场店铺及其他非住宅房屋累计竣工面积规模约8000万㎡，排除部分项目已经更新改造，仍存在较大的可供改造空间。此类建筑楼龄迄今已超20年，楼宇内的一些设施已难以满足现代办公和商业的需求，亟待改造提升。 此外，竣工面积随年份推进大幅上涨，每年可有数千万方的存量物业面积释放，亟待后期改造运营并提升资产价值。另外，位于城市中心商业圈的部分楼宇年代久远，相关建筑或设施等严重老化，致使其丧失招商优势，亟需修整改缮，或引入有经验的市场主体参与楼宇运营管理。城市更新的机会不再局限于工业厂房，商用建筑存量资源的更新改造空间巨大。

一方面，多项政策持续落地支持科技创新、实体经济和中小微企业发展，有望持续激发经营主体活力。公司在管项目业态较为多元，受到政策支持的正向影响，有望持续挖掘相关行业企业的成长潜力。当前，公司的租户结构以文化创意产业及新经济客户为主，涵盖制造业、专业服务、贸易服务等传统行业，互联网、知识经济、生物医疗、文化创意等新经济业态。公司通过融合文化和创意，在商办区域引入文化、艺术和创意元素，以吸引创意产业的企业；通过打造集商务办公、零售、休闲娱乐于一体的综合体，为办公人员提供便利和丰富的生活服务，增强区域吸引力。未来，公司也将持续把握政策红利，提升自身竞争力，持续吸引新经济企业在园区内实现协同发展，推动多方资源互相流通。

另一方面，市场租赁需求陆续修复，但现时商办租赁企业普遍重视租金价格的谈判和预算成本的控制。在综合考虑租赁成本和租赁面积的情况下，交通和商业配套完备的新兴商务园区楼宇

持续受到租户的青睐。公司在管项目主要位于核心一线城市的核心地段和战略性新兴产业分布区域，拥有交通便利、完善的商业配套设施、合理的园区规划和空间分布等特征，支持和满足初创期、成长期和成熟期的办公和商业租户的各项办公需求。2025年首次国务院常务会议强调，城市更新关系城市面貌和居住品质的提升，是扩大内需的重要抓手。要坚持统筹推动城市结构优化、功能完善、品质提升，打造宜居、韧性、智慧城市，加快推进城镇老旧小区、街区、厂区和城中村等改造，加强城市基础设施建设改造，完善城市功能，修复城市生态系统，保护和传承城市历史文化；同时支持各地因地制宜进行创新探索，建立健全可持续的城市更新机制，推动城市高质量发展。根据中研普华研究院撰写的《2025-2030年中国城市更新行业市场前瞻分析与未来投资战略规划报告》显示，随着市场需求的增长和政策的支持，预计将有更多企业进入城市更新领域，预计未来几年，城市更新市场的投资规模有望超过9万亿元，主要得益于城镇化进程的推进、政策的持续支持以及市场需求的不断增加。随着市场竞争的加剧和技术的进步，城市更新行业将继续发展壮大，成为推动城市高质量发展的重要力量。城市更新改造范围持续扩大，从老旧小区到历史街区，再到城市生态修复，国家每年对城市更新的计划不断加码，投资额和项目数量均有所增长。未来，城市更新将更加注重绿色、低碳、智能化发展，推动产业升级和城市功能完善。随着政策支持和市场需求的双重驱动，城市更新行业将迎来更加广阔的发展空间和潜力，成为推动城市高质量发展的重要力量。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司坚持秉承“延续城市文脉，服务中国城市功能升级”的愿景，聚焦城市更新主业发展，凭借先发优势、整合内外资源，营造良好的商办园区环境，提高整体运营水平和运营效率。报告期内，公司新增外拓3个项目，续约1个位于徐汇区核心地段的承租运营项目，确保基本盘的持续稳定。公司按产品类型及区域，分别组建专业化的招商管理团队，以进一步提高出租率为目标，加速去化核心区位项目的存量空置面积，持续推高新项目出租率；公司持续推进智慧系统上线、优化项目运维，提升业务部门管理效率。公司的经营模式主要包括承租运营、受托运营和参股运营。在管物业主要位于上海、北京等一线城市的核心区位，交通便捷，为公司的招商运营提供有力支持。截止本报告期末，公司在管项目73个，在管面积约140万平方米，较2020年上市之初均已翻倍有余。

1.承租运营

公司承租具有商业价值提升空间的城市老旧物业、低效存量商用物业，对该物业整体重新进行市场定位和设计，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，将其打造成为符合以文化、创意、科技、知识经济等多种新型产业类企业为重要目标客户群的文创园区、办公楼宇或社区商业，从而提升该物业的商业价值。公司通过招商和后续运营、服务获得租金收

入、物业管理收入、专业服务收入等。截止报告期末，公司承租运营的项目有41个，可供出租运营的物业面积约81万平方米。

2.受托运营

公司依托自身商用物业全价值链管理优势和品牌影响力，为委托方提供定位设计、工程管理、招商、运营管理等服务，以获得相关业务收入，其中物业管理服务主要采取酬金制收费模式。截止报告期末，公司受托运营的项目有30个，可供出租运营的物业面积约52万平方米。

3.参股运营

公司同物业持有方或同在物业资源、当地影响力等方面具备优势的合作方共同出资设立项目运营公司。该模式下，由合资公司负责所承租物业的定位设计、改造、招商和运营管理，公司主要获取投资收益和物业管理收入等。截止报告期末，公司参股运营的项目有2个，可供出租运营的物业面积约10万平方米。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所从事的业务属于租赁及商务服务业，具体隶属于城市更新领域商用物业运营服务业。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1.全价值链集成管理体系优势

公司自2007年开始涉足该行业，具有十余年的实践和经验积淀，行业先发优势明显，尤其是在存量物业商业价值的发现、挖掘和提炼上具有独特的优势，并已建立起一套成熟的全价值链管理体系，即定位、改造、招商、运营。

全价值链管理体系覆盖存量改造物业的全链条，可以深度挖掘存量物业、被改造物业的潜力并赋予全新生命力，该项核心竞争力有利于公司快速实现项目拓展，挖掘未来城市更新业务机遇。

1）项目资源获取及定位优势

公司拥有专业且经验丰富的投拓团队，同时，公司已积累丰富的老旧物业定位经验，能敏锐把握项目所处地区租赁市场供需情况，从而能准确的对新项目进行业态等定位。在承接具体项目时，公司根据市场调研情况确定项目定位，结合存量项目的历史经营数据，从而确定目标客户的类型和范围，并对项目的盈利能力进行评估预测。

项目定位不仅对改造方案设计具有至关重要的作用，更加会影响未来运营项目的出租率、租金水平、物业费水平等，进而影响园区未来的盈利水平。

2）项目设计与改造能力

在多年经验积累的基础上，公司已经形成一套完备的设计、改造工作流程和体系，建立了一支具备丰富经验、专业化技术能力的设计改造、工程管理团队，保障项目以较低的成本达到高效率、高质量的目标。

公司打造的项目是一种“非标准化”产品输出。基于公司的标准化管控体系下，项目团队在充分了解项目市场后，针对不同业态定位的项目进行差异化、定制化设计，单项目的不可复制化特性确保公司后续获得一定的招商优势、彰显自身品牌优势。

具体来看，在改造施工过程中，设计、工程管理团队对项目更新改造进行全程监督并加以指导，针对地域特色及客户诉求对其优化设计，确保园区的建筑风格、基础设施配套、办公环境等能够充分满足目标客户的需求。

3）招商优势

公司拥有专业的招商团队，对所有项目的招商工作进行统一协调。招商团队的核心成员均拥有丰富的物业租赁业务工作经验，特别是对文化创意产业及新经济客户的认知程度较高，能够准确把握此类客户的个性化需求。同时，公司已经建立目标客户数据库，并与有实力的中介咨询机构建立了稳定的合作关系，招商团队在项目获取、定位设计、改造过程中提前介入，快速寻找潜在客户，在项目交付运营前即可完成部分招商工作，可以大幅提高项目的招商进度和运营效率。通过各个项目客户资源共享，能够向客户提供多重选择的招商服务。

4）智慧化运营优势

公司依托于自身多年的园区、楼宇运营管理经验，已逐步建立起智慧园区管理系统，实现招商、运营管理的全流程智慧化，以降低运营成本，不断创新物业运营模式，构建全方位企业服务体系，不断提高入驻企业黏性。

2.品牌优势

随城市更新不断发展，行业内企业逐渐分化，竞争加剧，品牌在行业发展进程中的竞争优势逐渐凸显。公司自2007年开始从事该行业，历经十多年的专注和拓展，以敏锐的市场洞察力、精准的市场定位、独特的设计、独具特色的园区、优良的服务得到了物业持有方、客户、社会等的广泛认可，打造出了园区、楼宇品牌“越界”和社区商业品牌“越都荟”。公司拥有该行业第一个上海市著名商标，被认定为上海市品牌培育示范企业，公司多个园区被评为“国家文化产业示范基地”、“国家级文化产业试验园区”、“上海市文化创意产业园区”，为公司赢得了良好的品牌效应。未来，随着公司新项目不断投入运营，公司的品牌优势将进一步显现。

3.区域规模优势

经过十多年在行业内的精耕细作，公司积累了大量的文创园区及其他商业物业更新改造的成功案例，在行业内具有较强的影响力。

截止本报告期末，公司在管项目73个，在管面积约140万平方米，整体项目数量、面积均处于行业领先地位。分地域看，上海60个项目，北京9个项目，杭州2个项目，南京1个项目，青岛1个项目。公司在园区、楼宇、社区商业方面的规模优势以及区域深耕优势，有助于公司拓展新项目，吸引品牌客户入驻，提高公司对物业持有方、供应商及客户的议价能力，提升公司整体运营效率，从而提高公司在行业内的竞争力。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入100,797.07万元，同比下降2.33%；归属于上市公司股东的净利润1,475.32万元，同比下降85.07%；经营活动产生的现金流量净额72,831.13万元，同比上升

13.10%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系本报告期个别承租运营项目仍处于爬坡期，同时，尽管部分项目出租率提升，但个别承租运营项目在2023年和2024年中止或改变商业模式。营业成本变动原因说明：主要系并购项目去年4月份纳入合并范围、及新拓承租运营项目导致成本增加所致。销售费用变动原因说明：本报告期无重大变化。管理费用变动原因说明：本报告期无重大变化。财务费用变动原因说明：主要系本报告期新拓承租运营项目未确认融资费用摊销增加所致。研发费用变动原因说明：本报告期无重大变化。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系去年同期对外投资支付债权收购款金额较大所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期赎回银行理财产品、及去年同期对外进行股权投资支付现金增加等因素所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期支付物业持有方租金增加所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司实现营业收入100,797.07万元，同比下降2.33%；营业成本为74,773.12万元，同比上升1.59%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明北京地区毛利率下降主要是由于并购新荟园壹公司后，北京地区部分承租运营项目尚处于爬坡期，招商去化速度慢于预期，租赁收入尚未释放，而成本支出相对刚性所致。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额5,998.17万元，占年度销售总额5.95%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额25,771.26万元，占年度采购总额30.19%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

2019年度，因上海广电股份浦东有限公司对田林路140号地块内（越界创意园）部分房屋（即园区内28号楼）进行拆除并新建办公楼，上海广电股份浦东有限公司与公司约定建设期间上海广电股份浦东有限公司对公司因拆除重建而受到的影响进行补偿。2021年度，上海广电股份浦东有限公司拆除越界创意园内其余房屋并重建。2021年3月，上海广电股份浦东有限公司与公司签署《<租赁协议>补充协议四》，约定对房屋拆除及建设期内公司的经营损失进行补偿。2023年8月29日，上海广电股份浦东有限公司与公司签署《<租赁协议>补充协议五》，约定根据《原租赁协议》所及补偿原则相应补偿周期延长至2027年8月31日。2024年度，本公司将2024年度的补偿金额57,309,344.04元（含税）计入本年度营业外收入。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：元

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

□适用 √不适用

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

根据城市发展规律，我国已经进入城市更新的重要时期，即由大规模增量建设转为存量提质改造和增量结构调整并重，房地产供给正经历阶段性调整，市场供求关系的调整促使存量资产运营业务渐入佳境。公司作为国内首家上市的轻资产文创产业园区运营商，经过十多年的发展，服务业态多元，从最初的文创产业园区、办公楼，逐步覆盖社区商业等资产，已在城市更新领域布局并积累了丰富的经验，在改造、运营等方面具有相对领先优势，逐步成为国内领先的城市更新集成服务商。考虑到一线城市商办存量资产改造和产业园运营市场规模达千亿，公司坚定围绕“两个聚焦”和“双轮驱动”战略，坚持做大做强主营业务，持续稳定经营，优化股东回报。“两个聚焦”，即聚焦客户、聚焦地域。聚焦客户，坚定不移地服务办公和商业租赁客户，服务资产持有方，为客户持续创造价值、提升价值；聚焦地域，深耕上海，大力拓展北京，辐射长三角核心城市和其他省会城市。“双轮驱动”战略，即坚持发展商办运营及物业管理两项核心业务，持续发挥公司在存量资产领域招商运营、物业管理的竞争优势，实现存量物业资产的增值，形成可产生稳定回报的标杆，提升业绩，回馈股东。另外，公司依托自身多年的文化创意园区租赁业务和园区、楼宇运营管理的经验，已建立目标客群数据库和智慧园区管理系统：准确把握商办租户个性化需求的同时，兼顾管理运营效能提升，为客户提供全方位的企业服务，提升入住企业黏性。公司通过专业化服务能力和显著竞争优势已获得客户的认可，成功吸引了数千家优秀的新经济企业及精品生活方式配套商业入住园区。公司园区内的知名企业包括：韩泰轮胎、蓝鲸浑水、老凤祥、群玉山品牌咨询、耐克体育、上海三夫贸易有限公司、上海当量展览展示有限公司等。未来，公司会进一步提升运营能力，促进小型企业在细分领域发展的同时，为大型企业提供优质的配套服务，提升客户价值。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年，公司积极适应经济新常态，根据公司使命和战略目标，以全年经营目标为引领，按计划推进各项重点工作，推动公司持续稳定发展。

1、加强客户导向，招商运营双管齐下

面临一线城市商办供给量加大情况下，公司将进一步夯实内部管理，通过营销资源共享机制、优化资源配置和物业管理服务，着力推进招商工作，实现与客户共同发展。园区运营方面，将通过提升客户服务水平和加强园区生态建设，加速新项目运营和去化效率、保证老客户的扩租、续租优先权。此外，通过持续市场调研、建立有效的客户反馈机制，改善客户服务水平；以园区活动、政策引导、服务平台搭建等进行园区生态建设，进一步提高客户粘性；以进一步提高出租率为目标，保证续约存量客户，新签增量客户；利用社交媒体、内容营销等手段提升品牌知名度，并吸引潜在客户。

物业服务方面，强化物业品质建设、坚持客户导向，提升物业服务品牌形象。持续做好园区品质提升工作，夯实园区基础工作，给客户带来舒适、高品质的工作环境，进一步提升物业管理服务水平和客户满意度。

园区设计方面，持续发挥团队的专业优势，结合现有经验和市场产品变化趋势，做到“设计创造价值”，助力改善城市面貌；同时，多部门持续推进经营管理与成本管控，达成提质、增效、降本、创新。

2、深耕京、沪根据地，提升优质项目规模比重

公司坚持完善投资管理流程，提高公司持有的优质项目规模比重，针对部分项目及时调整合作模式，提升公司可持续发展能力。地域上，持续聚焦上海、北京两地，持续强化市场拓展能力：

管理模式上，以推进管理输出为重点，灵活运用三大模式，稳步提升公司管理规模。

同时，公司将坚持做好并购项目的投后管理，在合资公司层面释放经营、财务和管理的协同效应。

3、持续推进信息化建设，建立健全中台体系

公司将持续推进数字化应用和优化项目运维，配合职能部门及业务部门完成新需求功能的落地，实现对项目的统一管理和精细化运营；通过对日常运营数据的监控和分析处理，持续改善公司日常运营效率及管理水平。

4、积极推进组织结构升级，为业务发展保驾护航

公司持续从“组织沉淀、人才发展、文化建设”三方面进行人才建设，完善梯队培养、储备干部机制，有效形成“稳定人才，引进人才，激励人才，培养人才”的正循环；健全和优化培训体系，增强培训赋能，加大一线人员和腰部人员培训力度，提高其管理水平和专业化程度，为公司长远稳定发展打下坚实基础。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、 环境变化风险

国民经济的发展水平和产业结构往往受到国际政治经济形势、宏观经济政策等多种因素的影响，具有一定的不确定性和周期性。如果经济发展不景气，文科创园区、楼宇的需求可能会相应减少，存在因宏观经济环境变化影响公司业务发展的风险。针对此风险，公司将出于审慎原则，稳健经营，控制资本开支，增强自身抗风险能力。

2、 市场变动风险

公司所处行业属于城市更新领域商用物业运营服务业，上游面临项目资源获取难度加大，下游面临目标客户群减少、租金承受能力下降等市场风险。

目前，承租运营项目贡献公司的主要收入。该模式下，公司以较低的租金成本承租具有租赁价值提升空间的既有建筑（群），但随一线城市核心区域可供租赁市场单价上升或优质存量改造物业市场趋于饱和，公司将面临承租运营项目新增项目难度加大、承租项目租赁费用上升等情况，直接或间接影响公司业绩增长速度。

公司目前主要收入来源于租赁和物业管理，项目的出租率和租金水平是影响收入的重要因素。园区、楼宇的租金水平及出租率的变动通常和同片区的商用物业和办公物业的新增供应、密集度、招租情况有紧密关系，也易受到经济周期及租户经营状况的影响而出现波动。

针对此风险，公司将基于审慎投资原则，遵循公司投资规章守则，严格筛选投资项目；同时，通过强化团队的执行力，努力提升服务质量，提高应对市场环境变化的能力。

3、 成本变动风险

公司在承租运营中对既有建筑（群）进行不涉及主体建筑变动的设计、装修及改造，该项活动亦是公司核心竞争力之一。针对此风险，公司将加大对材料价格的风险管理力度、优化采购策略，形成有力的成本控制体系。

此外，公司提供的物业管理属劳动密集型，人力成本占主营业务成本的比重较大，不断上升的人力成本给公司用工带来较大挑战。针对此风险，公司将持续探索智慧科技建设，提升人员使用效率；同时，公司加快人才队伍建设，确保人才储备匹配公司业务发展需要。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。公司逐步形成

权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明晰、各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的治理机制。

1、关于股东与股东大会：公司根据《公司章程》《股东大会议事规则》规范股东大会的召集、召开和议事程序；公司能确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。

2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营及牟取额外利益的行为；控股股东对公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。公司严格执行防范控股股东及其关联企业非经营性资金占用长效机制，杜绝了控股股东及其附属企业非经营性资金占用。

3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，履行作为董事的权利、义务和职责。独立董事按照法律、法规和公司章程的规定召开独立董事专门会议，以维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。董事会专门委员会按工作细则要求正常开展工作。

4、关于监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规要求；监事会能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表意见。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免符合法律、法规和公司章程的规定；公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价和激励约束机制，根据年度业绩对高级管理人员进行年薪考核评价。

6、关于公司独立性：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，公司董事会、监事会和内部经营管理机构能够独立运作，与控股股东内部机构之间没有上下级关系。

7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等其他利益相关者的合法权益；公司关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

8、关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

公司股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效，上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

酬合计

说明：公司于第四届董事会第八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。该制度不涉及人员个人具体薪酬，公司董事、监事、高级管理人员根据《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开6次会议

(三) 报告期内提名委员会召开3次会议

(四) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

本公司员工薪酬政策包括工资、奖金、补贴、五险一金、雇主责任险及部分员工医疗保险等其他福利计划。公司根据员工岗位、工作内容、职级情况、业绩完成情况、行业标准等多种因素

制定了薪酬分级标准。同时，公司根据自身业务发展，结合绩效考核情况为员工制定了内部晋升通道，鼓励员工通过内部人才培养计划不断提升自己。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

2024 年度，人事部门积极推进数字化培训转型，对线上培训系统进行了全面升级。通过优化系统页面设计，极大地提升了操作便捷性，打造了涵盖 5 大专题的丰富课程体系，精准匹配各业务端口的多样化培训需求，实现了内部知识强化与外部技能拓展的有机结合。在新员工培训方面，人事部门对原有的课程体系进行了深度整合，形成了一套统一、高效的新员工培训专题。借助线上培训的即时性优势，打破了时间与空间的限制，确保新员工能够迅速融入公司文化，掌握基础业务知识。为了进一步提升培训效果，各业务端口采用了线上线下融合的培训模式，有效促进了知识与技能的沉淀，加速了知识的传播与应用。2024 年，人事部门累计组织新人入职培训 98 人次，开展在岗培训 26 场，有效地推动了公司内部员工的持续学习，显著提升了整体业务水平。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

本公司重视对投资者的合理投资回报，并在公司章程中第一百六十一条中明确规定了本公司的分配政策，包括利润分配的原则、利润分配方式、条件及最低分红比例、利润分配决策程序等。

公司第五届董事会第二次会议、2024年第一次临时股东大会会议审议通过《2024年半年度利润分配预案》，同意公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.20（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本472,500,000 股，以此计算合计拟派发现金红利103,950,000.00元（含税）。2024年9月26日公司对外披露了《公司2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：

2024-037），现金红利发放日为2024年10月9日。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2024年度公司（母公司）实现净利润141,999,753.89元。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金14,199,975.39元，年初母公司未分配利润249,143,119.47元，截止 2024年12月31日母公司未分配利润为272,992,897.97元。公司拟定2024年利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本472,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利

103,950,000.00元（含税）。不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案将形成议案提交2024年年度股东大会审议。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：上期为2024年半年度及2024年年度拟分红金额加总情况。

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用 √不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规体系的要求，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合内外部坏境、公司发展的实际情况对内部控制体系进行适时的评估、更新和完善，提高了企业管理和决策效率的同时，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供保障，有效促进公司发展战略的执行。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

2024年公司内部控制运行情况良好，公司对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域，涵盖了公司经营管理的主要方面，建立了与其相适应的内部控制并有效实施，不存在内部控制重大缺陷，能合理保证内部控制目标的达成。2024年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，确保公

司健康稳健可持续发展。具体内容详见公司于2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海锦和商业经营管理股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无。

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用 √不适用

3、 未披露其他环境信息的原因

√适用 □不适用

公司主营业务为城市老旧物业、低效存量商用物业的定位设计、改造、招商、运营和服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所从事的业务属于租赁及商务服务业，具体隶属于城市更新领域商用物业运营服务业。公司及其主要子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固定废弃物污染环境防治法》等法律法规，高度重视公司在日常运营中的可持续发展，践行低碳环保经营模式，推动绿色物业服务建设。我们制定环境管理措施，致力于降低自身业务运营对生态环境及天然资源产生的影响：我们通过引入绿色设计环保理念，创新升级城市既有物业；我们充分考虑采取节能环保技术，推进绿色物业发展；我们将绿色发展理念、可持续发展理念融入日常办公，向员工宣传绿色理念，营造绿色办公的文化氛围。为打造绿色物业服务和宣贯绿色改造理念，公司制定节水、节能减排及减少废弃物三大管理目标，并从倡导绿色物业、绿色设计、绿色办公三大维度，推动目标达成。锦和商管物业管理服务及相关活动已经通过ISO14001环境管理体系认证。

1.倡导绿色物业

公司通过管理制度的建立、技术改造与创新、引导社区参与三个方面，积极践行绿色物业运营理念，持续推进节能减排。

1.1能源管理

报告期内，公司通过设置年度能耗管控目标、监控能源利用情况及智慧节能降耗方案等，提高能源效益。通过持续改进在管园区/商写、地下车库等照明系统以节约能源，推动新增全区太阳能灯、屋面光伏、公共充电桩、对部分老旧充电桩进行焕新改造、排油烟及通风设备采用变频控制，并定期整理各项目能耗数据分析，推进运营过程中的资源合理配置、减少资源消耗。目前已有8个项目覆盖充电桩服务，公区能耗占比超过15%的项目减少至4个。2024年，公区用电总量1981.8

万度，平均公区能耗占比17.28%。较2023年同比，公区用电量（同口径项目）增加7.58万度，公区能耗占比下降1个百分点。室内空调：空调温度设置固定温度，夏季室内空调温度设置不能低于25℃，冬季室内温度设置不得高于22℃；在春秋两季，制冷/制暖主机不开启情况下，可开启新风系统，保证空气流通。LED灯源：非工作时间采取隔一亮一模式，执行能耗管控。智慧能耗分析：公司践行科技赋能理念，完善智慧能耗解决方案，通过建立设备能耗管理平台和设施管理系统，针对公区用电进行能耗分析，通过有效数据分析，得出同比和环比能耗资料，为项目能耗预算、节能降耗提供数据参考。由此，报告期内，我们持续推动存量项目智能电表改造、新增项目智能电表安装，为用户提供用电信息采集、智能预付费、配电职能运维、能效检测与管理等一站式用电管理服务，实现用电管理智能化。该方案一定程度上解决了线下抄表时效性差、数据精确度低等弊端，提升数据采集和分析速度，改善能耗管控效率。

1.2水资源管理

公司严格遵守《中华人民共和国水污染防治法》等法律法规，明确日常用水管理措施，如采用节水型设施设备等；我们提倡节约用水，在办公区域和物业管理园区的公共区域张贴节约用水标志，增强员工及租户的节水意识。

1.3废弃物管理

公司制定执行《垃圾分类管理》等内部制度，指导办公区域及园区内部垃圾分类标准化运营。我们在华东在管园区项目内提供分类垃圾箱，并提供相关标识，以教育公众有关废物收集和回收的重要性。我们根据当地政府有关条例对办公垃圾、厨余垃圾和建筑垃圾进行分类回收；针对产生的有害废弃物，如灯管、电池、废旧墨盒等危险物品交由第三方资质公司进行处理或回收。

2.绿色设计

公司在对城市既有物业保护性改造过程中，极力延续城市文脉，避免“拆除重建”的传统模式导致的巨大浪费，并关注低碳环保技术的运用，使用低碳环保材料、材料再利用以降低资源消耗。我们在园区改造设计中充分考虑利用绿色资源，减少对非可再生资源的依赖，促进资源循环利用。公司部分在管项目实现资源循环，对家具及办公物资利旧使用。2024年，公司持续加大废弃资产利旧力度，家具及办公物资利旧使用效率过半，将其使用于新项目办公、招商、物业家具及设备需求。租户遗留物资处置标准化，退租物资处理租户数量较上年增长22.8%。在租户参与方面，我们为租户提供《锦和商管装修守则》，对租户装修的环保要求进行明确约定，租户的装修设计应该满足 LEED-ND 认证要求和标准进行设计，装修施工中的材料选择应满足绿色、低碳、节能、环保的要求；不得对临近租户或其他人士产生噪音、环境污染等要求；合理管

控租户装修流程，明确约定装修准许时间段，通过守则约束以及人员巡逻等措施，对租户装修过程噪声超标现象积极劝阻，减少施工噪声给周围租户带来的影响。

3.锦和越界南京梦幻城

越界梦幻城不仅仅是一个文化创意产业园区，它还见证了时代的变迁。从晚清时期的金陵军械所，到中国最大的滚动功能部件产业基地--南京工艺装备厂，这里经历了无数历史变革。如今，它已经完美蜕变成为一个充满活力的新文艺聚集地。经过多年的建设和运营，越界梦幻城荣获了多项荣誉包括“江苏省科技孵化器”、“江苏省广播电视和网络视听产业基地”以及“国家级文化产业示范园区”等。它已经成为南京市的文化创业新基地和文化时尚的新地标。2024年度已举办三十五场艺术活动，满足周边居民、园区内租户精神上的满足和情感上的维系。项目的成功改造不仅在于保留了城市的历史文化记忆，还在于它展示了如何通过创新和科技手段，实现历史遗产与现代生活方式的和谐共存。未来，我们将继续积极探索城市发展新阶段下的城市更新模式，推动城市发展存量建筑共存。

4.绿色办公

公司向全体员工宣传绿色办公理念，实施绿色办公制度，将节能降耗融入内部管理制度，通过无纸化办公、电器使用等多处细节入手将环保意识落实到位，引导员工形成节约、环保意识，这同样对公司落实可持续发展战略具有深远意义。公司大力倡导绿色低碳的工作方式，倡导员工节水节电；鼓励无纸化办公、循环用纸，引导员工办公时进行双面打印，设置二次用纸回收处和废旧物品回收站，减少对纸张的过度使用；倡导“无烟办公”，在相关区域张贴禁止吸烟标识；办公区域内布置绿植，为员工营造舒适的办公环境。

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

1、2024年10月28 日，本公司与控股子公司北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司（以下简称“城市更新公司”）及相关方签署了《<关于北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司之股权转让及合作经营协议>之补充协议》，对原协议的业绩补偿承诺做出了变更，将原协议约定的股权转让对价61,737,765.22元调减至25,930,027.06元，原协议下本公司已支付股权转让款43,216,435.65元，尚未支付金额为18,521,329.57元，现调减股权转让对价后，原尚未支付金额无需再支付，原已支付金额比调减后对价形成了超付股权转让款项17,286,408.59元，补充协议约定该超付股权转让款用于收购北京天润信诚物业管理有限责任公司和北京城市新空间科技有限公司持有的城市更新公司的债权和股权，其中债权合计8,893,146.96元，股权为城市更新公司的20.8686%的股权，该股权的公允价值为34,041,989.00元，本次收购股权的公允价值作为长期股权投资本期增加的投资成本。2024年12月18日，上述股权过户事项已完成了工商变更登记。综上述，计入2024年度的公允价值变动损益61,456,465.53元。城市更新公司于2021年成为本公司控股子公司并纳入合并范围，在合并报表层面，本次继续收购其股权属于继续购买少数股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有城市更新公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额12,226,220.32元，冲减资本公积-股本溢价。

2、2025年1月2日，公司就与同昌盛业（北京）科技发展有限公司及相关方签署《<关于同昌盛业（北京）科技发展有限公司之股权转让及合作经营协议>之补充协议二》的事项召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟与同昌盛业及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》，对原协议的业绩补偿承诺做出了变更，将原协议约定的股权转让对价160,170,000元调减至69,578,613.64元，原协议下本公司已支付股权转让款99,604,512.02元，尚未支付金额为60,565,487.98元，现调减股权转让对价后，原尚未支付金额无需再支付，原已支付金额比调减后对价形成了超付股权转让款项30,025,898.38元，补充协议约定该超付股权转让款分别用于成熟项目和在建项目相关事项的后续结算。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

经公司2023年年度股东大会审议通过，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况，诚信状况良好。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

√适用 □不适用

上海广电股份浦东有限公司（以下简称“广电浦东”）与公司于2023年8月签署了《<租赁协议>补充协议五》，经公司与广电浦东双方协商一致决定，延长原《<租赁协议>》所约定的补偿周期延长至2027年8月31日，每年补偿金额如下：2024年补偿金额5,730.93万元，2025年补偿金额5,642.36万元，2026年补偿金额5,642.36万元、2027年补偿金额4,071.59万元,合计金额为21,087.24万元。上述补偿按季支付。

上述事项已经公司第四届董事会第二十次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过，关联董事及股东回避表决。详见公司于2023年8月30日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于延续越界创意园房屋拆除补偿周期暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）。

2024年度，本公司将2024年度的补偿金额57,309,344.04元（含税）计入本年度营业外收入。

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

履约担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-039）。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

信会师报字[2025]第ZA10476号上海锦和商业经营管理股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称锦和商管）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了锦和商管2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于锦和商管，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、 其他信息

锦和商管管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括锦和商管2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估锦和商管的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督锦和商管的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对锦和商管持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致锦和商管不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就锦和商管中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：赵键（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：展炜中国?上海 2025年3月28日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：上海锦和商业经营管理股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郁敏珺 主管会计工作负责人：史钧 会计机构负责人：吕思柔

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海锦和商业经营管理股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郁敏珺 主管会计工作负责人：史钧 会计机构负责人：吕思柔

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：郁敏珺 主管会计工作负责人：史钧 会计机构负责人：吕思柔

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郁敏珺 主管会计工作负责人：史钧 会计机构负责人：吕思柔

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郁敏珺 主管会计工作负责人：史钧 会计机构负责人：吕思柔

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郁敏珺 主管会计工作负责人：史钧 会计机构负责人：吕思柔

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郁敏珺 主管会计工作负责人：史钧 会计机构负责人：吕思柔

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郁敏珺 主管会计工作负责人：史钧 会计机构负责人：吕思柔

三、 公司基本情况

1、 公司概况

√适用 □不适用

上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“股份公司”）系于2012年5月，根据股东会决议及公司章程，由上海锦和商业经营管理有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司统一社会信用代码：91310000660797414T。

根据公司2018年第四次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]95号”《关于核准上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票94,500,000.00股，每股面值1.00元，合计增加注册资本人民币94,500,000.00元。每股发行价格为人民币7.91元，共募集资金人民币747,495,000.00元。

本公司于2022年5月18日将公司证券简称由“锦和商业”变更为“锦和商管”，证券代码“603682”保持不变。

截至2024年12月31日止，本公司累计发行股本总数47,250万股，注册资本为47,250万元，注册地：上海市徐汇区虹漕路68号43幢18楼，总部办公地：上海市徐汇区虹漕路68号，法定代表人：郁敏珺。本公司的母公司为上海锦和投资集团有限公司，实际控制人为郁敏珺。公司经营范围为：企业管理、投资管理、投资咨询（除经纪）、资产管理、商务信息咨询、物业管理、品牌策划、停车场（库）经营管理，健身服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司的主营业务为产业园区（主要为创意产业园区）的定位、改造和运营管理服务。公司主要采用“承租运营”的经营模式，即以租赁方式取得既有建筑（群）经营权，将该建筑（群）整体进行重新市场定位和设计，改造配套硬件设施，完善内外部功能，将其打造成为符合目标客户群办公和经营需求的园区，通过招商和后续运营等获得租金收入和物业管理收入。同时，为进一步发挥公司在园区运营管理方面的经验，公司通过向非“承租运营”园区或建筑（群）提供各类运营服务，获得招商咨询策划、物业管理等服务收入。

本财务报表业经公司董事会于2025年3月29日批准报出。

四、 财务报表的编制基础

1、 编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、 持续经营

√适用 □不适用

本财务报表以持续经营为基础编制。公司自报告期末起12个月的持续经营能力不存在重大怀疑。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

1、 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、 营业周期

√适用 □不适用

本公司营业周期为12个月。

4、 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、 重要性标准确定方法和选择依据

√适用 □不适用

6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

1、 控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2、 合并程序

本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

（2）处置子公司

①一般处理方法

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，详见本附注“三、（十三）长期股权投资”。

9、 现金及现金等价物的确定标准

现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

10、 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

11、 金融工具

√适用 □不适用

本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

1、 金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

－ 业务模式是以收取合同现金流量为目标；－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

－ 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

2、 金融工具的确认依据和计量方法

（1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

3、 金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

－ 收取金融资产现金流量的合同权利终止；－ 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；－ 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。

发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。