上海晶华胶粘新材料股份有限公司

2024年度以简易程序向特定对象发行股票

募集说明书

保荐机构（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）

二〇二五年三月

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重大事项提示

一、本次以简易程序向特定对象发行A股股票情况

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2023年度股东大会授权公司董事会实施，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。本次发行已履行了完备的内部决策程序。

本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。

2、本次发行的发行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司——枫池优享1号证券投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰龙盛捌号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司。发行对象以现金方式认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。

3、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.36元/股，本次发行定价基准日为发行期首日（即2024年12月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整。

4、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本30%。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发

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行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

5、本次拟发行的股票数量为27,199,772股，对应募集资金金额为227,390,093.92元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于西南生产基地项目（一期）和补充流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。

6、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共同享有/承担本次发行前滚存的未分配利润/亏损。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配政策，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于〈上海晶华胶粘新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）〉的议案》。

10、本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为了保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本募集说明书“董事会声明”之“二、关于填补本次发行摊薄即期回报的具体措施和承诺”。

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二、重大风险提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的相关章节。

（一）发行风险

本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

（二）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为纸浆、纸基、橡胶、树脂、含浸液、离型液、助剂等，主要能源消耗为电力、天然气、热能、蒸汽。报告期内，公司材料成本与能源费用占营业成本比重相对较高，呈现波动趋势，且其波动对公司毛利率影响较大。原材料以及能源价格受国际形势、航运运力、大宗商品价格以及市场供求关系影响，虽然公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材料成本管理和控制能力，开发国内替代供应商以减少原材料、能源价格波动对公司业绩的影响，但如果原材料、能源市场价格大幅上涨，公司不能把原材料价格波动的风险及时转移到下游客户，会存在因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩下滑的风险。

（三）应收账款产生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额较大，分别为21,306.06万元、25,351.82万元、28,799.08万元和34,153.07万元，占流动资产的比重较高。随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生重大变化的情况下，公司的应收账款账面余额仍可能保持较大金额或进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，出现无力支付款项的情况，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险，对公司的利润水平和资金周转将会产生一

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定影响。

（四）存货余额较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为26,284.81万元、27,647.07万元、29,152.59万元和33,049.97万元，占流动资产的比例分别为32.22%、31.51%、

28.01%和32.49%。公司报告期各期末存货账面价值金额较大，如果市场环境发生重大不利变化，将导致产品滞销、存货积压，从而对公司盈利能力产生不利影响。

（五）环境保护风险

公司在生产经营过程中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家可持续经营发展战略的全面实施以及人们环保意识的不断增强，环境污染治理标准日益提高，环保治理成本不断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的正常生产经营带来影响。

三、关于摊薄即期回报

本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募投项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

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声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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目 录

重大事项提示 ...... 1

一、本次以简易程序向特定对象发行A股股票情况 ...... 1

二、重大风险提示 ...... 3

三、关于摊薄即期回报 ...... 4

声 明 ...... 5

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

一、通用释义 ...... 8

二、专业释义 ...... 9

第一节 公司基本情况 ...... 12

一、公司基本情况 ...... 12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 15

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 34

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 69

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 70

第二节 本次证券发行概要 ...... 76

一、本次发行的背景和目的 ...... 76

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 78

三、本次发行的方案概要 ...... 78

四、募集资金金额及投向 ...... 80

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 80

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 81

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 81

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 81

九、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 ...... 82

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 99

1-1-7一、本次募集资金投资项目的概况 ...... 99

二、西南生产基地项目（一期）的基本情况 ...... 99

三、补充流动资金的基本情况 ...... 110

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 111

五、前次募集资金使用情况 ...... 112

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 121

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 121

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 121

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 121

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 121

第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 123

一、本次发行风险 ...... 123

二、行业与经营风险 ...... 123

三、财务风险 ...... 125

四、募集资金投资项目相关风险 ...... 126

第六节 与本次发行有关的声明 ...... 127

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 ...... 127

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 128

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 129

四、发行人律师声明 ...... 132

五、审计机构声明 ...... 133

六、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 ...... 134

七、发行人控股股东、实际控制人承诺 ...... 135

董事会声明 ...... 136

一、关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明 ...... 136

二、关于填补本次发行摊薄即期回报的具体措施和承诺 ...... 136

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释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、通用释义

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二、专业释义

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为防止成型的复合材料制品在模具上粘着，而在制品与模具之间施加一类隔离膜，以便制品很容易从模具中脱出，同时保证制品表面质量和模具完好无损

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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 公司基本情况

一、公司基本情况

英文名称

证券简称

证券代码

股票上市地点

注册地址

注册资本

统一社会信用代码

法定代表人

成立日期

上市日期

办公地址

联系电话

传真电话

公司网址

电子邮件

经营范围

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股权结构情况

截至本募集说明书签署日，发行人总股本为262,499,289股，股本结构如下表所示：

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（二）前十名股东持股情况

截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（三）控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，周晓南、周晓东持有公司8,910.38万股股份，占公司总股本的33.94%，系公司的控股股东及实际控制人。实际控制人周晓南之子周锦涵系实际控制人之一致行动人，持有公司1,300万股股份，占公司总股本4.95%。

除周晓南、周晓东外，不存在其他持有上市公司5%以上股份的股东。

报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。

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（四）控股股东、实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权利情形

1、股权质押的情形

截至本募集说明书签署日，周晓东持有的发行人17,100,000股股份尚处于质押状态，占公司总股本的比例为6.51%。其中，2023年2月，实际控制人周晓东与南京证券签署《股票质押式回购交易协议书》（初始交易协议编号：

14439），协议书约定质押股份合计9,100,000股，对应出资金额为2,500.00万元。履约保障最低比例为160%，履约保障警示比例为180%，分别对应股价为

4.40元/股及4.95元/股。2024年2月，双方签署协议，9,100,000股股份质押延期至2025年2月27日；2025年2月，双方签署协议，9,100,000股股份质押延期至2026年2月27日。

2023年6月，实际控制人周晓东与南京证券签署《股票质押式回购交易协议书》（初始交易协议编号：14447），协议书约定质押股份合计8,000,000股，对应出资金额为2,500.00万元。履约保障最低比例为160%，履约保障警示比例为180%，分别对应股价为5.00元/股及5.63元/股。2024年6月，双方签署协议，8,000,000股股份质押延期至2025年6月13日。

因此，截至本募集说明书签署日，实际控制人周晓东先生剩余1,710.00万股股份处于质押状态，占其直接持股总数的39.92%，占公司总股本的6.51%。除此之外，董事、监事、高级管理人员所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。

2、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况、平仓风险以及控股股东、实际控制人发生变更的风险

（1）财务状况和清偿能力

实际控制人周晓东先生的主要财产为发行人晶华新材的股权。截至2024年9月30日，晶华新材市值22.75亿元，其中周晓东先生持股16.55%，有较强的资金实力，对应股票价值为3.77亿元，周晓东先生剩余质押融资金额占其股票价值总额比例相对较小。

经查询中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统等公开网站，截至本募集说明书签署日，公司实际控制人不存在尚

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未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。因此，实际控制人的财务状况和清偿能力无重大不确定性。

（2）发行人的股价变动情况、平仓风险以及控股股东、实际控制人发生变更的风险

截至2025年3月10日收盘，周晓东质押股票的履约保障比例远高于预警线。未来若履约保障比例低于预警线和平仓线，周晓东将通过补充质押股票、抵押高价值房产等相应措施避免出现强制平仓情况，实际控制人发生变更的风险较小。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

公司胶粘材料所处具体行业为胶粘制品行业，主要产品为各类胶粘带，按照产品加工工艺分类，公司属于《国民经济行业分类GB/T 4754-2017》中的“C26 化学原料和化学制品制造业”。

公司电子胶粘材料、功能性薄膜材料等产品，按照产品加工工艺分类，属于《国民经济行业分类GB/T 4754-2017》中的“C29 橡胶和塑料制品业”。

（一）行业的管理体制、主要法律法规及行业政策

1、行业主管部门及自律性组织

（1）行业主管部门

胶粘行业原隶属化工部直属管理。国家行政机构改革后，由国家发改委承担行业宏观管理职能，主要负责制订产业政策，指导技术改造。本行业的自律管理团体为中国胶粘剂和胶粘带工业协会，该行业协会前身中国胶粘剂工业协会于1987年9月在北京成立，是中国胶粘剂及密封剂行业的企业事业单位自愿联合组成的全国性专业性的行业组织。2012年3月15日经国务院国有资产监督管理委员会审核和民政部批准协会更名为中国胶粘剂和胶粘带工业协会。

（2）行业管理体制

我国对胶粘剂和胶粘带行业采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式，国家发改委对行业发展进行宏观管理和政策指导，行业协会研究行业发展动态，

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组织行业交流，共同确保我国胶粘剂和胶粘带行业健康有序发展，为胶粘剂和胶粘带行业企业的发展创造良好的规范体系和市场环境，各企业的生产经营基于市场化方式进行。

2、行业的主要法律法规及行业政策

胶粘材料广泛应用于日常生活和工业生产中，如建筑装饰、居家日用、包装、汽车制造、电子元器件制造等；功能性涂层复合材料属于国家重点扶持和发展的战略性新兴产业中的新材料产业，在国家经济中占有重要位置。近年来，国家相关部门制定的主要相关行业政策如下：

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（二）行业发展概况

1、行业概况

（1）胶粘材料行业

公司主要产品为胶粘材料，是以布、纸、膜等为基材，通过将胶粘剂均匀涂布于各类基材上加工成带状并制成卷盘供应的产品。根据胶粘剂的种类，可分为水性胶带、油性胶带、溶剂型胶带、热熔型胶带、天然橡胶胶带等；根据基材的种类，可分为布基胶带、纸基胶带、膜基胶带等；根据功效可分为高温胶带、双面胶带、绝缘胶带、特种胶带等，不同的功效适合不同的使用需求。随着胶粘剂、基材以及涂布技术的发展，胶粘材料从基本的密封、连接、固定、保护等功能扩展到导电、绝缘、耐高温、防腐蚀、防水等多种复合功能，人们逐渐开发了胶带更为广泛的用途。胶粘材料已经深入人们的日常生活，同时在工业生产中发挥了重要作用，其技术含量正在不断的提高，已经成为精细化工产品的一个分支。

（2）功能性薄膜材料行业

公司生产功能性光学膜材料是将一种或多种材料通过精密涂布、印刷、真空溅射、烧结等不同方式进行转化、复合而成的材料，从而实现单一材料无法实现的特定功能。功能性涂层复合材料属于新材料行业范畴，通过研发出不同的涂层材料与不同的基材进行组合，实现保护、胶粘、导电、绝缘、屏蔽、散热等多种功能，被广泛使用在智能硬件、新能源汽车、航空航天等相关消费电子及高科技领域。

功能性光学膜产品的性能主要取决于涂层材料和基材的品质，以及产品结构设计及涂布、固化等工艺的控制水平。功能性涂层复合材料常用的涂层材料包括丙烯酸酯、有机硅树脂、聚氨酯树脂等，根据需要达到的功能，可在基础高分子材料的基础上用增粘树脂或其他添加剂进行改性，或在涂层中引入各种

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功能性颗粒等。常用的基体薄膜材料包括聚酯（PET）、聚酰亚胺（PI）等。功能性光学膜的制备过程主要包括涂层材料制备、涂布、干燥或固化、贴合、卷取、分切、包装等，其中涂布是整个制造过程的关键工序。涂布是改变和形成产品表面特性的重要加工工艺，它使得涂层材料与薄膜基材结合形成复合材料，能够实现单一组分材料不能满足的功能要求，扩大了产品的使用效果与附加值。涂布技术的水平直接决定了功能性涂层复合材料的性能和质量，一套涂布设备能够根据需要选用不同的涂层与基体材料，通过调整生产工艺参数，实现多种功能性涂层复合材料的生产。除涂布设备外，功能性涂层复合材料的生产加工环境也至关重要。产品的精度要求越高，对环境的无尘要求也越严苛。

2、行业市场需求

（1）全球市场需求

根据Reportlinker发布的市场报告显示，全球范围胶粘带市场规模预计将在2020-2025年间按7.0%的年复合增长率增长，从2020年的570.4亿美元增长到2025年的798.3亿美元。全球胶带行业市场规模如下图所示：

数据来源：Reportlinker

（2）国内市场需求

根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的数据，2010年至2020年，国内胶带销量从140.0亿平方米增长至299.0亿平方米，复合增长率为7.88%；国内胶带市场规模对应从244.7亿元增长至500.8亿元，复合增长率为7.42%。

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数据来源：中国胶粘剂和胶粘带工业协会

随着胶带产量的提高以及国产替代进程的加速，根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会预测数据，2025年，国内胶带销量预计达到439亿平方米，2021年至2025年预计年复合增长率为8.15%；国内胶带市场规模预计达到627亿元，2021年至2025年预计年复合增长率为4.99%。

（3）应用场景分析

从行业下游应用来看，胶粘带产品及功能性涂层复合产品应用领域繁多，广泛分布在各种工业及民用领域，主要包括消费电子、汽车制造及汽车美容、新能源汽车锂电池、建筑装饰、办公文具、包装等行业。

①消费电子市场应用分析

消费电子市场中胶粘及薄膜材料的主要应用是屏幕保护膜、防眩膜、防窥

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膜、防静电膜等；绝缘材料、屏蔽材料、导电材料、散热材料、柔性高抗刮表层覆盖材料、高阻隔性封装膜等。

随着硬件技术和软件技术的持续进步，近年来消费电子行业发展迅速，智能手机、平板电脑等新产品持续涌现，消费电子产业链不断完善。同时，国产智能手机及平板电脑企业强势崛起，成为消费电子制造业的重要增长点。

从消费电子产品的应用发展来看，智能化、大尺寸全屏幕、曲面屏幕、高分辨率、多个镜头、防水、个性化场景体验以及高续航能力等特点成为消费电子产品最显著的发展方向，由此衍生出的对上游内外部OCA光学胶膜、硬化膜、防爆膜等功能性薄膜材料的需求也显著增加。

A、智能手机市场发展情况

全球消费电子设备制造市场中，以智能手机为代表的移动终端设备不断改革升级，形成了较大的市场需求。近几年全球智能手机市场情况见下图所示：

数据来源：IDC

近年来，受智能手机渗透率在发达国家和中国等核心亚太市场趋于饱和，全球智能手机出货量自2017年达到峰值后略有下降。

从手机厂商来看，2023年全球智能手机市场上苹果、三星、小米、OPPO、传音出货量排名前五位，出货量分别为2.35亿部、2.27亿部、1.46亿部、1.03亿部、0.95亿部。尽管全球智能手机出货量有所下降，但中国主要手机厂商

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（小米、OPPO、传音）的出货量仍处于较高水平。

B、平板电脑市场发展情况受手机大屏化等因素的影响，在经历了前期的快速发展阶段之后，近年来平板电脑市场进入了平稳发展阶段。近几年全球平板电脑出货量如下图所示：

数据来源：IDC2017年8月，我国工信部发布《移动互联网综合标准化体系建设指南》，明确发展智能终端、移动业务与应用等领域，以促进我国移动互联网产业生态体系的进一步完善。在国家产业政策支持的背景下，二合一平板电脑在多媒体教育、信息化移动办公等领域有着广阔的发展空间。

②汽车制造及汽车美容市场、新能源汽车锂电池应用分析

汽车行业中对胶粘材料的应用主要包括两方面，一是生产环节中起到固定、连接、捆扎、保护等作用的胶带，以PVC胶带为主；二是装饰、保养环节中起到分色、遮蔽等功能的胶带，以美纹纸胶带为主。

近年来，随着我国国民经济的快速发展，人民生活水平的不断提高，我国的汽车工业发展迅速。中国汽车工业协会统计数据显示，2023年我国汽车产销量分别为3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比增长11.6%和12.0%，其中，新能源汽车产销量的增长成为2023年拉动整体汽车销量的重要推动力。2023年新能源汽车产销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，

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我国汽车行业总体表现出强大的发展韧性和内生动力。近几年，我国汽车销量及增长率如下图所示：

数据来源：中国汽车工业协会

随着电动化、智能化、网联化、数字化对汽车产业转型升级的加速推进，新能源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变，尤其是在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》大力推动下，新能源汽车未来将有望迎来持续快速增长。汽车行业总产量增长的同时也伴随着对环保要求的提高，未来以水性胶为主的环保型PVC胶带和美纹纸胶带将逐渐取代传统的溶剂型胶带，行业的升级将给拥有相关技术和生产能力的企业带来商机。

③建筑装饰市场应用分析

美纹纸胶粘带主要应用于建筑装饰市场，美纹纸主要是以美纹纸和胶粘剂为主要原料，在美纹纸上涂覆胶粘剂，另一面涂以防粘材料而制成的卷状胶粘带，具有高粘着力、柔软服贴、再撕不留残胶、分色界线清晰、易手撕、耐高温、耐溶剂、耐UV、防水等特性，广泛应用于建筑装饰行业。

建筑装饰业随着经济的快速增长和人们对改善居住环境的需求而兴起，一方面经济的发展带来了更多的公共建筑、商业建筑（购物场所、酒店等）的装饰需求；另一方面，房地产业的发展带动了住宅装修业的快速发展。近几年，我国建筑装饰行业产值规模及增长如下图所示：

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数据来源：中国建筑装饰协会、智研咨询

建筑装饰行业因建筑物二次装修需求的存在而保持持续增长，存量建筑面积和新增建筑面积均成为建筑装饰行业增长的基础。随着全国范围内存量房屋交易量的增加，居民建筑装饰需求同步增长，从而带动装饰用胶带销量的增长。因此，建筑装饰行业的发展具有乘数效应和市场需求可持续性的特点。一般来讲，住宅装修周期较长，每8-12年需要重新装修，公共建筑如宾馆饭店、写字楼等，装修周期为6-8年，娱乐场所和商务用房的装修周期更短。按照装修周期计算，二次装修的需求增长将进入快速释放阶段，也将带动建筑装修需求进入高速增长阶段。美纹纸胶粘带因其易撕性、柔软服贴和再撕不留残胶等特性，是建筑装饰中必备的喷涂遮蔽材料之一，在建筑装饰过程中，对该类型产品有非常强的需求。伴随着目前国内建筑装饰行业的不断增长，以及二次装修需求的增加，美纹纸胶粘带在建筑装饰的需求量将进一步增加。

④办公用具市场应用分析

办公文具行业具有“小商品、大市场”的特征，我国已成为全球文具的重要制造基地。根据智研咨询的统计数据，2022年中国文具销售收入为1,668.8亿元，同比增长3.49%，2015年至2022年市场规模复合增长率为2.46%。

胶粘带在文具领域作为一种基本的文具用品，使用较为广泛，伴随着文具行业的快速发展，以及个人对于各类彩色装饰胶粘带等定制化的胶粘带需求的

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增加，文具领域用胶粘带的市场需求将维持稳定。

⑤包装市场应用分析

包装行业是胶粘带的传统应用领域，主要包括BOPP胶粘带、布基胶粘带等。随着物流行业的快速发展从而带动的包装行业市场规模的增长，包装领域胶粘的市场需求也将不断扩张。随着网购时代的到来，我国物流行业也随之蓬勃发展，快递数量的爆发式增长刺激了市场对包装材料的需求。封箱用胶带通常为OPP胶带，因其厚度薄、强度高、抗刺穿、防撕裂的特点适合用于纸箱封口。随着欧美国家对环保要求的提高，热熔型OPP胶带将逐渐替代传统的溶剂型OPP胶带，包装用胶带将会迎来新的利润增长点。

根据国家发展和改革委员会、中国物流与采购联合会公布的数据，2014年-2023年全国社会物流总额变化情况如下：

数据来源：国家发改委、中国物流与采购联合会

（三）行业进入壁垒

胶粘材料行业同时兼具技术密集、资金密集的特性。新进入该行业的企业不仅需要具备一定的资金实力、管理和技术能力，更需要花费较长的时间积累业界声誉和口碑，通过大客户采购认证来建设顺畅的采购销售网络。本行业进入壁垒如下：

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1、技术及人才壁垒

中高端胶粘材料的生产具有较高的技术含量，基材、胶粘剂、离型剂的组合以及涂布工艺的不同都会对产品的性能和稳定性产生影响。面对不同的使用场景和不断变化的客户需求，胶粘材料生产企业需要设计和生产出符合特定要求的产品，因此强大的技术团队和较高的研发投入是保证胶粘材料生产企业可以赢得客户信赖的前提。同时，随着下游消费电子产品的个性化、多样化发展趋势，需要不断提升研发实力以及长期的技术积累，形成了较高的技术壁垒。因此，新入企业如果没有长期的经验、技术积累和强大的研发团队，很难满足下游消费电子行业的需求，难以在行业长期立足。

2、资金壁垒

胶粘材料的生产需要高精密的生产设备和高质量的原材料，如双向拉膜机、精密涂布机、高品质基材等。同时，由于胶粘材料出口需要经历较长的海运时间，在下游客户对供应商的供货速度有一定要求的情况下，充足的备货和较强的生产能力也是对企业的资金实力和规模的一种考量，客户通常也要求供应商提供一定的付款账期，对企业的资金周转能力提出了要求。因此，胶粘材料生产企业需要在前期投入较多的资金购置设备和原料，有足够的生产线储备，又需要保证充沛的流动资金进行备货周转，这些特点构成了行业进入的资金壁垒。

3、客户准入壁垒

随着智能手机、平板电脑等消费电子产品的大范围普及使用，胶粘产品逐步进入消费电子领域，客户群体重心逐步向该领域转移，胶粘产品质量及精细化程度将直接关系到上述领域客户的最终产品的质量以及其他特性这类客户对产品的质量及精细化程度产生了更高的要求。电子、汽车行业客户对于合格供应商的选择一般需要较长时间的考量，且其对供应商的替代风险较大。对于该类型客户而言，一旦进入上述客户的供应商体系，将建立稳定的合作关系。因此，胶粘行业存在客户准入的壁垒。

4、产业链整合能力壁垒

消费电子发展速度快、不断推出新产品的行业特点，对材料供应商提出了较高的产业链整合能力要求。面对竞争日益激烈的市场环境，拥有基材生产、

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胶粘剂生产、离型液、离型膜技术等产业链整合能力较强的企业将可以有效地降低自身生产成本，提高企业利润率，并确保原材料供应的稳定，从而提高胶粘带产品产能以及质量的稳定性。受限于国内的研发能力和技术力量，大部分胶粘材料企业集中在低附加值的通用型胶粘材料生产领域，竞争较为激烈，利润空间受到压缩，这就要求材料企业不但要有强大的技术积累、新产品开发能力、领先的生产工艺和装备水平，还要具备原料供应链整合能力和创新资源整合能力，形成规模效益，才能满足消费电子市场不断发展的需求。

（四）行业技术水平及特点、经营特征

近年来胶粘剂和胶粘带行业的技术水平随着下游产业同步发展，实现了快速进步。行业技术特点主要体现在研发模式灵活性、技术水平先进性和生产设备的定制化等方面。

在研发模式方面，行业中高端产品的下游客户多为科技含量高、技术密集型行业，产品技术更新换代快，行业热点转移迅速，行业内具有研发实力的企业大多采用灵活的研发模式以适应行业特点，通过深度介入下游客户的产品设计，获得产品先发优势。研发创新能力是关系到本行业兴衰存亡重要的因素，面对下游新兴行业客户快速变化的市场需求，只有具有灵活快速反应的研发机制的企业才能在市场中立足。

在技术水平方面，高端胶粘市场长期以来被发达国家垄断。近年来包括公司在内的部分国内企业通过引进领域专家、引入高端生产设备、提升自身研发实力以及和领先企业积极合作等方式，在胶粘生产的众多技术领域中也取得了进步和突破。胶粘行业中，含浸液技术、离型液技术及胶粘剂配方技术是三大核心技术，其可靠性和先进性决定着企业的发展潜力与前景，随着国内企业不断提升自身研发水平，在部分技术和产品上能够实现进口替代。

在生产设备方面，胶粘材料行业的核心生产设备是精密涂布生产线，包括精密涂布设备、干燥设备、贴合设备等。产品的制造工艺因材料特性相异而各不相同，针对不同的产品调整不同的生产工艺是生产多元化产品的重要环节，在生产过程中对通用的涂布设备必须改装以满足产品生产需求。精密涂布设备作为产品生产的核心设备，改装定制的技术水平以及与产品生产工艺的匹配性

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是决定产品质量和性能的最重要因素。目前国内生产的涂布设备相比国际领先的涂布设备在生产精度、产品良品率、生产效率上还有相当大的差距。国内企业积极在生产设备上自主研发创新，加快技术升级。

（五）行业的周期性、区域性、季节性特征

1、周期性

从行业周期来看，胶粘带产品分类多、应用领域广泛分布在消费电子、建筑装饰、汽车制造及汽车美容、办公用品、包装、航空船舶等多个领域，在一定程度上可避免单个下游应用市场周期性波动所带来的影响。消费行业的需求受宏观经济景气度、居民可支配收入、技术革新速度、消费习惯、政府产业政策等因素的变化呈现周期性波动的特征。在经济高速发展周期，消费者可支配收入增加，消费需求增加；在经济低迷时期，消费需求会出现下降。总体而言，受下游行业周期性波动的影响较小。

2、区域性

亚洲目前是全球最大的胶粘行业生产和应用市场。我国胶粘材料制造业的地区分布较为集中，长三角、珠三角是行业的主要聚集地，这与我国经济发展的地区差异以及行业的下游产业主要集中在上述地区有密切的关联，这些区域的产业也较为集中，物流较为便捷，有利于行业发展。

3、季节性

胶粘材料产品的销售无明显季节性特征。

（六）行业与上下游之间的关联性

胶粘带上下游关系如下图所示：

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胶粘带上游为基材（包括纸基、布基、薄膜、泡棉等）、胶粘剂（油性胶粘剂、水性胶粘剂、热熔性胶粘剂、有机硅胶等）以及其他材料（离型膜、含浸液等）的原材料供应商；中游为经销商（包括模切厂、截材商等）或直销给客户；下游为终端厂商，工业端部分包括建筑装饰、汽车制造及汽车美等行业，消费端包括消费电子、新能源电池、包装等。

（七）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）产业政策的大力支持帮助行业实现飞跃

工信部颁布的《新材料产业“十三五”发展规划》中明确提出“未来五年，是国家实施《中国制造2025》、调整产业结构、推动制造业转型升级的关键时期。”其中，“节能与新能源汽车材料”被列为突破重点应用领域急需的新材料重点产品，“石墨烯”被列为前沿新材料重点产品，“高性能复合材料”被列为新材料创新能力建设工程重点产品，“新型显示材料”“电池材料”被列为重点新材料首批次示范推广工程中的重点新材料，国家的政策导向对行业的发展有巨大的指导作用，使得产业发展能得到更大的政策、资金、技术支持，为行业创造良好的发展空间。

（2）环保政策趋严，特种纸产品迎来发展机遇

根据2018年2月国家质检总局发布的新版《快递封装用品系列》国家标准，

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要求胶带企业推广绿色环保技术，减少塑料用量，发展生物降解及回收利用技术。物流企业逐渐开始推行绿色包装，未来物流行业对于传统OPP透明胶带的使用率预计将会大大减少，更易降解的水基型、生态型、无溶剂型及光固化型等绿色环保胶带将会替代原有的透明胶带，成为快递行业的必备耗材。新的环保政策势必会淘汰掉大批生产低技术含量OPP透明胶带的企业，有一定技术壁垒的中高端胶带产品和重视技术和研发的企业将会迎来全新的发展机遇。此外，随着《限塑令》的进一步实施，特种纸业务也将受到正向激励。与传统胶粘带相比，特种纸作为基材使用新型工艺替代传统离型纸覆膜工艺，并使用特种纸作为基材涂以环保胶粘剂，符合国家推动以纸代塑的“禁塑令”和推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展，未来特种纸市场也将进一步扩大。

（3）下游应用场景扩大，产品向新能源、消费电子领域转型

胶粘材料以及功能性涂层复合材料作为高端复合材料，随着新一代科技领域发展，下游应用场景不断扩大，比如智能设备、新能源、信息技术、航空航天装备、节能环保等领域的发展，为新材料产业提供了广阔的市场空间，也对新材料质量性能、保障能力等提出了更高要求。随着国内对胶粘复合材料需求日益扩大、应用方式的不断创新，这将对胶粘生产企业的研发能力和专业化水平提出更高的要求，也促使企业从传统工业领域向新能源、消费电子领域转型。

（4）进口替代提升国产企业占比

近年来，国内胶粘带生产企业逐步利用自身技术与生产优势，开始进入原本由国外厂商长期占据的中高端市场，初步形成了进口替代优势。如以本公司为代表的国内领先胶粘材料制造企业已掌握了特种纸、中高温美纹纸胶粘带、电子导电胶带/膜等中高端产品的核心制造技术，技术工艺处于国际先进水平，且较之国外产品具有更高的性价比。随着国内制造技术的日趋成熟与性价比优势的凸显，加之国家政策对国产品牌的扶持，国内中高端胶粘品牌将逐步扩大自身在胶粘市场的占比。

2、不利因素

（1）企业规模普遍较小，研发实力尚有差距

我国胶粘生产企业大多集中在中低端市场，企业规模普遍较小，研发投入

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不足，缺乏技术创新能力，主要从国外引进先进胶带生产技术来进行生产制造。国际知名的胶粘企业如3M、Tesa（德莎）、Nitto Denko（日东电工）、AveryDennison（艾利丹尼森）、Henkel（德国汉高）等品牌起步早且研发能力强，有先发优势并且已经构筑了品牌壁垒；此外，随着胶粘产品在消费电子、航空航天、节能环保等领域的使用，对产品生产工艺也提出了更高的要求，而国内胶粘企业的生产设备也多数依靠欧美进口。因此，在整体技术上我国还处于起步阶段，不足以在中高端产品市场与国外先进企业竞争。

（2）低附加值产品及高人力成本导致企业利润被压缩

我国胶粘生产企业由于集中在中低端市场，因此产品技术含量较低，生产同质化的低附加值产品，而由于资金实力短缺、人才储备不足和研发投入较低都引起了市场上的无序竞争，大部分企业停留在仿制和价格战等较低层级的竞争水平上，无法通过提升自身技术实力和生产力来提升企业品牌形象以及产品，此外，随着我国经济高速发展，人力成本的上升对于制造业来说也是不利的发展因素，导致利润空间被压缩。

（八）公司的市场地位与竞争优势

1、市场地位

公司一直专注于胶粘材料和功能性膜材料的研发、生产与销售，产品广泛应用于遮蔽、固定、保护、导电和绝缘等多个领域。凭借良好的市场口碑、深厚的技术基础和不断的研发投入，持续扩大了业务范围和下游应用。多年来，通过持续优化生产工艺、提升产品性能，以及对胶粘新材料领域的专业、专注和技术创新的不断追求，公司在行业内建立了卓越的声誉，并逐渐成为行业龙头。目前，工业胶粘材料方面，公司的美纹纸胶粘材料和纸胶粘材料位居国内市场前三；电子胶粘材料方面，公司的导热导电、阻燃、动力电池用胶粘材料位居行业龙头地位。

公司积极参与行业标准的制定和修订，参与制定了“TPU隐形车衣团体标准”“汽车改装用改色膜团体标准”“生物降解压敏胶和胶带团体标准”。公司拥有多项荣誉和认证，包括国家高新技术企业、上海市科技小巨人企业、5G商用产业联盟优秀民族品牌等。并拥有大量优质客户群体，市场遍布70多个国

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家，其主要终端客户包括宁德时代、中航锂电、力神电池、宇通客车、京东方、OPPO等。公司也是多个行业协会的理事单位和委员单位，拥有IATF 16949汽车质量管理体系认证、ISO 9001质量管理体系认证、ISO 14001环境管理体系、美国UL、欧盟ROHS环保认证、全球BSCI社会责任体系认证、FSC国际森林认证等，在质量管理、产品可持续性方面表现优异。

2、竞争优势

（1）研发技术优势

公司始终重视技术研究开发，设立完善的技术研发体系，对行业的发展趋势保持实时追踪，以保证公司的产品、技术研究方向与国内外先进产品、技术方向保持一致。公司主导起草了一项美纹纸胶粘带行业标准并参与修订了多项美纹纸胶粘带国家标准，包括“HG/T 3949-2016美纹纸压敏胶粘带”“GB/T2792-2014胶粘带剥离强度的试验方法”“GB/T 4851-2014胶粘带持粘性的试验方法”“GB/T 7125-2014胶粘带厚度的试验方法”“GB/T 30776-2014胶粘带拉伸强度与断裂伸长率的试验方法”“GB/T 32368-2015胶粘带耐高温高湿老化的试验方法”“GB/T 32370-2015胶粘带长度和宽度的测定”，是国内美纹纸胶粘带行业的领先企业之一。截至2024年9月30日，公司拥有专利88项，其中发明专利27项。

（2）产品优势

公司产品线齐全，涵盖工业胶粘材料、电子胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸、化工新材料五大类，并构建起差异化竞争方式。工业胶粘材料以规模化、性价比、差异化、树立品牌为发展路线；电子、功能性薄膜材料以终端客户为主，通过基础研究带动产品性能的改善，通过与客户嵌入式的研发，深入战略合作；化工材料强化基础研究，以自产为主，助力公司新材料性能的提升。

公司产品质量稳定，受到国内外客户的认可，并成为众多国内外知名企业（松下、宁德时代、中航锂电、力神电池、宇通客车、京东方、OPPO等）的合作厂商。公司通过了ISO 9001质量管理体系认证，并严格依据国际标准，在产品设计开发、原材料采购、产品生产、出入库检验、销售服务等过程中严格实施标准化管理和控制，实施精益生产，使产品质量得到持续改进。

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（3）产业链整合优势

公司主要产品美纹纸胶粘带的主要原材料为美纹纸，美纹纸的稳定性直接影响公司产品质量。公司于2012年收购浙江晶鑫，浙江晶鑫专业生产以美纹纸为主的特种工业纸。通过该收购，公司完善了产业链环节，降低了生产成本，并确保了原材料供应的稳定，从而保证产品质量。

（4）品牌优势

公司以成为“国际领先的胶粘材料行业产品及产品解决方案提供商”为目标，持续遵循以“市场需求为导向、客户服务为基础、技术创新为动力、资本市场为助推器”的原则，加强“晶华”自主品牌的建设力度，努力打造新材料行业世界级百年品牌。

多年来，通过持续优化生产工艺、提升产品性能，以及对胶粘新材料领域的专业、专注和对技术创新的不断追求，公司已在行业内建立了卓越的声誉，树立了良好的“晶华”品牌形象。公司拥有多项荣誉和认证，包括国家高新技术企业、上海市科技小巨人企业、5G商用产业联盟优秀民族品牌等。同时，公司也是多个行业协会的理事单位和委员单位，通过了IATF 16949汽车质量管理体系认证、ISO 9001质量管理体系认证、ISO 14001环境管理体系、美国UL认证、欧盟ROHS环保认证、全球BSCI社会责任体系认证、FSC国际森林认证等多项认证。

（5）管理团队优势

公司现已形成企业管理、技术专家、营销精英等互补人才构成的管理团队，其中既有经验丰富的资深企业管理人员，又有开拓进取的年轻管理人员，保证公司高效、有序运转。公司管理团队成员在行业内拥有多年的研发、生产、销售的经历。公司的管理层和核心业务骨干形成了共同的理想与目标，高级管理人员具有凝聚力，并且较稳定。

（九）行业发展趋势

1、行业发展趋势

随着产品的更新换代、生产效率的提高、行业环保政策及标准的出台与执

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行等因素推动，我国胶粘行业的发展主要将呈现以下发展趋势：

一是产品端，新兴应用市场及应用场景催生新兴产品需求，行业整体附加值将出现显著提升。随着5G、新能源汽车等尖端技术不断突破，物联网等前沿概念逐步兴起，战略性新兴产业未来将迎来爆发式发展，强势拉动胶粘行业出现新的市场空间，并且，该类新兴用胶市场将成为领先胶粘材料企业竞相角逐的主场。

二是销售端，绑定终端大客户成为主旋律，各厂商纷纷由产品向解决方案服务商升级。随着粘胶行业进入高质量发展阶段，“技术+服务”已经成为构筑企业护城河的要素，抬高中小企业进入壁垒；同时，与终端大客户形成绑定，是胶粘企业提升对终端市场掌控力的重要模式，通过定制化开发，保证产品和服务质量，建立长期合作成为国内粘胶厂商下一阶段的努力方向。

三是投资端，马太效应逐步凸显，领先胶粘企业将通过收并购和合资合作整合产业资源，逐步完善产业链能力，行业集中度将逐步提高。目前，胶粘领先企业纷纷寻求通过国内外的收并购来获取重点技术成果、上游原材料、下游销售渠道等，打通产业链，进一步提升产品竞争力，扩大销售渠道，逐步形成纵向一体化优势，持续降本增效。未来，技术水平落后、缺乏自主创新能力、高污染、高能耗的小型生产企业相继被淘汰，国内龙头企业将借助资本市场优势加快发展，推动行业整体呈现规模化、集约化的发展趋势，行业集中度和技术水平不断提高。

四是技术端，加快技术创新和自主可控，国产替代进口加速向深水区进军。胶粘材料作为下游应用行业的重要辅材，需要积极迎合我国具有世界领先地位优势的应用产业升级。目前，我国在光伏发电和建筑装饰领域的用胶已经实现较高的国产化替代，在消费电子在部分中低端领域已经实现了大范围的国产替代进口，但是，消费电子的高端领域、新能源动力电池和新能源汽车、轨道交通和航空航天领域，国产替代进口正处于发展期或萌芽期，需要胶粘厂商大力进行技术创新与突破，配合国家长期发展战略，做大做强。

五是成本端，随着行业整体利润水平下行，降本增效成为长期课题。过去十年，中国胶粘行业逐步成熟，市场平均价格持续、缓慢走低，为胶粘企业提

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出新的挑战。因此，胶粘企业要在精益生产、优化效能、管理提升方面持续发力，提升自动化、智能化生产水平，同时，向高附加值领域积极突破，避免陷入低价竞争的恶性循环。

2、市场发展前景

近年来，胶粘带产业正不断向中国转移。一方面，国外企业因中国市场容量快速扩展，而其本土生产成本较高等原因，不断通过建厂、收购等方式将生产、研发、人才等产业资源转入中国。另一方面国内企业通过多年的沉淀已取得了长足的发展，部分企业已经能生产出性能、规格达到国际先进水平的产品，具备了较强的综合实力。与此同时，我国“十四五”规划将“新能源、新材料、高端装备、新能源汽车等”作为经济发展和产业升级的重点工作之一，胶粘行业的转型发展将在国家政策支持的大背景下，迎来新一轮的快速发展。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

公司以成为“国际领先的胶粘材料行业产品及产品解决方案提供商”为目标，通过以技术创新为驱动力提升产品品质及品牌形象，主营业务为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及销售。

公司成立以来凭借工业胶粘材料的产品优势深耕工业领域，公司的美纹纸胶粘带等工业胶粘材料已得到客户的广泛认可。近年来，随着公司新产品研发能力的不断提高及精密涂布技术的更新，公司产品条线日益丰富，产品结构升级，逐步向消费电子领域转型，在电子胶粘材料、功能性薄膜材料上持续发力，给公司业务注入了新的活力。

此外，随着公司特种纸业务产能释放，规模效益凸显，公司特种纸业务快速发展，在满足公司自身生产使用的基础上，不断开发替代塑料的包装类产品特种纸，产品绿色环保，前景广阔，广泛用于医疗行业、食品行业等，增加了公司业务多样性。

目前，公司产品线涵盖工业胶粘材料、电子胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸、化工新材料五大类，广泛应用于建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、航空高铁等领域，终端客户涵盖松下、宁德时代、中航锂电、力神电池、宇通客车、京东方、OPPO等国内外知

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名企业。

（一）发行人主要产品及用途

1、胶粘材料

胶粘材料包括胶粘带和胶粘剂。胶粘带是以纸、布、薄膜等为基材，通过将胶粘剂（主要为压敏胶）均匀涂布于各类基材上加工呈带状并制成卷盘供应的产品。通常来说，胶粘带由基材、胶粘剂和离型纸（膜）三部分组成，其基本结构如下图所示：

胶粘带种类按照基材主要分为纸基胶粘带、布基胶粘带、薄膜胶粘带、泡棉胶粘带、金属箔胶粘带、无基材胶粘带等，其特性区分如下：

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公司胶粘材料主要分为工业胶粘材料和电子胶粘材料两大类别，其主要产品以及应用场景如下：

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2、功能性薄膜材料

功能性薄膜材料是具有抗刮伤、增透减射、扩散、抗眩光、抗静电、防油污、抗酸碱、耐高温、防蓝光、阻隔等一种或多种特定功能的涂层复合材料。功能性薄膜材料常用于制造各种装备中具有独特功能的核心部件，在电子、通讯、新能源、交通、精密机械、智能仪器仪表、航空航天等行业均有重要用途。公司目前生产的功能性薄膜材料产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、家用电器等产品的功能器件、显示屏触控模组以及此类产品制造过程和出货的保护。根据具体应用功能及场景的不同，公司主要功能性薄膜材料产品如下：

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3、特种纸

特种纸是将不同的纤维利用抄纸机抄制成具有特殊机能的纸张，例如单独使用合成纤维，合成纸浆或混合木浆等原料，配合不同材料进行修饰或加工，赋予纸张不同的机能及用途，例如：建材用、电气制品用、工业过滤器用、机械工业用、农业用、信息用、光学用、文化艺术用、生化尖端技术用等等用于特殊用途的纸张。目前公司已生产的特种纸主要为：

4、化工新材料

化工新材料主要包括高性能胶粘剂和特种涂层（浸渍），在生产胶粘材料时作为辅料使用，其主要产品包括：功能性丙烯酸胶粘剂，覆膜胶和胶用离型剂等。

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目前公司已生产的化工新材料主要为：

（二）主要产品的工艺流程

1、工业胶粘材料

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2、电子胶粘材料

3、功能性薄膜材料

放卷复合

切边电晕涂布烘干冷却

薄膜或绵纸

原纸

预热挤出

树脂

离型纸（膜）

放卷两次涂胶

烘干

冷却

贴合

胶带绵纸

调和RTO废气处理

丙烯酸胶粘剂、固化剂、增粘树脂

双面贴合收卷

包装入库

离型液

涂布复合光固化收卷硅胶模/

离型膜

离型膜配胶制胶

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4、化工新材料

（三）主要经营模式

1、采购模式

公司产品的主要原材料为纸浆、纸基、橡胶、树脂、含浸液、离型液、助剂等，公司设有专门的采购部，根据生产部门制定的产品生产计划，筛选原材料供应商，同时根据研发部门、生产部门提出的新材料需求，采购部门寻找符合要求的新材料供应商，并持续对供应商进行日常管理。为了保证采购原材料的质量和价格，采购部建立了完善的供应商管理制度和评价体系，以保证原材料货源充足，产品质量合格，采购价格合理，以争取控制因原材料价格涨跌引起的成本波动。

公司采用合格供应商管理制度，由采购部、研发部、生产部等部门组成供应商评估小组，结合供应商品质、交货期、价格、服务等因素对公司主要原材料供应商进行评估，达到评估条件的供应商成为公司合格供应商。公司将根据合格供应商清单对公司主要原材料进行采购，确保原材料品质。

公司建立了一套完整的ERP管理系统，对供应商进行定价管理、考评管理、档案管理，旨在为生产提供适时、适价、适质、适量的原材料。

2、生产模式

公司实行“以销定产加安全库存”的生产原则，围绕客户需求开展，以保证生产计划和销售需求相匹配。公司物料计划部负责生产基地与营销中心之间的总体协调，根据销售计划及实时订单，统筹安排生产计划，主要通过ERP进行信息流控制，实现生产指令、物料备货、生产进度等实时数据的传递和共享。

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生产部门负责具体产品的生产流程管理，监督安全生产，组织部门生产质量规范管理工作。公司各部门积极配合生产部门，确保订单按期完成，产品质量达标，产销平衡，减少生产过程中的损失和浪费，进一步提升生产效率。

3、销售模式

公司设立国内销售部及海外销售部，分别负责国内及海外销售的市场开拓、销售、客户反馈及售后服务等工作。公司国内销售采取直销与经销两种方式，海外销售主要采用ODM的销售方式。公司终端客户包括松下、宁德时代、中航锂电、力神电池、宇通客车、京东方、OPPO等国内外知名企业。

（1）国内销售

公司以江苏及子公司广东晶华所在地为基地，辐射长三角和珠三角地区，同时，为了拓展区域市场，公司在成都、东莞、青岛和昆山等地设立了分、子公司，加强区域市场的销售开发及客户服务工作。

胶粘材料行业下游应用行业广泛，客户众多，且大多具有小批量、需求个性化特点。报告期内，公司通过经销模式建立营销渠道，有利于借助经销商深度的网络优势迅速建立起营销网络，其中部分经销商具有一定的裁切及包装能力，可以向用户提供个性化规格产品，以满足不同终端客户需求，该类经销商在行业内普遍称为裁切商/模切商。公司经销商下游客户既包括电子电气产品制造、汽车制造及汽车美容、建筑装饰、家居制造等制造企业，同时也包括下游经销商。公司不存在与经销商约定独家销售区域限制等排他性条款的情况。

（2）国外销售

公司国外销售主要采用ODM的销售模式。产品销售覆盖全球多个国家和地区。公司主要选择与各国当地品牌知名度较高的客户进行ODM业务合作。

在国外宣传推广方面，公司通过网络营销平台以及每年参加国际性展览会，包括广交会、包装展、五金展、建材展、办公文具展等展会，维系现有客户并拓展新客户，挖掘市场需求，提高公司在汽车、电子电气、五金，建材，包装，办公文具等行业的品牌知名度以及产品的曝光度。公司凭借核心技术、稳定的质量与主要客户维持长期战略合作关系，每年定期为国外客户提供技术支持与销售服务支持，开发和设计能满足不同区域需求的匹配性产品。

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外销合作方面，公司通过签订订单与海外客户合作，订单对产品质量、交货期、结算方式等做出约定，公司根据客户的订单安排生产发货。公司外销收入在商品发出时凭双方签订的购销合同和出口发票办理报关出口手续，在商品出口后凭报关信息确认销售收入。

（四）主要产品情况

1、按产品结构划分

报告期内，公司主营业务产品的销售情况如下：

报告期内，公司主营业务收入主要来源于工业胶粘材料、电子胶粘材料，目前，公司大力开拓功能性薄膜材料及特种纸业务，收入逐年稳步提升，符合公司业务规划及发展方向，总体来看，公司各主要产品收入占比保持稳定。

2、按销售区域划分

报告期内，公司主营业务收入按销售地区分类情况如下：

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3、发行人的产销量情况

注1：电子胶粘材料的销售部分依靠外采；注2：特种纸部分对外销售，部分用于下一道自用生产工序，各期自用数量分别为35,588.76万、30,146.14万、36,436.98万和31,045.84万；注3：化工新材料小部分对外出售，大部分用于下一道生产工序。

（五）主要产品的原材料和能源供应情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，公司主要原材料的采购情况如下：

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报告期内，随着公司产量的提高，主要原材料的采购数量有所上升，采购单价整体波动较小。

2、主要能源供应情况

报告期内，公司主要耗用的能源包括蒸汽、电力、天然气，具体情况如下：

报告期内，随着公司产量的提高，对能源的耗用量整体呈上升趋势。

（六）公司生产经营所需的生产设备、房屋使用情况

公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备，截至2024年9月30日，公司固定资产具体情况如下：

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单位：万元

1、自有房屋及建筑物情况

截至2024年9月30日，发行人已经取得产权证书的不动产如下表所示：

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注：他项权利人上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行，抵押设定日期2023年6月9日，被担保主债权数额31,838.89万元，债务履行期限2023年5月30日至2028年5月30日。

以下房产尚未取得不动产权属证书：

（1）成都晶华与成都大道精密有限公司于2019年5月签署《成都大道标准厂房转让合同》（合同编号：DD-2019-515），成都大道精密有限公司向成都晶华出让坐落于泗维路399号7栋（不动产编号为0011478）的土地和建筑物，其中土地使用权面积为47,025.08平方米，厂房预测建筑面积共4,500.00平方米。因所在园区的房产登记在同一不动产权证上，需对所在园区的不动产进行产权分割，相关程序耗时较长，目前不动产权证尚在办理中。

（2）四川晶华位于“内江市东兴经济开发区，工业大道南侧，科创路东侧”的房产已取得内江市自然资源和规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第511000202300022号）、《建设工程规划许可证》（建字第511000202300060号、建字第511011202400001号）及内江市东兴区住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号511011202310240101、编号511011202311090101、编号511011202405080101），目前正在办理竣工验收，尚未取得不动产权证。

经发行人确认，四川晶华正在办理不动产权证的房产坐落于已取得国有土地使用权的土地上，目前正在积极推进相关手续流程，预计取得相关房产的权

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属证书不存在实质性障碍。

2、房屋及建筑物租赁情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司（分公司）在境内租赁的生产及办公用房产的情况如下：

单位：平方米

1-1-49

3、主要机器设备

截至2024年9月30日，发行人主要机器设备（原值超过500万元）如下：

单位：万元、%

4、无形资产

发行人无形资产主要为土地使用权、商标、专利技术等，具体情况如下：

（1）土地使用权

截至2024年9月30日，发行人已经取得产权证书的不动产如下表所示：

1-1-50

注1：他项权利人上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行，抵押设定日期2023年6月9日，被担保主债权数额31,838.89万元，债务履行期限2023年5月30日至2028年5月30日；注2：他项权利人中国建设银行股份有限公司内江分行，抵押登记日期2024年1月22日，抵押金额2,990.558万元，抵押期限2024年1月19日至2031年1月18日。

（2）商标

截至2024年9月30日，公司累计拥有商标106项，其中境内商标85项，境外商标21项，公司及子公司的具体商标情况如下：

1）境内商标

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1-1-54

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注1-4：已续期十年

2）境外商标

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注：注册机构为马德里公约组织（世界知识产权组织），该项马德里注册商标已在如下国家获得延伸保护：以色列、菲律宾、埃及、俄罗斯联邦。

（3）专利技术

截至2024年9月30日，发行人及其子公司拥有专利88项，其中发明专利27项，具体专利情况如下：

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1-1-61

1-1-62

（4）著作权

1）发行人的计算机软件著作权截至2024年9月30日，发行人及其子公司取得的软件著作权如下：

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注：部分软件著作权未发表，因此不存在首次发布日期。2）发行人的著作权截至2024年9月30日，发行人及其子公司取得的著作权如下所示：

3）域名截至2024年9月30日，发行人及其子公司取得的域名如下所示：

1-1-64

（七）经营资质情况

截至本募集说明书签署日，公司相关许可证书获得情况如下：

1、高新技术企业证书

2、生产相关资质证书

3、排污许可证

4、对外贸易及进出口资质证书

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（八）核心技术来源

公司始终重视技术研究开发，设立完善的技术研发体系，对行业的发展趋势保持实时追踪，以保证公司的产品、技术研究方向与国内外先进产品、技术方向保持一致。公司主导起草了一项美纹纸胶粘带行业标准并参与修订了多项美纹纸胶粘带国家标准，包括“HG/T 3949-2016美纹纸压敏胶粘带”“GB/T2792-2014胶粘带剥离强度的试验方法”“GB/T 4851-2014胶粘带持粘性的试验方法”“GB/T 7125-2014胶粘带厚度的试验方法”“GB/T 30776-2014胶粘带拉伸强度与断裂伸长率的试验方法”“GB/T 32368-2015胶粘带耐高温高湿老化的试验方法”“GB/T 32370-2015胶粘带长度和宽度的测定”，是国内美纹纸胶粘带行业的领先企业之一。公司核心技术情况如下：

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公司自主开发的解卷剂，采用种子乳液聚合技术进行生产，适用于美纹纸胶带产品。该技术解卷能力适宜、复贴能力稳定、无转移、零VOC排放，环保节能

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五、现有业务发展安排及未来发展战略

公司以成为“胶粘材料行业的国际引领者及产品解决方案提供商”为目标，长期将坚持以科技研发为驱动，以市场需求为导向，同时引进自动化及智能化制造设备、建设智能化仓储，以促进公司不断提高智能制造水平、优化工艺技术、加快产品升级。科技创新、智能制造作为公司发展的驱动力，助力公司产品品质和品牌的提升，增强综合竞争力。为了实践“胶粘材料行业的国际引领者及产品解决方案提供商”的目标，公司未来将在研发上重点发力。短期内，公司将在现有的产品应用开发基础之上，建立基础研发的雏形和产品开发的体系能力，以此构建晶华新材科技型胶粘剂企业的发展基石。中期来看，公司将持续完善从基础研发、产品开发、应用技术优化到工艺测试的系统能力，更为深刻掌握材料学及应用场景，持续加深重点细分赛道的多元产品布局，在多款产品成为重点大客户的主供应商，目标深耕重点细分领域，以胶黏剂的核心优势进行有效突破。长期来看，公司未来加强前瞻性研究，加深对建筑家装、动力电池、3C电子、新能源汽车等细分赛道头部客户的发展趋势研究，前瞻性储备一系列胶粘技术及产品，形成系统性的解决方案。公司现有产品将持续差异化构建产品核心竞争力。工业胶粘材料以规模化、性价比、差异化、树立品牌为发展路线；电子、功能性薄膜材料以终端客户为

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主，通过基础研究带动产品性能的改善，通过与客户嵌入式的研发，深入战略合作；化工材料强化基础研究，以自产为主，助力公司新材料性能的提升。公司将持续遵循以市场需求为导向，客户服务为基础，技术创新为动力，资本市场为助推器的原则，加大研发投入，提升创新能力，合理布局产业领域，优化产品结构，加强“晶华”自主品牌的建设力度，抓住中国经济产业结构调整、技术升级所带来的发展契机，进一步扩大产能，提高产品的市场占有率，确立在中国胶粘材料行业的领先地位；同时，力争在技术、规模、效益、管理、人才、服务等方面达到国际先进水平，加强对海外市场的拓展，跻身世界胶粘材料行业知名企业行列。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资的认定标准及相关规定

根据中国证监会于2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资

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的基本情况。”金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（二）最近一期末公司持有的财务性投资情况

截至2024年9月30日，按照企业会计准则及相关规定，申请人报表中可能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：

单位：万元

1、其他非流动金融资产

上述其他非流动金融资产的具体构成如下：

单位：万元

（1）根据晶华新材与相关方签订的《杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，晶华新材作为基金的有限合伙人，拟认缴出资2,000万元人民币，出资占比为4.44%；截至2021年12月31日，公司已出资466.40万元。根据《杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）2021年度全体合伙人会

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议决议》及相关议案文件，该基金全体合伙人同比例减少出资，截至2022年1月6日，公司实缴出资377.51万元，无需履行后续出资义务，晶华新材对该基金的实缴出资将仅限于377.51万元。该笔投资的出资时间为：

单位：万元

从出资时间看，该笔出资不属于董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资。

（2）根据晶华新材与相关方签订的《南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，晶华新材作为有限合伙人，拟投资金额为人民币1,000.00万元，出资占比为5.52%；总计1,000万元已缴纳完毕。该笔投资的出资时间为：

单位：万元

从出资时间看，仅2024年5月份出资的250万元将属于董事会决议日前六个月起，公司已实施或拟实施的财务性投资。

（3）晶华新材作为有限合伙人，对南通嘉盛瑞康投资基金中心（有限合伙）出资500.00万元，出资占比为3.33%，公司已于2020年11月2日完成出资。

该笔投资的出资时间为：

单位：万元

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从出资时间看，该笔出资不属于董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资。

（4）根据晶华新材与相关方签订的《长江中大西威（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，晶华新材作为有限合伙人，对长江中大西威（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资2,000.00万元，出资占比为6.67%，公司已于2024年5月14日完成出资。

从出资时间看，该笔出资属于董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资。

2、长期股权投资

上述长期股权投资的具体构成如下：

单位：万元

（1）上海晶华恒业新材料有限公司（简称“晶华恒业”）

上海晶华恒业新材料有限公司的主营业务是新型膜材料、汽车装饰用品、汽车零配件的销售等。2023年3月，公司全资子公司江苏晶华与大连恒鸿科技服务有限公司合资设立上海晶华恒业新材料有限公司，注册资本人民币1,000万元，江苏晶华出资200万元，占注册资本的比例为20%，双方以长远战略发展为目的，发挥各自领域的优势，合作开发车衣窗膜产品，并将品牌推向市场，实现双赢。公司投资晶华恒业是希望能通过产业整合的方式拓展下游渠道，不以获取中短期财务价值为目的，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，因此，该项投资不属于财务性投资。

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（2）晶弘（上海）防水材料股份有限公司（简称“上海晶弘”）晶弘（上海）防水材料股份有限公司的主营业务是建筑材料、橡胶制品的销售等，公司投资上海晶弘旨在与公司胶黏剂形成产业协同，共同打造防水功能性胶粘材料，在家装领域开设新的布局。目前，公司已与上海晶弘共同研发了防水卷材的双面搭接胶带、单面胶带。公司希望通过投资上海晶弘，开拓在家装领域的新突破，不以获取中短期财务价值为目的，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，因此，该项投资不属于财务性投资。综上所述，截至2024年9月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例为2.92%，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《注册管理办法》第九条的相关规定。

（三）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况

公司已于2024年7月10日召开关于本次简易程序发行的董事会会议。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司新投入或拟投入的财务性投资的具体情况进行分析。

1、类金融业务

公司主营业务为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及销售，公司及下属子公司不存在投资类金融业务，亦无投资类金融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务

公司及下属子公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

3、与公司主营业务无关的股权投资

公司主营业务为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及销售，公司及下属子公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情况，亦无与公司主营业务无关的股权投资的计划。

4、投资产业基金、并购基金

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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司新投入和拟投入的投资产业基金共计2,250.00万元，具体情况如下：

（1）2024年5月22日，根据与相关方签订的《南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，本公司作为有限合伙人向南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳剩余出资250.00万元；

（2）2024年5月14日，根据与相关方签订的《长江中大西威（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，本公司作为有限合伙人，对长江中大西威（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳出资2,000.00万元。

公司及下属子公司不存在并购基金，亦无拟实施并购基金的计划。

5、拆借资金

公司及下属子公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。

6、委托贷款

公司及下属子公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

公司及下属子公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况，亦无拟实施的购买计划。

8、实施的涉及其他财务性投资的情形

公司及下属子公司实施的其他投资中，不存在上述情形。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次定向发行股票的背景

1、产业政策支持胶粘材料和特种纸发展

工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部联合颁布的《新材料产业发展指南》中，将“高性能复合材料”被列为新材料创新能力建设工程重点产品，“新型显示材料”“电池材料”被列为重点新材料首批次示范推广工程中的重点新材料，胶粘材料属于“高性能复合材料”的一类，公司主营产品亦涵盖了“新型显示材料”“电池材料”。国家的政策导向对行业的发展有巨大的指导作用，使得产业发展能得到更大的政策、资金、技术支持，为行业创造良好的发展空间。

此外，随着国务院办公厅关于限制生产销售使用塑料购物袋的通知（国办发〔2007〕72号）的进一步实施，特种纸业务也将受到正向激励。与传统胶粘带相比，本次募投项目产品之一“全降解胶粘带”采用特种纸作为基材，使用新型工艺替代传统离型纸覆膜工艺，并使用特种纸作为基材涂以环保胶粘剂，符合国家推动以纸代塑的“禁塑令”要求。

2、下游应用行业的扩大带来行业持续增长，头部企业效应开始显现

公司主要从事工业胶粘材料、电子及光学胶粘材料、特种纸的研发、生产和销售。公司下游客户主要包括建筑装饰、汽车美容和售后、消费电子、新能源汽车、医疗、航空航天、高铁等行业。

随着工业制造、建筑、新能源汽车、电子产品以及包装等行业的快速发展，对胶粘材料的需求不断上升，近年来全球胶粘市场整体规模呈现逐年稳步递增的趋势，根据Mordor Intelligence的数据，2023年全球胶粘剂市场规模为643亿美元，预计到2024年将达到689亿美元，到2028年有望进一步达到870亿美元。

近年来，我国胶粘行业也表现出了强劲的发展势头，根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的统计数据，我国胶带市场规模由2017年的403.4亿元增长至

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2022年的670.5亿元，CAGR超过10%。当前，我国胶粘行业整体呈现出创新能力提升、产品迭代加快、产业集中度提高等特点。

随着市场竞争加剧和行业整合的深入，国内胶粘行业正逐步展现出向头部集中的趋势。头部企业通过不断的技术创新、产品升级以及产能扩张，提升自身的市场份额。同时，随着环保政策的日益趋严，小型企业面临较大的经营挑战，而头部企业凭借资金优势和技术能力，能够更快适应环保要求，开发更环保、高性能的胶粘产品。在此背景下，行业资源开始向少数优势企业集中，头部效应开始显现。

（二）本次发行股票的目的

1、有利于强化公司战略布局，符合公司长期战略

随着时间的推移，国内传统通用型胶带市场的逐渐饱和，企业间相互竞争激烈，产品同质化现象凸显，市场盈利空间缩窄，传统通用型胶带行业进入微利时代，产品增长受影响而减缓。此外，在环保法规的日趋严格、胶带功能性能需求提升的背景下，胶粘带已经从传统的胶粘材料制造业逐步演化成一个科技含量高、应用领域广、下游行业细分多的新兴材料行业。

为了顺应行业的发展趋势，公司作为行业内较早进行布局的企业，根据发展战略的规划，制定了未来三年的项目投资计划，进一步优化公司的产品结构，提升技术实力，实现高端制造、智能化管理。

未来三年公司重点投资项目为西南生产基地项目，项目旨在将公司现有产能进行逐步转移，充分利用西南地区拥有的能源优势，进一步降低公司的生产成本，提升公司的产品竞争力，提升公司的经济效益和综合实力。此外，投资建设西南生产基地项目，可实现公司在长三角、珠三角、中西部地区的产能布局，江苏晶华和安徽晶华工厂专注于光学胶粘材料、电子胶粘材料等较高附加值产品的生产，西南生产基地专注于工业胶粘材料的生产，布局完善后可实现产能聚焦、整合，充分发挥协同效应。

2、优化资本结构，降低公司财务风险

公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强，资产负债率将相应下降，

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资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。为公司的持续发展提供良好的保障。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司——枫池优享1号证券投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰龙盛捌号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。本次发行对象的认购方式均为以现金方式认购。本募集说明书披露前十二个月内，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情形。

本次发行不存在发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等间接方式参与本次发行认购的情形。

三、本次发行的方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行股票采取以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司——枫池优享1号证券投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰龙盛捌号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司。

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所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年12月25日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.36元/股。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为27,199,772股，占发行前公司总股本比例为10.36%，不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本次发行前滚存未分配利润安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）决议有效期

本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司

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2024年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

四、募集资金金额及投向

根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计不超过22,739.01万元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%；扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司——枫池优享1号证券投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰龙盛捌号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

本次募投项目实施后，公司预计新增的下游客户仍主要为原主营业务涉及行业领域，公司现有关联方从事的业务均不属于前述行业范围，因此，本次募投项目的实施预计不会新增关联销售。

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本次募投项目实施后，公司仍沿用现有采购体系，主要原材料采购不会新增关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人为周晓南、周晓东，直接或间接合计持有公司8,910.38万股。

根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为27,199,772股。本次发行完成后，公司的总股本为292,403,595股，控股股东及实际控制人周晓南、周晓东直接或间接合计持有本公司30.76%的股份，仍保持控股股东、实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2024年4月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年7月10日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2025年1月3日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2025年3月10日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次募集资金总额调整的相关事宜。

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（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

九、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明

（一）发行人符合《公司法》的相关规定

发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票为同一类别的股票，均为A股普通股股票，每股发行条件和价格相同，与发行人已经发行的普通股股份同股同权，股票发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2023年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行具体方案、修改方案及其他发行相关事宜已经召开第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过，包括本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象、发行的起止日期等。

本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

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票的情形

截止本募集说明书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

本次向特定对象发行股票，在扣除发行费用后实际募集资金将用于西南生产基地项目（一期）和补充流动资金。

发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

3、发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

公司2023年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权有效期至2024年年度股东大会召开之日止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关于本次发行相关如下事项：

根据2023年年度股东大会授权，2024年7月10日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

公司于2025年1月3日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

公司于2025年3月10日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为227,390,093.92元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块

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定位（募集资金主要投向主业）的规定

（1）符合国家产业政策的规定

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，其中，“西南生产基地项目（一期）”与公司现有业务关系密切，系公司立足未来发展战略及产能转移整体布局，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措，利用西南地区的成本优势和当地政策支持，将部分工业胶粘材料及特种纸产能战略转移至四川省内江市并进行扩产，达到降本增效的目的，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力；“补充流动资金”项目主要用于满足公司未来生产经营发展的资金需求，为公司保持持续竞争力提供重要支撑。根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，本次发行募投项目属于“新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关服务业等九大战略性新兴产业”中的“新材料产业”。同时，本次募集资金所投资的领域，是与先进制造技术的深度融合、装备产业升级、技术应用产业自主化的领域，属于国家产业政策重点鼓励发展的方向。

因此，本次募集资金投资项目属于国家重点支持的领域，本次发行符合产业政策和国家经济发展战略。

（2）募投资金符合投向主业的要求

发行人主营业务为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及销售，产品线涵盖工业胶粘材料、电子胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸、化工新材料等五大类。本次募投项目为西南生产基地项目（一期），拟生产的主要产品为工业胶粘材料、特种纸，系对发行人原有成熟产品的扩产。

本次募投项目主要生产的产品为新型工业胶粘材料及高性能可降解纸基新材料（特种纸），该两类产品均为公司现有产品类别。

生产的具体产品根据客户的生产需求、应用领域、使用环境等方面的不同导致产品型号品类众多，但在原材料及技术工艺上不存在较大差异，本次募投产品与现有产品在原材料、技术工艺、生产设备、应用领域方面的关系如下：

A、新型工业胶粘材料

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B、高性能可降解纸基新材料（特种纸）

从上表可知，本次募投产品与现有产品相比较，所使用原材料相同，生产技术工艺及生产设备均无重大变化。工业胶粘材料及特种纸本身应用领域较多，本次募投产品应用领域涉及广泛，但基本与现有产品相似。本次募集资金投向西南生产基地项目（一期），本次募投项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行的募投项目西南生产基地项目（一期）系公司立足未来发展战略及产能转移整体布局，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措，利用西南地区的成本优势和当地政策支持，将部分工业胶粘材料及特种纸产能战略转移至四川省内江市，达到降本增效的目的，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，属于投向主业。本次募集资金部分用于补充流动资金，将紧密围绕公司主营业务开展，缓解未来随着公司业务发展所产生的营运资金压力。本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

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5、发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定本次发行的发行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司——枫池优享1号证券投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰龙盛捌号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司，不超过35名（含）特定投资者。

发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：

“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2024年12月25日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.36元/股。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定。

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7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺：“本人/本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或有其他类似协议安排的情形；本人/本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形”。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、不适用《注册管理办法》第八十七条相关规定

截至本募集说明书签署日，公司总股本为262,499,289股，周晓南、周晓东直接持有公司33.94%股份，为公司实际控制人。

本次拟发行股票不超过公司发行前总股本的30%，募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，适用简易程序。

按本次发行数量27,199,772股计算，本次发行完成后，周晓南、周晓东合计持股股份比例合计为30.76%，仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”

截至2024年9月30日，公司已持有和拟持有的财务性投资占归属于母公司净资产的2.92%，不超过净资产的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号》的规定，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司已实施或拟实施的财务性投资如下：

（1）根据晶华新材与相关方签订的《长江中大西威（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，晶华新材作为有限合伙人，对长江中大西威（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资2,000.00万元，出资占比

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为6.67%，公司已于2024年5月14日完成出资。

（2）根据晶华新材与相关方签订的《南通嘉鑫瑞康创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，晶华新材作为有限合伙人，拟投资金额为人民币1,000.00万元，出资占比为5.52%；截至2024年9月30日，总计1,000万元已缴纳完毕。其中750万元均为2023年3月前出资，剩余250万元为2024年5月22日出资。2024年5月份出资的250万元将属于董事会决议日前六个月起，公司已实施或拟实施的财务性投资。以上合计2,250万元财务性投资金额，已从本次募集资金总额中扣除，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定

（1）关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以上交所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会、上交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，则本次发行的股票数量上限将根据中国证监会和上交所相关规定进行相应调整。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的第四条适用意见。

（2）关于时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，

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合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

晶华新材前次募集资金到账及使用时间至今未超过五个会计年度，鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票已编制《前次募集资金使用情况报告》，已聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。因此，公司本次简易程序发行不适用上述关于时间间隔的规定，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的第四条适用意见。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定

本次向特定对象发行股票募集资金投入项目资本性支出情况如下表所示。

单位：万元

其中，补充流动资金投入合计为5,239.01万元，用于日常经营支出，占本次募集资金总额的23.04%，公司不存在募集资金用于补充流动资金金额超过募集资金总额30%的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》有关要求。

（五）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形。

（1）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

（2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不

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存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。截止本募集说明书签署日，不存在《审核规则》第三十四条规定不适用简易程序的情形，上述人员亦不存在其他被立案调查或在途的中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分等预先告知的情形。

2、本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的情形。

本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见”。

（1）公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

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（2）公司及保荐机构提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者上海证券交易所要求的其他文件。

（3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）公司，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司的董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形

经保荐机构核查，报告期内公司主营业务为电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、汽车配件用海绵胶带、美纹纸胶带、电子工业胶带、其他特殊用途胶带、离型纸和离型膜、高导热石墨膜（除危险品）的生产销售，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纸制品、各类粘胶制品（除危险品）、粘胶配套材料（除危险品）、办公用品销售，从事货物及技术的进出口业务等。发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上所述，本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形。

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2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

经保荐机构核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目为西南生产基地项目（一期）和补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次发行方案时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上所述，本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形。

3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形

本次发行募投项目为“西南生产基地项目（一期）、补充流动资金”，其中西南生产基地项目（一期）涉及预计效益。

公司已在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露。

公司已在募集说明书中明确内部收益率及投资回收期、所使用的收益数据以及募投项目实施后对发行人经营的预计影响。

“西南生产基地项目（一期）”效益计算基于公司募投项目实际情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

经保荐机构核查，本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

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（七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足“两符合”的相关规定

（1）关于募集资金投向符合国家产业政策相关规定

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，其中，“西南生产基地项目（一期）”与公司现有业务关系密切，系公司立足未来发展战略及产能转移整体布局，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措，利用西南地区的成本优势和当地政策支持，将部分工业胶粘材料及特种纸产能战略转移至四川省内江市并进行扩产，达到降本增效的目的，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力；“补充流动资金”项目主要用于满足公司未来生产经营发展的资金需求，为公司保持持续竞争力提供重要支撑。根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，本次发行募投项目属于“新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、数字创意产业、相关服务业等九大战略性新兴产业”中的“新材料产业”。同时，本次募集资金所投资的领域，是与先进制造技术的深度融合、装备产业升级、技术应用产业自主化的领域，属于国家产业政策重点鼓励发展的方向。

（2）关于募集资金符合投向主业的说明

本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

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发行人主营业务为各类胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸的研发、生产及销售，产品线涵盖工业胶粘材料、电子胶粘材料、功能性薄膜材料、特种纸、化工新材料等五大类。本次募投项目为西南生产基地项目（一期），拟生产的主要产品为工业胶粘材料、特种纸，系对发行人原有成熟产品的扩产。本次募投项目主要生产的产品为新型工业胶粘材料及高性能可降解纸基新材料（特种纸），该两类产品均为公司现有产品类别。生产的具体产品根据客户的生产需求、应用领域、使用环境等方面的不同导致产品型号品类众多，但在原材料及技术工艺上不存在较大差异，本次募投产品与现有产品在原材料、技术工艺、生产设备、应用领域方面的关系如下：

A、新型工业胶粘材料

B、高性能可降解纸基新材料（特种纸）

从上表可知，本次募投产品与现有产品相比较，所使用原材料相同，生产技术工艺及生产设备均无重大变化。工业胶粘材料及特种纸本身应用领域较多，

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本次募投产品应用领域涉及广泛，但基本与现有产品相似。

本次募集资金投向西南生产基地项目（一期），本次募投项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行的募投项目西南生产基地项目（一期）系公司立足未来发展战略及产能转移整体布局，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措，利用西南地区的成本优势和当地政策支持，将部分工业胶粘材料及特种纸产能战略转移至四川省内江市，达到降本增效的目的，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，属于投向主业。本次募集资金部分用于补充流动资金，将紧密围绕公司主营业务开展，缓解未来随着公司业务发展所产生的营运资金压力。

2、本次发行不涉及“四重大”

截至本募集说明书签署日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

经保荐机构核查，公司本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”和不涉及“四重大”的情形，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定。

（八）本次发行满足《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“承销细则”）的相关规定

1、本次发行不存在违反《承销细则》第五十条的规定

“适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会会议前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.36元/股，确定本次发行的对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司——枫池优享1号证券投资基金、

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李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰龙盛捌号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司。

发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。综上所述，本次发行符合《承销细则》第五十条的相关规定。

2、本次发行不存在违反《承销细则》第五十三条的规定

“认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第四十三条的规定确定发行价格和发行对象。

上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后3个工作日内，经年度股东大会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。”

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2024年12月30日、2024年12月31日签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于2025年1月3日召开了第四届董事会第十五次会议，审议了本次发行的竞价结果等相关发行事项，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

发行人年度股东大会授权的董事会于2025年3月10日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对募集资金总额、发行数量等进行了调整。

综上所述，本次发行符合《承销细则》第五十三条的相关规定。

（九）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件

截至本募集说明书签署日，公司总股本为262,499,289股，周晓南、周晓东

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直接持有公司33.94%股份，为公司实际控制人。本次拟发行股票不超过公司发行前总股本的30%，募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，适用简易程序。根据本次发行的股票数量27,199,772股计算，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人周晓南、周晓东占公司总股本30.76%，仍为公司的控股股东和实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

（十）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目的概况

根据本次发行的竞价结果，发行对象认购金额合计不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。

二、西南生产基地项目（一期）的基本情况

（一）项目概况

本项目拟建设：新建生产车间、仓库、综合楼及配套用房等总建筑面积85,802.35平方米，计容面积132,551.98平方米；购置含浸离型一体机、高速涂布机、开炼密炼机、自动化包装线、造纸机、复卷机、涂布机、检测仪器、测试仪及空压机等设备；一期项目建成后，将形成年产6.0亿平方米新型胶粘材料、4.0万吨高性能可降解纸基新材料生产能力。

（二）项目实施的必要性

1、围绕主业开展，有利于强化产品竞争力，符合公司长期战略

公司本次募投项目投向工业胶粘材料及特种纸业务，工业胶粘材料业务是

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公司营业收入占比最大的业务板块，是公司最成熟的业务板块。本次募投项目围绕自身现有的主要产品布局，系对工业胶粘材料、特种纸等核心收入产品进行产能战略转移。公司目前有张家港、定远、衢州三大生产基地，根据发展战略的规划，进一步优化公司的产品结构，提升技术实力，实现高端制造、智能化管理，公司在四川内江建设工业胶粘材料的新生产基地，并将张家港现有6亿工业胶粘材料产能中3.63亿转移至四川生产基地，同时新建2.37亿产能，建成后四川生产基地总计产能达到6亿平方米。此外张家港工厂原6亿产能中将部分生产设备约1亿产能搬迁至衢州工厂，未搬迁的工业胶粘材料生产设备为三条淋硅机产线，设备维修成本高，生产效率低、能耗成本高，该部分固定资产原值354.15万元,已计提折旧209.80万元，剩余净值144.35万元，该部分产能在搬迁完毕后报废，张家港工厂后续作为公司电子胶粘材料的生产基地，定远作为功能性薄膜和电子胶粘材料的生产基地，衢州作为配套生产基地，相比张家港，四川内江在能源、人工、税收等方面具有优势，而张家港生产基地可以充分发挥在我国东部地区技术人才方面的优势，生产电子胶粘材料等较为高端高附加值的产品，完成该战略布局，可以最大限度提高公司的经营效率。未来三年公司重点投资项目为西南生产基地项目，项目旨在将公司现有工业胶粘材料业务产能进行逐步转移，并扩大公司经营规模，提高产品质量，强化公司产品竞争力，保持公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的持续发展能力。

公司现有主要产品、前次募投产品、本次募投产品的区别及联系如下：

公司前次及本次募投项目均围绕自身的主要产品布局。前次募投项目系对电子胶粘材料、功能性薄膜材料等中高端产品进行产能储备，本次募投项目系对工业胶粘材料、特种纸等核心收入产品进行产能战略扩建与转移。

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2、业务产能接近饱和，业务收入增长迅速，存在扩产需求

报告期内，发行人本次募投项目产品的营业收入合计分别为104,086.25万元、96,237.11万元、105,363.11万元及89,179.51万元，占发行人主营业务收入的比例分别为74.82%、68.25%、67.93%及65.92%，总体保持增长趋势且占发行人主营业务收入的比例较高。报告期内，发行人本次募投项目产品的产能利用率情况如下：

单位：亿平方米、吨、%

注：因特种纸产能以吨计量，在计算产能利用率时将特种纸的产量也以吨计量。

报告期各期，发行人工业胶粘材料的产能利用率均超过70%，保持在较高水平且总体呈上升趋势，2024年1-9月，产能利用率达到98.78%。除2022年度系特种纸新增产能的首年外，报告期各期，特种纸产能利用率均超过70%，最近一期其产能利用率达到80%以上属于较高水平。募投项目涉及产品的产能利用率较高，存在扩产的必要性。

综上，报告期内，本次募投项目产品销售总体呈上升趋势，发行人产能利用率已处于较高水平，本次扩产具有必要性。

（三）项目实施的可行性

1、符合国家政策及产业发展方向

按照《造纸产业发展政策》（中华人民共和国国家发展和改革委员会公告2007年第71号）第四十七条规定，“新建、扩建制浆项目单条生产线起始规模要求达到：化学木浆年产30万吨、化学机械木浆年产10万吨、化学竹浆年产10万吨、非木浆年产5万吨；新建、扩建造纸项目单条生产线起始规模要求

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达到：新闻纸年产30万吨、文化用纸年产10万吨、箱纸板和白纸板年产30万吨、其他纸板项目年产10万吨。薄页纸、特种纸及纸板项目以及现有生产线的改造不受规模准入条件限制”。本项目购买商品木浆造纸，不制浆；项目新建特种纸能力为7.5万t/a，项目所产特种纸未纳入规模准入限制，满足《造纸产业发展政策》的要求。

另外，本项目的产品新型胶粘材料（主要为工业胶粘材料）及高性能可降解纸基新材料的生产亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类和淘汰类的产品，因此，本次募投项目建设内容符合国家要求，国家政策的大力支持为本次募投项目的建设提供了保障。

2、符合园区产业定位

根据《四川内江东兴经济开发区控制性详细规划环境影响报告书》及其审查意见的函可知，四川内江东兴经济开发区主导产业定位为：资源综合利用、机械汽配、新材料。本项目位于四川内江东兴经济开发区内，项目主要进行高性能可降解纸基新材料（特种纸）以及新型胶料材料生产，根据《四川内江东兴经济开发区控制性详细规划环境影响报告书》，本项目已列入园区拟引入的重点项目，属于园区主导产业中新材料，符合园区的产业定位。

3、公司丰富的生产制造经验为项目奠定了技术基础

公司经过多年的发展，累积了不同种类功能性涂层复合材料的生产工艺技术，能够根据市场和客户的不同需求，生产多种规格、多种型号、不同用途的差异化、功能性涂层复合材料产品。公司丰富的生产线建设经验与生产运营经验，能够为项目实施提供坚实的经验基础。同时，公司多年持续的生产经营，培养了一支经验丰富、技术先进、人员稳定的功能性涂层复合材料生产管理团队，对功能性涂层复合材料产品的生产有着深刻理解，能够迅速掌握项目产品的生产工艺及流程，有助于项目的顺利实施。

4、出色的创新服务能力为项目产能消化提供强大支撑

公司深耕功能性涂层复合材料行业近30年，通过加强基础研究，优化工艺技术不断加快产品升级，并与客户共建实验室、进行嵌入式研发，不断提升与客户的粘性，深度挖掘客户需求。通过“嵌入式研发”，公司与终端客户的合

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作不断加深，粘性不断增强，以此构建公司特色产品和服务能力系统。公司出色的创新服务能力将公司产品迅速推广至目标客户，有效扩大公司产品销量，为项目成功实施提供了强大支撑。

（四）项目的实施准备和进展情况

1、实施主体

本项目的实施主体为发行人全资子公司四川晶华新材料科技有限公司。本项目建设地点位于内江市东兴经济开发区，工业大道南侧，科创路东侧，用地面积132,551.98平方米。属于工业用地性质。

2、项目投资概算

项目总投资为60,000.00万元，其中建筑工程费用21,208.63万元，设备购置费用25,861.00万元，其他工程费用为2,948.15万元，预备费用632.23万元，建设期财务费用1,350.00万元,铺底流动资金8,000.00万元。

本项目投资总额60,000.00万元，投资概算情况如下：

注：本次募集资金拟用于建筑安装工程费、设备购置费、其他工程费等投入

3、项目经济效益及建设周期

本项目建设期为2年，主要包括项目前期工作及报批、设备采购订货、工程设计及审查、生产设备安装调试、试生产等环节。具体进度安排如下：

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项目预计第5年实现达产，预计税后内部收益率22.81%，税后静态投资回收期（含建设期）5.43年，具备良好的经济效益。

上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

4、项目土地、备案及其他相关手续进展情况

截至本募集说明书签署日，本次募集资金投资项目的实施主体四川晶华已取得了项目用地“川（2023）内江市不动产权第0009413号”的不动产权证书，已取得四川省内江市东兴区发展和改革局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2209-511011-04-01-707778]FGQB-0123号），已取得四川省发展和改革委员会出具的《四川省发展和改革委员会关于晶华胶粘新材料西南生产基地项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2023]541号），已取得内江市生态环境局出具的《内江市生态环境局关于晶华胶粘新材料西南生产基地项目环境影响报告书的批复》（内市环审批[2023]24号）。

（五）发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

1、发行人的实施能力

（1）人员储备

公司注重人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以激励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的技术人才、管理人才，把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实的

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人才保障。

（2）技术储备

公司始终重视技术研究开发，设立完善的技术研发体系，对行业的发展趋势保持实时追踪，以保证公司的产品、技术研究方向与国内外先进产品、技术方向保持一致。公司主导起草了一项美纹纸胶粘带行业标准并参与修订了多项美纹纸胶粘带国家标准，包括“HG/T 3949-2016美纹纸压敏胶粘带”“GB/T2792-2014胶粘带剥离强度的试验方法”“GB/T 4851-2014胶粘带持粘性的试验方法”“GB/T 7125-2014胶粘带厚度的试验方法”“GB/T 30776-2014胶粘带拉伸强度与断裂伸长率的试验方法”“GB/T 32368-2015胶粘带耐高温高湿老化的试验方法”“GB/T 32370-2015胶粘带长度和宽度的测定”，是国内美纹纸胶粘带行业的领先企业之一。

经过多年的研发积累，公司已在精密涂布工艺、各类胶带、解卷剂、压敏胶、胶黏剂、特种纸等领域具有30项核心技术，截至2024年9月30日，公司已获得88项专利，其中发明专利27项，实用新型专利61项。公司可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发，为募集资金投资项目顺利实施提供技术储备。

（3）市场储备

公司成立以来凭借工业胶粘材料的产品优势深耕工业领域，公司的美纹纸胶粘带等工业胶粘材料已得到客户的广泛认可；随着替代塑料的包装类趋势的深化，公司特种纸客户认可及销售规模持续攀升。此外，行业具备客户粘性强等特点，客户认证存在周期性，一经合作多形成长期稳定供应关系。公司既有的客户积累、市场认可和行业客户特性，为本项目的顺利实施提供了有力的市场保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。

2、发行人资金缺口的解决方案

本次募集资金总额不超过22,739.01万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于西南生产基地项目（一期）和补充流动资金，其中投资于西南生产基

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地项目（一期）17,500.00万元均为设备购置费用。剩余缺口资金拟使用公司自有或自筹资金。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（六）项目效益测算

1、本项目效益预测的主要假设

本项目效益预测的主要假设如下所述：（1）国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；（2）经营业务及相关税收政策等没有发生重大变化；（3）实施主体遵守有关法律法规；（4）公司未来将采取的会计政策和此次募投项目效益测算所采用的会计政策基本一致；（5）不考虑通货膨胀对项目经营的影响；（6）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；

（7）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；（8）本项目计算期为7年，其中建设期2年，生产经营期5年。

预计一期项目建成达产后，将形成年产6.0亿平方米新型胶粘材料、4.0万吨高性能可降解纸基新材料生产能力。

2、项目效益测算过程

（1）营业收入估算

①价格分析

本项目实施后，产品质量、技术含量均会有所提升，产品价格会随着主要原材料价格及供需关系进行变动。为便于评价的客观性，在项目周期内暂按价格不变考虑，而在风险分析中对价格变动的影响程度进行分析。

②营业收入估算

根据产品年生产能力、各年生产负荷及产品销售单价，估算各年的销售收入。第三年开始投产，生产负荷达到设计生产能力的60%，第四年的生产负荷达到设计生产能力的80%，第五年起开始满负荷生产；

募投项目达产年的销售收入为170,207.60万元。其具体构成如下：

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单位：元/吨、万吨、万元

③营业税金及附加等税费估算

本项目营业收入为不含增值税的销售额，营业税金附加包括城市维护建设税和教育费附加，需分别按增值税额的一定比例缴纳，增值税按照13%，城市维护建设税和教育费附加按照7%和5%计算。

所得税税率按照25%计算。

（2）总成本费用估算

①原辅材料

根据公司产品及管理经验，该项目原辅材料成本根据过往原辅材料成本占比按营业收入的64%估算。

②燃料动力

根据项目能耗情况，达产年燃料动力费约为14,601.57万元，具体测算详见下表：

③工资及福利费

本项目实施后新增定员为270人，人均工资及福利费按15万元/年估算，项目达产年工资及福利费为4,050万元。

④其他费用

本项目修理费按固定资产原值的2.0%计。其他营业费用：按营业收入的5%

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计。其他制造费用：按营业收入的2%计。其他管理费用：按营业收入的3%计。

⑤折旧费和摊销费

固定资产折旧采用直线折旧法，残值按固定资产原值的5%计算。建筑折旧年限为20年，设备折旧年限为10年。无形资产摊销为50年，无残值，其他资产摊销为10年，无残值。

⑥总成本费用、固定成本、可变成本和经营成本

项目达产年总成本费用约为149,647.79万元，其中固定成本费用约22,063.36万元，可变成本费用约127,584.43万元；项目达产年经营成本约为145,483.69万元。

3、募投项目效益测算的合理性

由上述分析，在正常经营假设不变的情况下，测算出项目全投资财务内部收益率（税后）为22.81%，税后投资回收期为5.43年。因此，本项目具备良好的经济效益。

本次募投项目收益情况与其他同行业可比上市公司对比情况如下：

公司本次募投项目的内部收益率（税后）为22.81%，处于行业中游水平，高于永冠新材、斯迪克，低于纳尔股份、回天新材，募投项目之间内部收益率的差异主要来自于募投项目主要产品市场定位、下游应用有所不同。

综上所述，公司根据工业胶粘材料、特种纸的历史经营数据，对西南生产基地项目的主要财务数据进行预测。本项目在各项收入的假设、参数设定上均展现出了谨慎且务实的态度，募投项目收益测算具有合理性。

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（七）该项目不属于“高耗能、高排放”项目，募投项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品

1、该募投项目不属于“高耗能、高排放”项目，已严格按照要求取得环评批复、节能批复等审批文件

“西南生产基地项目（一期）”已按照要求取得《内江市生态环境局关于晶华胶粘新材料西南生产基地项目环境影响报告书的批复》（内市环审批[2023]24号），取得《四川省发展和改革委员会关于晶华胶粘新材料西南生产基地项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2023]541号）。

根据项目环评影响报告，本项目主要污染物为大气污染物及水污染物。

在大气污染物排放方面：本项目胶带生产过程中涂布工序采用密闭设备、烘干工序采用密闭的烘箱，废气均采用密闭管道收集；丙烯酸乳液及水性胶生产过程中预乳化釜、反应釜、调整釜等均为全密闭，采用自动化、连续化作业，废气采用密闭管道收集，废气经收集后根据有机物浓度及成分送至相应的废气处理设施处理后达标排放。本项目生产工艺及环保措施符合《中华人民共和国大气污染防治法》《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB 37822-2019）《重点行业挥发性有机物综合治理方案》（环大气[2019]53号）《四川省“十四五”环境保护规划》（川府发[2022]2号）等法律法规标准要求。

在水污染物排放方面：本项目采用国内先进技术，实现污染物的减量化和资源化利用，项目造纸生产线基准排水量8.0392m?/t（绝干浆），全厂外排废水可实现达标排放，外排废水量满足《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标准》（DB51/2311-2016）表2“造纸企业”基准排水量10m?/t（绝干浆）限值要求，同时也满足《重点流域水污染防治规划（2016—2020年）》《长江经济带生态环境保护规划》等水污染防治法律法规的要求。

根据项目节能报告，项目全部建成（含一期项目和二期项目）后，年综合能源消费量折合标准煤当量值为94,457.01吨，等价值12,9612.19吨，根据项目年产量10亿m

平均折算为23,800吨计算（1吨约为4.2万m

），单位标准煤耗用量为3.97标准煤/吨。根据国家发改委颁布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，化学原料和化学制品制造业高耗能基准水

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平均在200标准煤/吨以上，“西南生产基地项目（一期）”项目的单位标准煤耗用量远小于该标准。

综上，该募投项目不属于“高耗能、高排放”项目。

2、该项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品

该募投项目生产的产品为工业胶粘材料及特种纸，经查询、核对，均不属于生态环境部2021年11月印发的《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。

该募投项目的主要产品为工业胶粘材料及特种纸，按照产品加工工艺分类，属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“C26化学原料和化学制品制造业”。因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类或淘汰类产业，属于符合国家有关法律、法规和政策规定的允许类产业。

综上所述，该募投项目不属于“高耗能、高排放”项目，募投项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品。

三、补充流动资金的基本情况

（一）项目概况

为满足公司当前业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的5,239.01万元用于补充流动资金。

（二）项目实施的必要性

1、公司经营规模增长，需补充营运资金

结合公司日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常生产经营积累公司未来三年总体资金缺口约为32,907.01万元，高于本次募集资金总额22,739.01万元，具体如下：

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2、满足公司业务发展需求，增强持续经营能力

近年来公司流动资金占用规模不断增加，随着未来公司经营规模的持续扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出预计将相应增长，进一步增加了公司未来对流动资金的需求。

3、优化公司资本结构，提高抗风险能力

补充流动资金不仅有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于公司优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。

4、提高募集资金使用效率、减少财务费用支出

公司本次发行的部分募集资金5,239.01万元用于补充公司流动资金，有助于充实公司日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，降低资金成本，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）募集资金项目对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关宏观政策及产业政策，符合公司实际情况和发展需要。公司通过募集资金投资项目的建设新增利润点。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为各项经营活动的开展提供资金支持，有利于业务经营规模的持续稳定扩大，提升整体竞争力。

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（二）募集资金项目对公司财务状况的影响

本次发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

（三）募集资金项目对公司盈利能力的影响

本次发行股票完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强公司资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（四）募集资金项目对公司现金流量的影响

本次股票发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，营运资金将得到补充。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，增加未来经营活动产生的现金流量，改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。

五、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金基本情况

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：

“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

因此，公司本次以简易程序向特定对象发行股票需编制前次募集资金使用情况报告，需要聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247号），并经上海证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票数量为44,062,929股，每股面值为人民币

1.00元，发行价格为人民币9.90元/股，此次发行募集资金总额为人民币

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436,222,997.10元，扣除本次发行费用12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为423,958,661.65元。上述募集资金已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月19日出具的“天衡验字（2023）00093号”《验资报告》验资确认。公司及实施募投项目的子公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议和募集资金四方监管协议。

发行人前次募集资金净额为42,395.87万元。按照募集资金用途，计划用于“年产OCA光学膜胶带2,600万m

、硅胶保护膜2,100万m

、离型膜4,000万m

项目”“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”，项目投资总额为43,622.30万元。截至2024年9月30日，实际已投入资金30,884.82万元（含永久性补充流动资金5,798.09万元）。详见下表：

单位：人民币万元

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注1：“募集后承诺投资金额”是将募集资金总额43,622.30万元扣除保荐与承销费用和其他发行费用人民币1,226.43万元后，根据募集资金净额42,395.87万元对各投资项目进行调整后的投资金额；注2：“变更用途的募集资金总额”不含利息收入；注3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系利息收入扣减手续费的差额；注4：2024年6月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产OCA光学膜胶带2,600万㎡、硅胶保护膜2,100万㎡、离型膜4,000万㎡项目”节余募集资金永久补充流动资金。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年9月12日，公司第三届董事会第三十四次会议、公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币9,721.45万元置换部分先期投入的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对晶华新材募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并已出具“天衡专字[2023]01698号”《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司以募集资金置换预

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先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。截至2024年9月30日止，公司以募集资金置换募投项目款项金额为9,721.45万元。

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

变更前公司使用募集资金投资建设年产6,800万平方米电子材料扩建项目，旨在对标国外同类电子材料产品的技术特点，逐渐加强自身产品的品质稳定性，提高产品的性能，满足客户的需求，进一步提升市场占有率。伴随着下游市场目标终端客户的加快国产替代脚步的实际需求变化以及新能源动力电池、储能、OLED市场的快速发展变化，作为供应商需要积极响应国产替代要求以及市场的发展变化；另一方面结合公司现有厂区的车间布局规划和对现有产线的升级换代，伴随着四川晶华新材料科技有限公司厂区规划的逐步建成和落地，江苏晶华新材料科技有限公司部分产线逐步搬迁至四川内江后，现有厂区有现成的厂房能满足该项目的建设，同时公司也在淘汰部分落后的产线，腾出空间布局中高端产线和产能，促进公司能更好地利用募集资金，提高资金的使用效率。为此，在确保募集资金规范使用、提高募集资金使用效益的前提下，经充分、审慎研究，公司拟终止原项目的生产建设，并将原用于该项目的募集资金全部用于投建“年产8,600万平方米电子材料技改项目”。本次变更后的项目由两大类产品组成，其中年产5,700万平方米电子胶粘材料保留了原有募投项目83.82%的产能；又基于下游市场及终端客户的需求分析，新增年产2,900万平方米电子光学材料，上述两大类产品均为对公司现有产品的扩产，主要应用于3C电子、触控屏显、汽车新能源动力电池、储能、汽车、工业等领域。

公司于2024年3月12日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同日，第四届监事会第二次会议，审议通过了该议案；2024年3月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司变更募集资金项目将“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”剩余募集资金17,139.71万元（包含利息及理财收益1.80万元，实际金额以实施变更时的具体金额为准）进行变更，占原项目募集资金承诺投资总额的89.63%，占公司非公开发行募集资金净额的

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40.43%，变更后的募集资金拟投资项目为“年产8,600万平方米电子材料技改项目”，拟投入的总金额为20,891.72万元，其中拟使用募集资金17,139.71万元。

截至本募集说明书签署日，“年产8,600万平方米电子材料技改项目”项目已投入募集资金7,548.84万元，预计2026年建设完成，项目目前建设进度与预期不存在较大差异。

（四）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金项目中“年产8,600万平方米电子材料技改项目”尚未完成，实际投资总额与承诺尚不存在差异。

“年产OCA光学膜胶带2,600万㎡、硅胶保护膜2,100万㎡、离型膜4,000万㎡项目”于2024年6月结项，该项目的募集资金承诺投资金额为19,373.03万元，2024年6月12日，该项目经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议决议通过已结项，2024年6月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

该项目的募集资金承诺投资金额为19,373.03万元，截至项目结项，实际已投入13,574.94万元，该项目实际投资总额与承诺金额之间存在5,798.09万元差异，其中，各主要分项的差异如下表所示：

单位：万元

上述分项差异表中，实际投入金额与承诺投资金额的主要差异为设备购置费，设备购置费的具体明细比较如下：

1-1-117

单位：万元

上表生产设备中，主要生产设备预算购入机台数与实际购置数量一致，未出现主要生产设备购置的数量存在差异现象，相关金额差异主要在于设备价格方面，其中：

A、原来规划采购的硅胶涂布机、离型膜涂布机均为进口设备，实际采购中，只有1台离型膜涂布机采用进口设备，2台硅胶涂布机均使用国产设备，这是由于相比于规划时，国产的涂布机的技术进步，使得其性能已经能够满足项目产品的品质控制要求；

B、针对计划采购的3台光学膜涂布机，公司结合产品生产工艺的新要求，优化了设备的配置，去掉多余的闲置设备模块，因此单机设备成本比预期低。

上表辅助设备中，原先规划的智能仓储系统为搭建高架智能仓储系统，实际执行过程中，受厂房限制，无法搭建高架智能仓储系统，只能按普通仓储建设，因此投入资金与预算存在较大结余；另外，原先规划的RTO废气处理设备为购置进口RTO废气处理系统，后考虑到国内设备完全可以满足生产线产品的废气处置，因此，从节约成本的角度考虑，变更了该设备的购置方案。

上述分项差异表中，工程建设及其他的差异明细列示如下：

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单位：万元

本项目在安徽省滁州市定远县租赁车间及仓库，租赁面积为15,220.00m

，其中丙类车间面积为10,296.38m

，丙类仓库面积为3,423.16m

，甲类仓库面积为1,500.46m

。房屋建筑物均由政府代为建设，因此所涉及的建设工程中所产生的管理费、勘察费、监理费等均无需公司承担支付。综合来看，整体公司项目实际投入金额和承诺金额差异主要在设备采购方面，公司根据自身的产品质量需求，采用了更加性价比的设备采购策略，在保证产品质量的同时，节约了项目投入成本，该差异较为合理。

（五）前次募集资金实际投资项目效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

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注1：为方便计算比较，“年产OCA光学膜胶带2,600万㎡、硅胶保护膜2,100万㎡、离型膜4,000万㎡项目”承诺收益为建成期第一年的承诺效益，截止日累计实现效益采用2024年度7-12月收益乘以2测算。

2、前次募集资金投资项目无法核算效益的原因及其情况

前次募集资金投资项目中，“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”已于2024年3月发生变更，变更后“年产8,600万平方米电子材料技改项目”仍处于建设期，无法预计其项目收益。

3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

“年产OCA光学膜胶带2,600万㎡、硅胶保护膜2,100万㎡、离型膜4,000万㎡项目”于2024年6月28日经公司2024年第二次临时股东大会审议结项，为方便计算比较，2024年度，该项目生产相关产品对外销量964.79万m

，销售额6,812.26万元，净利润为285.17万元，项目目前产能利用率28%，根据承诺效益情况，项目应在计算期第四年达到100%满产状态，计算期第一年的承诺效益产能利用率为满产的30%，计算承诺销售额为13,069.50万元，承诺净利润

947.10万元，目前与承诺效益存在差异主要原因为：（1）由于项目结项投产时期较短，产能及下游订单需要不断释放，承诺效益情况均假设全年达产，存在时间差异，未来项目效益会进一步显现；（2）功能性薄膜业务因定制化程度较高，生产过程中存在较多换线及研发生产的情况，使得实际产能利用率低于设计产能，承诺效益采用设计产能计算，与实际产能情况会存在一定差异。随着公司功能性薄膜业务规模不断增长，未来收入及净利润情况会逐步好转。公司光学及功能性薄膜业务收入在2024年相较同期有一定程度增长，在功能性薄膜业务板块，公司推出拥有自主品牌的TPU车膜，提升自身竞争力，同时公司进一步加大与下游终端客户的接触，公司有足够的下游市场及客户进行产能消化，预计效益情况可以达到预期。

“年产OCA光学膜胶带2,600万㎡、硅胶保护膜2,100万㎡、离型膜4,000万㎡项目”结项后结余募集资金余额为5,798.09万元。2024年6月12日，经公司第四届董事会第七次会议决议将该部分结余资金进行永久补流，补流后用于日常经营活动。

（六）闲置募集资金情况说明

2023年9月12日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了

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《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元临时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。2024年9月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金8,000万元临时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。公司独立董事、监事会分别就上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用制度》等有关规定。

截至2024年9月30日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为8,000万元。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人为周晓南、周晓东，直接或间接合计持有公司8,910.38万股。

根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为27,199,772股。本次发行完成后，公司的总股本为292,403,595股，控股股东及实际控制人周晓南、周晓东直接或间接合计持有本公司30.76%的股份，仍保持控股股东、实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司——枫池优享1号证券投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰龙盛捌号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司。本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行对象为周信忠、上海枫池资产管理有限公司——枫池优享1号证券投资基金、李天虹、北京金泰私募基金管理有限公司——金泰龙盛捌号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司，与公司不存在关联关系。

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本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人不存在关联交易情况。

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第五节 与本次发行相关的风险因素

一、本次发行风险

（一）审批风险

本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。

（二）发行风险

本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

（三）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票后，公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募投项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

二、行业与经营风险

（一）宏观经济风险

2022年以来，中国宏观经济层面承受多种因素导致的负外部性压力，社会需求总体不足，消费增长乏力，CPI、PPI等多项统计数据处于收缩区间。公司整体处于产业链的中上游，公司生产的各类胶粘材广泛应用于工业生产与消费环节中。公司产品下游客户主要为建筑装饰、包装材料、消费电子、新能源汽

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车等行业的生产厂商。目前，公司的主要产品工业胶粘材料、电子胶粘材料销售仍处于增长趋势下，下游需求仍然旺盛，整体收入增长情况良好。若未来宏观需求不见改善，消费者和下游客户面临的需求不足压力将传导至公司，可能会对公司的生产经营带来不利影响。

（二）原材料与能源价格波动风险

公司产品的主要原材料为纸浆、纸基、橡胶、树脂、含浸液、离型液、助剂等，主要能源消耗为电力、天然气、热能、蒸汽。报告期内，公司材料成本与能源费用占营业成本比重相对较高，呈现波动趋势，且其波动对公司毛利率影响较大。原材料以及能源价格受国际形势、航运运力、大宗商品价格以及市场供求关系影响，虽然公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材料成本管理和控制能力，开发国内替代供应商以减少原材料、能源价格波动对公司业绩的影响，但如果原材料、能源市场价格大幅上涨，公司不能把原材料价格波动的风险及时转移到下游客户，会存在因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩下滑的风险。

（三）市场竞争激烈的风险

公司所处的胶粘行业面临着日益激烈的市场竞争。公司主要产品为工业胶粘材料和电子胶粘材料，其中工业级胶粘材料主要应用于建筑装饰、工业领域，电子胶粘材料主要应用于新能源汽车动力电池。下游行业的利润水平和技术要求对胶粘行业的盈利能力及技术发展具有一定程度的影响。在下游行业景气度不佳的时期，下游行业出于成本控制的压力，将可能压缩胶粘产品的利润空间，从而进一步增加市场竞争压力。由于我国电子胶粘剂行业发展起步晚，目前业内领先企业主要是汉高、富乐、陶氏化学等国际大厂，而国产企业普遍规模较小，市场占有率低，使得国产化较低，公司与跨国企业之间的竞争激烈。随着公司和国内竞争对手的跨区域扩张，以及在国内胶粘行业巨大市场空间吸引下外资和其他领域企业的纷纷进入，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。如果公司未能正确应对上述竞争，将可能面临产品利润下滑、客户流失、盈利水平下降等风险。

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（四）前次募投项目效益不达预期风险

公司前次募投项目“年产OCA光学膜胶带2,600万㎡、硅胶保护膜2,100万㎡、离型膜4,000万㎡项目”于2024年6月达到预定可使用状态，若公司因为现有客户需求情况发生变化或者新客户导入不及预期，未来订单实现量减少，存在前次募投项目效益持续不达预期的风险。另外，若未来生产经营环境、下游市场需求、在手订单量等因素发生不利变化，固定资产出现减值迹象，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

（五）环境保护风险

公司在生产经营过程中存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家可持续经营发展战略的全面实施以及人们环保意识的不断增强，环境污染治理标准日益提高，环保治理成本不断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的正常生产经营带来影响。

三、财务风险

（一）应收账款产生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额较大，分别为21,306.06万元、25,351.82万元、28,799.08万元和34,153.07万元，占流动资产的比重较高。随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生重大变化的情况下，公司的应收账款账面余额仍可能保持较大金额或进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，出现无力支付款项的情况，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险，对公司的利润水平和资金周转将会产生一定影响。

（二）存货余额较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为26,284.81万元、27,647.07万元、29,152.59万元和33,049.97万元，占流动资产的比例分别为32.22%、31.51%、

28.01%和32.49%。公司报告期各期末存货账面价值金额较大，如果市场环境发生重大不利变化，将导致产品滞销、存货积压，从而对公司盈利能力产生不利影响。

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（三）不能持续享受税收优惠的风险

公司多个主体均为高新技术企业，报告期内享受高新技术企业15%所得税的优惠税率。如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则公司可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降的风险。

四、募集资金投资项目相关风险

（一）募投项目实施风险

虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但公司所处行业市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响，因此本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目存在不能达到预期收益的可能。

（二）募投项目新增产能消化的风险

公司拟投资建设“西南生产基地项目（一期）”。本项目实施达产后，公司在现有工业胶粘材料及特种纸产能基础上新增1.02亿平方米产能。公司本次募集资金投向经过可行性论证和市场分析而确定，如果募投项目投产后，公司下游客户需求发生不利变化，可能导致公司无法有效开拓市场以消化募投项目新增产能，进而导致募投项目无法实现预期收益。

（三）募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金拟投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

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第六节 与本次发行有关的声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：

全体监事：

除董事、监事外的高级管理人员：

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

年 月 日

1-1-128

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人：

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

年 月 日

1-1-129

三、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

保荐代表人签名：

法定代表人签名：

东方证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读上海晶华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐机构董事长签名：

东方证券股份有限公司

年 月 日

1-1-131

保荐机构（主承销商）总经理声明本人已认真阅读上海晶华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

保荐机构副总裁（主持工作）签名：

东方证券股份有限公司

年 月 日

1-1-132

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

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五、审计机构声明

1-1-134

六、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：上海晶华胶粘新材料股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。全体董事：

全体监事：

除董事、监事外的高级管理人员：

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

年 月 日

1-1-135

七、发行人控股股东、实际控制人承诺

本公司控股股东、实际控制人承诺：上海晶华胶粘新材料股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。

控股股东、实际控制人：

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

年 月 日

1-1-136

董事会声明

一、关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股权融资计划，并按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于填补本次发行摊薄即期回报的具体措施和承诺

（一）关于填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。

2、加强内部管理、提高运营效率、降低运营成本

公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。

3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

4、进一步严格并完善利润分配机制、强化投资回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第

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3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定的要求，公司进一步明确了利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（二）公司实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（7）若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司实际控制人相关承诺

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为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，周晓南、周晓东作为公司的控股股东及实际控制人，特作出如下承诺：

“（1）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；

（2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（3）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

年 月 日