证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024－047

上海海利生物技术股份有限公司关于向关联方租用办公用房的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）租赁公司实际控制人、董事长张海明先生的一致行动人张悦女士位于上海市黄浦区淮海中路138号上海广场804室和805室的房产用于日常办公，租赁面积合计690.98平方米，租金为人民币4.5元/平方米/天（含税），租期3年，租赁金额为人民币含税1,134,934.65元/年，预计租赁房屋含税金额合计为人民币3,404,803.95元（以下简称“本次租赁”）。

? 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次租赁构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次租赁外，过去12个月内公司及子公司与张悦未发生过关联交易，亦未与其他关联方发生过同类型关联交易。

? 本次租赁已经公司2024年第三次独立董事专门会议和公司第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司因正常办公所需，并综合考虑配套、交通等因素，拟向公司实际控制人、董事长张海明先生的一致行动人张悦女士租赁其位于上海市黄浦区138号上海广场804室、805室的房产作为日常办公场所，租赁面积合计690.98平方米，租金为人民币4.5元/平方米/天（含税），租期3年，租赁金额为人民币含税1,134,934.65元/年，预计租赁房屋含税金额合计为人民币3,404,803.95元，该价格与同类型房产的市场租金相当，价格公允。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次房屋出租方张悦女士为公司实际控制人的一致行动人，本次交易构成关联交易。

本次租赁已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，同时公司于2024年8月30日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向关联方租用办公用房的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意5票，回避2票，反对0票，弃权0票；关联董事张海明、陈晓回避表决。

除本次租赁外，过去12个月内公司及子公司与实控人或其一致行动人或其他关联方未发生过同类型关联交易。本次租赁与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

姓名：张悦，性别：女，中国公民，法国永久居留权；身份证号码为：

31010****1562，现居住地为上海市静安区石门一路**弄**号**室，现为苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人、苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人。张悦女士资信情况良好，不属于失信被执行人。

（二）关联关系介绍

张悦女士持有公司股份8,452,500股，占公司总股本的1.28%，张悦女士为公司董事长、实际控制人张海明先生的女儿，公司董事、副总经理陈晓先生的配偶，与张海明先生、陈晓先生为一致行动人，因此张悦女士为公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

本次交易系公司向张悦女士租赁办公用房，该房屋位于上海市黄浦区淮海中路138号上海广场804室和805室，建筑面积合计为690.98平方米，由张悦女士单独所有，产权清晰，未设定抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（二）关联交易价格

通过市场比价，以市场价格为基础，综合考虑物业所在地区经济发展水平、物业商业地理位置以及周边区域租赁门店的租金水平等因素，双方经协商确定租金。该交易符合公司正常经营发展需要，交易定价公允、合理，租金价格与同类型房产的市场租金相当，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

（一）关联交易合同的主要内容

1、关联交易合同双方

出租方（甲方）：张悦

承租方（乙方）：上海海利生物技术股份有限公司

2、租赁房屋情况

坐落地址：上海市黄浦区淮海中路138号上海广场804室和805室，面积合计为690.98平方米。

3、租赁用途

乙方承诺，租用上述房屋作为办公使用，并遵守国家和上海市有关房屋使用和管理的规定。

4、租赁期

自2024年11月1日至2027年10月31日。

5、租金及押金

租赁期间，租金为人民币4.5元/天/平方米（含税），年含税租金总计人民币1,134,934.65元，三年含税租金总计人民币3,404,803.95元；租赁期间，押金为一个月租金。付三押一，按季度支付租金。

6、其他约定事项

本合同经甲乙双方签字盖章后生效。

（二）关联交易合同签订情况

上述合同内容已经过双方协商一致，本次董事会审议通过后正式签订。

五、关联交易的目的和对公司的影响

公司向公司关联方张悦女士租赁位于上海市黄浦区淮海中路138号上海广场

804室和805室是公司日常经营的需要，以市场价格确定房屋租金没有侵害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益。本次租赁为正常的商业行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司不会因本次关联交易对关联方形成依赖。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2024年8月30日召开2024年第三次独立董事专门会议，全体独立董事审议通过了《关于公司向关联方租用办公用房的议案》，同意将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议，并发表意见如下：

公司与张悦女士签订租赁合同系出于日常经营办公所需，本次交易价格通过市场比价，以市场价格为基础，经双方协商确定，交易定价原则公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当按规定予以回避。

（二）董事会审议情况

公司于2024年8月30日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向关联方租用办公用房的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意5票，回避2票，反对0票，弃权0票；关联董事张海明、陈晓回避表决。

七、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

本次关联交易系公司出于日常经营办公所需，本次交易价格通过市场比价，以市场价格为基础，经双方协商确定，交易定价原则公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次交易的相关决策程序合法合规，公司审计委员会同意本次关联交易事项。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、公司2024年第三次独立董事专门会议决议；

3、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

4、公司与张悦女士拟签订的《房屋租赁合同》。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2024年8月31日