关于上海海利生物技术股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意
见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层
邮编：100073电话：(010)
51423818
传真：(010)
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP地址（location）：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层
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关于上海海利生物技术股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情
形相关事项之专项核查意见
中兴华核字（2024）第430008号上海证券交易所：
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)接受上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“海利生物”或“公司”)委托，按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，对海利生物相关事项进行专项核查并发表核查意见，具体如下：
一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
会计师回复：
1、核查情况：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对海利生物2021年度、2022年度、2023年度财务报表进行审计，出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2022]008557号、大华审字[2023]000874号、大华审字[2024]0011000680号）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对海利生物2021年度、2022年度、2023年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表进行鉴证，出具了《关于上海海利生物技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（大华核字[2022]006409号、大华核字[2023]003489号大华核字[2024]0011000044号）。
我们查阅最近三年独立董事对海利生物关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见，查阅上市公司有关对外担保的董事会或股东大会决议公告，并查询了
中国证监会、上海
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证券交易所等监管机构官方网站。
2、核查意见：
经核查，我们未发现海利生物最近三年存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。
二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
公司情况说明：
最近三年，公司主营业务为动物疫苗和医疗器械的研发、生产及销售。 公司最近三年营业收入及利润情况如下：
项目 2023年度 2022年度 2021年度营业收入 240,722,981.59 299,991,674.85 347,289,178.48营业利润 55,170,626.93 69,924,179.66 57,241,646.14利润总额 56,022,479.83 131,217,275.03 57,139,302.03净利润 50,013,768.17 110,690,931.57 45,666,317.27归属于母公司股东的净利润 62,870,202.71 121,607,849.73 53,856,680.72
海利生物最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、 虚构利润情况。会计师回复：
1、核查情况：
（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对海利生物2021年度、2022年度、2023年度财务报表进行审计，出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2022]008557号、大华审字[2023]000874号、大华审字[2024]0011000680号）。
（2）复核海利生物2021年度至2023年度重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交易、虚构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
2、核查意见：
经核查，我们未发现海利生物在2021年度、2022年度和2023 年度存在虚
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假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定公司情况说明：
公司不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
会计师回复：
1、核查情况：
（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对海利生物2021年度、2022年度、2023年度财务报表进行审计，出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2022]008557号、大华审字[2023]000874号、大华审字[2024]0011000680号）。
（2）经检查海利生物2021年度、2022年度和2023年度关联交易，公司关联方交易占公司同类交易比重小且未发现上市公司与关联方之间的交易定价明显异于可比市场价的情况。
（3）我们查阅了海利生物最近三年关联交易公告、年度内部控制评价报告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。
2、核查意见：
经核查，我们未发现海利生物存在关联方利益输送，我们未发现海利生物存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
公司情况说明：
最近三年公司会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）2021年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订），财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》(简称“新租赁准则”)。海利生物自2021年1月1日起执行新租赁准则。在首次执行日，公司选择不重新评估此前已存在的
合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述
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在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。首次执行新租赁准则对海利生物期初余额无影响。
（2）2022年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
1）2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。公司自2021年12月31日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。
2）2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司在2022年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
公司自实施日起执行解释16号，执行解释16号对可比期间财务报表无重大影响。
（3）2023年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司于2023年1月1日起施行该事项相关的会计处理。该项会计政策的实施，对公司2022年1月1日、2022年12月31日的财务报表均无影响。
会计师回复：
1、核查情况：
我们查阅了海利生物最近三年董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相
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关公告。
2、核查意见：
经核查，我们认为海利生物在所有重大方面不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况公司情况说明
2021年末、2022年末、2023年末，海利生物对应收账款计提坏账准备，2021年末、2022年末、2023年末，海利生物对存货计提存货跌价损失，2021年末、2022年末、2023年末，海利生物无商誉减值情况。
最近三年应收款项、存货、商誉科目的资产减值准备各年计提情况如下：
项目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日本期计提的坏账准备 1,030,209.43 -1,854,698.37 6,407,998.89本期计提的存货跌价损失 3,297,108.44 1,522,044.12 4,786,701.84本期计提的商誉减值损失
会计师回复：
经核查，我们认为海利生物最近三年应收款项、存货及商誉减值准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合海利生物自身实际情况，未发现计提不合理的情形。