管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求》第四条规定的核查意见

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市公司持有的WuXi Vaccines (Cayman)Inc. 30.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

申港证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，意见如下：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》中披露，并已对审批风险作出了提示。

2、拟购买资产交易对方对拟购买资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。上市公司拟置入资产为股权类资产，不存在出资不实或者影响置入标的公司合法存续的情况。

3、本次交易完成后，上市公司将合法拥有拟购买资产，能实际控制拟购买标的公司的生产经营，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。（以下无正文）

（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页）

申港证券股份有限公司

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