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上海市通力律师事务所关于上海海利生物技术股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产事项之专项核查意见

致: 上海海利生物技术股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《监管规则适用指引——上市类第1号》和中国境内有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的有关规定等法律、法规和规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”), 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本专项核查意见。

根据上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“海利生物”、“上市公司”或“公司”)的委托, 本所指派张征轶律师、陈理民律师(以下简称“本所律师”)作为海利生物重大资产购买及重大资产出售项目(重大资产购买项目以下简称“本次资产购买交易”, 重大资产出售项目以下简称“本次资产出售交易”, 本次资产购买交易和本次资产出售交易以下合称“本次重大资产重组”)的专项法律顾问, 就上市公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产事项的相关事项, 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具专项核查意见。

本所出具的专项核查意见仅对出具日以前已经发生或存在的与本次重大资产重组有关的事项, 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见, 也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

本所已得到上市公司的保证, 即上市公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、准确、完整, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

本所出具的专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的而使用, 不得用作任何其他目的。

一. 上市后承诺履行情况, 是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

经本所律师核查, 根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》(证监会公告[2022]16号)的相关规定、海利生物历年年度报告及其在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定信息披露媒体的公开信息披露文件及海利生物的确认, 并经本所律师查询上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站上市公司监管“承诺履行”等公开信息, 自海利生物上市之日起至本专项核查意见出具之日, 海利生物及其控股股东、实际控制人等相关承诺方作出的主要承诺(不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺)及承诺履行情况详见附件一。

经本所律师核查, 海利生物及其控股股东、实际控制人等相关承诺方存在以下违反承诺的情形:

根据海利生物于2016年8月26日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于股东权益变动的补充公告》(公告编号: 2016-075), 百灏投资有限公司(以下简称“百灏投资”)于2016年8月22日减持公司股票8,000,000股, 公司积极进行了信息披露,详见公司于2016年8月24日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司

指定信息披露报刊《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》(公告编号: 2016-074);由于对于相关规则和承诺认识和理解上的偏差, 百灏投资前述减持未按承诺提前披露相关减持计划, 由此对投资者造成的不便表示歉意。

基于上述核查, 本所律师认为, 自海利生物上市之日起至本专项核查意见出具之日,除上述海利生物已公告的持股5%以上的股东违反承诺情形外, 海利生物及相关承诺方不存在不规范承诺的情形; 除正在履行中的承诺外, 海利生物及相关承诺方不存在主要公开承诺未履行或未履行完毕的情形。

二. 最近三年的规范运作情况, 是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形, 上市公

司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚, 是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施, 是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

(一) 上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2022]008557号《审计报告》、大华审字[2023]000874号《审计报告》、大华审字[2024]0011000680号《审计报告》、大华核字[2022]006409号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、大华核字[2023]003489号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、大华核字[2024]0011000044号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及海利生物2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告, 以及海利生物出具的书面确认并经本所律师于中国证监会、上交所等证券监管机构网站进行的查询, 海利生物最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形, 亦不存在违规对外担保的情形。

(二) 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近

三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚, 是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施, 是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1. 上市公司

根据上市公司最近三年的公告文件及相关说明, 并经本所律师于中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站的查询, 发行人最近三年存在如下不规范情况:

(1) 2023年12月29日, 中国证监会上海监管局向海利生物出具《关

于对上海海利生物技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决〔2023〕374号), 具体情况如下:

2023年上半年, 海利生物出售全资子公司山东海利生物制品有限公司和上海彩音生物科技有限公司100%股权, 清算、注销全资子公司上海牧海生物科技有限公司。海利生物在合并层面将部分处置收益直接计入未分配利润, 未计入投资收益, 造成2023年半年报披露投资收益少计4,390.56万元, 占当期报告记载利润总额的

88.47%。此外, 海利生物未将上述三笔业务产生的投资收益计入

非经常性损益, 造成2023年半年报披露扣非后净利润多计

713.17万元, 占当期报告记载扣非后净利润的20.92%。

2023年上半年, 海利生物子公司杨凌金海生物技术有限公司(以下简称“杨凌金海”)向天康生物制药有限公司(以下简称“天康制药”)协议转让两项技术, 并确认技术转让收入900万元。截至现场检查日, 上述两项技术资料尚未交付天康制药使用, 海利生物2023年半年报披露营业收入多计900万元, 导致利润总额多计900万元, 占当期报告记载利润总额的18.13%。

2021年半年报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息

327.40万元, 占当期报告记载利润总额的11.40%。2021年三季

报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息635.05万元, 占当期报告记载利润总额的14.74%。

2022年一季报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息

295.50万元, 占当期报告记载利润总额的22.70%。2022年半年

报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息558.33万元, 占当期报告记载利润总额的16.03%。2022年三季报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息715.13万元, 占当期报告记载利润总额的14.51%。

针对上述情况, 中国证监会上海监管局于2023年12月29日向海利生物出具《关于对上海海利生物技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决〔2023〕374号), 认为海利生物上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定, 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定, 中国证监会上海监管局对海利生物采取出具警示函的监管措施。鉴于海利生物已就其信息披露不准确问题予以修正, 已进行了相应整改, 上述监管措施不构成本次重大资产重组的法律障碍或产生重大不利影响。

(2) 2024年4月2日, 上交所向海利生物出具《关于对上海海利生物

技术股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》(〔2024〕67号), 具体情况如下:

2023年上半年, 海利生物出售全资子公司山东海利生物制品有限公司和上海彩音生物科技有公司100%股权, 清算、注销全资子公司上海牧海生物科技有限公司, 在合并层面把部分处置收益直接计入未分配利润, 未计入投资收益, 造成2023年半年报披露投资收益少计4,390.56万元, 占当期记载利润总额的88.47%。此外,海利生物未将上述三笔业务产生的投资收益计入非经常性损益,造成2023年半年报披露扣非后净利润多计713.17万元, 占当期报告记载扣非后净利润的20.92%。

2023年上半年, 海利生物子公司杨凌金海向天康制药协议转让两项技术, 并确认技术转让收入900万元。截至2023年9月28日,上述两项技术资料尚未交付天康制药使用, 海利生物2023年半年

报披露营业收入多计900万元, 影响利润总额多计900万元, 占当期报告记载利润总额的18.13%。

2021年半年报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息

327.40万元, 占当期报告记载利润总额的11.40%。2021年三季

报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息635.05万元, 占当期报告记载利润总额的14.74%。

2022年一季报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息

295.50万元, 占当期报告记载利润总额的22.70%。2022年半年

报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息558.33万元, 占当期报告记载利润总额的16.03%。2022年三季报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息715.13万元, 占当期报告记载利润总额的14.51%。

此外, 海利生物还调整2020年至2022年年报中部分前五大客户的销售金额和比例。

针对上述情况, 上交所于2024年4月2日向海利生物出具《上海证券交易所纪律处分决定书》(〔2024〕67号), 认为海利生物上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》以及《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定, 上交所对海利生物予以通报批评的纪律处分。鉴于海利生物已就其信息披露不准确问题予以修正, 已进行了相应整改, 上述纪律处分不构成本次重大资产重组的法律障碍或产生重大不利影响。

除上述行政监管措施和纪律处分外, 上市公司最近三年不存在: (1)刑事处罚或重大行政处罚的情形; (2)被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形; 或(3)因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

2. 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高

级管理人员

根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺, 并经本所律师于中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站的查询, 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年存在如下不规范情况:

(1) 2023年12月29日, 中国证监会上海监管局向海利生物实际控制

人、董事长张海明出具《关于对张海明采取出具警示函措施的决定》(沪证监决〔2023〕375号), 具体情况如下:

2023年上半年, 海利生物出售全资子公司山东海利生物制品有限公司和上海彩音生物科技有限公司100%股权, 清算、注销全资子公司上海牧海生物科技有限公司。海利生物在合并层面将部分处置收益直接计入未分配利润, 未计入投资收益, 造成海利生物2023年半年报披露投资收益少计4,390.56万元, 占当期报告记载利润总额的88.47%。此外, 海利生物未将上述三笔业务产生的投资收益计入非经常性损益, 造成2023年半年报披露扣非后净利润多计713.17万元, 占当期报告记载扣非后净利润的20.92%。

2023年上半年, 海利生物子公司杨凌金海向天康制药协议转让两项技术, 并确认技术转让收入900万元。截至现场检查日, 上述两项技术资料尚未交付天康制药使用, 海利生物2023年半年报披露营业收入多计900万元, 导致利润总额多计900万元, 占当期报告记载利润总额的18.13%。

2022年半年报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息

558.33万元, 占当期报告记载利润总额的16.03%。2022年三季

报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息715.13万元, 占当

期报告记载利润总额的14.51%。

针对上述情况, 中国证监会上海监管局于2023年12月29日向张海明出具《关于对张海明采取出具警示函措施的决定》(沪证监决〔2023〕375号), 认为张海明作为公司时任董事长, 未能忠实勤勉地履行职责, 违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条的规定, 根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条第一款、第三款和第五十二条第三项的规定, 中国证监会上海监管局对张海明采取出具警示函的监管措施。鉴于海利生物已就其信息披露不准确问题予以修正, 已进行了相应整改, 上述监管措施不构成本次重大资产重组的法律障碍或产生重大不利影响。

(2) 2023年12月29日, 中国证监会上海监管局向实际控制人的一致

行动人张悦出具《关于对张悦采取出具警示函措施的决定》(沪证监决〔2023〕376号), 具体情况如下:

2021年半年报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息

327.40万元, 占当期报告记载利润总额的11.40%。2021年三季

报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息635.05万元, 占当期报告记载利润总额的14.74%。

2022年一季报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息

295.50万元, 占当期报告记载利润总额的22.70%。

针对上述情况, 中国证监会上海监管局于2023年12月29日向张悦出具《关于对张悦采取出具警示函措施的决定》(沪证监决〔2023〕376号), 认为张悦作为公司时任董事长, 未能忠实勤勉地履行职责, 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条的规定, 根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条第一款、第三款和第五十二条第三项的规定, 中国证监会上海监管局对张悦采取出具警示函的监管措施。鉴于海利生物已就其信息披露不准确问题予以修正, 已

进行了相应整改, 上述监管措施不构成本次重大资产重组的法律障碍或产生重大不利影响。

(3) 2023年12月29日, 中国证监会上海监管局向实际控制人的一致

行动人、董事、副总经理陈晓出具《关于对陈晓采取出具警示函措施的决定》(沪证监决〔2023〕377号), 具体情况如下:

2021年半年报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息

327.40万元, 占当期报告记载利润总额的11.40%。2021年三季

报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息635.05万元, 占当期报告记载利润总额的14.74%。

2022年一季报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息

295.50万元, 占当期报告记载利润总额的22.70%。2022年半年

报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息558.33万元, 占当期报告记载利润总额的16.03%。2022年三季报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息715.13万元, 占当期报告记载利润总额的14.51%。

针对上述情况, 中国证监会上海监管局于2023年12月29日向陈晓出具《关于对陈晓采取出具警示函措施的决定》(沪证监决〔2023〕377号), 认为陈晓作为公司时任总经理, 未能忠实勤勉地履行职责, 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条的规定, 根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条第一款、第三款和第五十二条第三项的规定, 中国证监会上海监管局对陈晓采取出具警示函的监管措施。鉴于海利生物已就其信息披露不准确问题予以修正, 已进行了相应整改, 上述监管措施不构成本次重大资产重组的法律障碍或产生重大不利影响。

(4) 2023年12月29日, 中国证监会上海监管局向海利生物董事林群

出具《关于对林群采取出具警示函措施的决定》(沪证监决〔2023〕378号), 具体情况如下:

2023年上半年, 海利生物出售全资子公司山东海利生物制品有限公司和上海彩音生物科技有限公司100%股权, 清算、注销全资子公司上海牧海生物科技有限公司。海利生物在合并层面将部分处置收益直接计入未分配利润, 未计入投资收益, 造成海利生物2023年半年报披露投资收益少计4,390.56万元, 占当期报告记载利润总额的88.47%。此外, 海利生物未将上述三笔业务产生的投资收益计入非经常性损益, 造成2023年半年报披露扣非后净利润多计713.17万元, 占当期报告记载扣非后净利润的20.92%。

2023年上半年, 海利生物子公司杨凌金海向天康制药协议转让两项技术, 并确认技术转让收入900万元。截至现场检查日, 上述两项技术资料尚未交付天康制药使用, 海利生物2023年半年报披露营业收入多计900万元, 导致利润总额多计900万元, 占当期报告记载利润总额的18.13%。

2021年半年报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息

327.40万元, 占当期报告记载利润总额的11.40%。2021三季报

公司披露财务费用少计关联方借款利息635.05万元, 占当期报告记载利润总额的14.74%。

2022年一季报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息

295.50万元, 占当期报告记载利润总额的22.70%。2022年半年

报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息558.33万元, 占当期报告记载利润总额的16.03%。2022年三季报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息715.13万元, 占当期报告记载利润总额的14.51%。

针对上述情况, 中国证监会上海监管局于2023年12月29日向林群出具《关于对林群采取出具警示函措施的决定》(沪证监决〔2023〕378号), 认为林群作为公司时任财务负责人, 未能忠实勤勉地履行职责, 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条的规定, 根据《上市公司信息披露管理

办法》(证监会令第182号)第五十一条第一款、第三款和第五十二条第三项的规定, 中国证监会上海监管局对林群采取出具警示函的监管措施。鉴于海利生物已就其信息披露不准确问题予以修正,已进行了相应整改, 上述监管措施不构成本次重大资产重组的法律障碍或产生重大不利影响。

(5) 2024年4月2日, 上交所向张海明、陈晓、林群出具《关于对上

海海利生物技术股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》(〔2024〕67号), 具体情况如下:

2023年上半年, 海利生物出售全资子公司山东海利生物制品有限公司和上海彩音生物科技有公司100%股权, 清算、注销全资子公司上海牧海生物科技有限公司, 在合并层面把部分处置收益直接计入未分配利润, 未计入投资收益, 造成2023年半年报披露投资收益少计4,390.56万元, 占当期记载利润总额的88.47%。此外,海利生物未将上述三笔业务产生的投资收益计入非经常性损益,造成2023年半年报披露扣非后净利润多计713.17万元, 占当期报告记载扣非后净利润的20.92%。

2023年上半年, 海利生物子公司杨凌金海向天康制药协议转让两项技术, 并确认技术转让收入900万元。截至2023年9月28日,上述两项技术资料尚未交付天康制药使用, 海利生物2023年半年报披露营业收入多计900万元, 影响利润总额多计900万元, 占当期报告记载利润总额的 18.13%。

2021年半年报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息

327.40万元, 占当期报告记载利润总额的11.40%。2021年三季

报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息635.05万元, 占当期报告记载利润总额的14.74%。

2022年一季报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息

295.50万元

, 占当期报告记载利润总额的22.70%。2022年半年报海利生物披露财务费用少计关联方借款利息558.33万元, 占当期报告记载利润总额的16.03%。2022年三季报海利生物披露财

务费用少计关联方借款利息715.13万元, 占当期报告记载利润总额的14.51%。

此外, 海利生物还调整2020年至2022年年报中部分前五大客户的销售金额和比例。

针对上述情况, 上交所于2024年4月2日对张海明、陈晓、林群出具沪证监决〔2024〕67号《上海证券交易所纪律处分决定书》,认为时任董事长张海明作为公司主要负责人、信息披露第一责任人, 时任总经理陈晓作为公司经营管理的具体负责人, 时任财务总监林群作为公司财务事项的具体负责人, 未勤勉尽责, 对其任期内公司的违规行为负有责任, 违反了《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺, 上交所对张海明、陈晓、林群予以通报批评的纪律处分。鉴于海利生物已就其信息披露不准确问题予以修正, 已进行了相应整改, 上述纪律处分不构成本次重大资产重组的法律障碍或产生重大不利影响。

(6) 2024年4月15日, 上交所上市公司管理一部向张悦出具《关于

对上海海利生物技术股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》(上证公监函〔2024〕0094号), 具体情况如下:

海利生物在2021年半年报中, 披露财务费用少计关联方借款利息

327.40万元, 占当期报告记载利润总额的11.40%。2021年三季

报中, 公司披露财务费用少计关联方借款利息635.05万元, 占当期报告记载利润总额的14.74%。2022年一季报中, 公司披露财务费用少计关联方借款利息295.50万元, 占当期报告记载利润总额的22.70%。

针对上述情况, 上交所上市公司管理一部于2024年4月15日对张悦出具《关于对上海海利生物技术股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》(上证公监函〔2024〕0094号), 认为时任董事长张悦作为公司主要负责人、信息披露第一责任人, 未勤勉尽责,

对其任期内公司的违规行为也负有一定责任, 违反了《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺, 上交所上市公司管理一部对张悦予以监管警示的监管措施。鉴于海利生物已就其信息披露不准确问题予以修正, 已进行了相应整改, 上述监管措施不构成本次重大资产重组的法律障碍或产生重大不利影响。

除上述行政监管措施和纪律处分外, 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在: (1)刑事处罚或重大行政处罚的情形; (2)被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形; 或(3)因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

三. 结论意见

综上所述, 本所认为: (1)自海利生物上市之日起至本专项核查意见出具之日, 除海利生物已公告的持股5%以上的股东违反承诺情形外, 海利生物及相关承诺方不存在不规范承诺的情形; 除正在履行中的承诺外, 海利生物及相关承诺方不存在主要公开承诺未履行或承诺未履行完毕的情形; (2)海利生物最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用、违规对外担保等情形; (3)海利生物及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形, 除本专项核查意见第二部分所述海利生物、实际控制人及其一致行动人、部分董事、高级管理人员于2023年被中国证监会上海证监局采取监管措施、于2024年被上交所采取监管措施和纪律处分外, 海利生物及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形; (4)就前述中国证监会上海证监局监管措施及上交所监管措施和纪律处分所述海利生物信息披露不准确问题, 海利生物已进行修正及整改, 该等措施不构成本次重大资产重组的法律障碍或产生重大不利影响。

以上专项核查意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解做出, 仅供上海海利生物技术股份有限公司本次重大资产重组之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本专项核查意见正本一式六份, 并无任何副本。

上海市通力律师事务所 事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

张征轶 律师

陈理民 律师

二○二四年 月 日

附件一: 相关主体的承诺履行情况

控股股东或实际控制人

上海豪园科技发展有限公司

股份减持相关承诺

上海豪园科技发展有限公司承诺自

年

月

日起至

年

月29日止12个月内不通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持所持有的公司股份,

派送股票红利、配股、增发等产生的股份。在上述承诺期间, 若违反承诺通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持公司股份, 则减持公司股份所得收益全部归公司所有

并承担由此引发的法律责任。

2018年7月30日至2019年7

月29日

已完成

控股股东或实际控

制人

张海明

股份减持相关承诺

本人承诺

自

年

月

日起至

年

月

日止

个月内不通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持所持有的公司股份,

增发等产生的股份。在上述承诺期间, 若违反承诺通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持公司股份, 则减持公司股份所得收益全部归公司所有

并承担由此引发的法律责任。

2018年7月30日至2019年7

月29日

已完成

其他 张悦 股份限售

本人承诺

自

年

月

日起至

年

月

日止

个月内不通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持所持有的公司股份,

增发等产生的股份。在上述承诺期间, 若违反承诺通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持公司股份, 则减持公司股份所得收益全部归公司所有

并承担由此引发的法律责任。

2018年7月30日至2019年7

月29日

已完成

其他 陈晓 股份限售

本人承诺

自

年

月

日起至

年

月

日止

个月内不通过二级市场集中竞价交易或者大宗交易的方式减持所持有的公司股份,

增发等产生的股份。在上述承诺期间

若违反承诺通过二级市场集中竞价

年

月30日至2019年7

月

日

已完成

交易或者大宗交易的方式减持公司股份

则减持公司股份所得收益全部归公司所有

并承担由此引发的法律责任。

其他

上海真牧科技合伙企业(有限合伙)、上海冉牧科技合伙企业(有限合伙)

业绩补偿

捷门生物原股东承诺捷门生物

年度净利润不低于人民币

万元, 2019年净利润不低于人民币3,600万元, 2020年净利润不低于人民币4,600万元, 2018、2019、2020 三年累计实现的净利润总和不低于人民币11,300万元。公司自《上海海利生物技术股份有限公司与上海捷门生物技术有限公司股东之收购协议》(以下简称“收购协议”或“协议”)生效后15个工作日内向真牧科技、冉牧科技支付股权转让价款的45%;捷门生物2018年度净利润达到协议约定的最低限额即承诺业绩的90%(含90%)以上的、公司在捷门生物《2018年度审计报告》出具后30日内, 向真牧科技、冉牧科技支付股权转让价款的20%; 捷门生物2018年至2019年两年累计净利润达到协议约定的最低限额即承诺业绩的90%(含 90%)以上的、公司在捷门生物《2019年度审计报告》出具后30日内, 向真牧科技、冉牧科技支付股权转让价款的20%; 捷门生物2018年至2020年三年累计净利润达到协议约定承诺指标的, 公司在捷门生物《2020年度审计报告》出具后30日内, 向真牧科技、冉牧科技支付股权转让价款剩余的15%。在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后, 如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的, 捷门生物原股东应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额:

应补偿金额=[(补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格若捷门生物在补偿期限内当年实际净利润数超过当年承诺净利润数的,超出部分的50%作为奖励给予捷门生物管理层人员。公司应在补偿期限内每个年度年报公告后按照下述公式计算并确定奖励金额

具体分配及

2018年、2019年、

2020年

已完成

发放由捷门生物董事会决定

当年奖励金额

当年实际净利润数－当年承诺净利润数

×

其他

张鲁、葛维成、石梅、戴黎

业绩补偿

捷门生物原股东承诺捷门生物

年度净利润不低于人民币

万元, 2019年净利润不低于人民币3,600万元, 2020年净利润不低于人民币4,600万元, 2018、2019、2020三年累计实现的净利润总和不低于人民币11,300万元。公司自收购协议生效后15个工作日内向张鲁、葛维成、石梅、戴黎支付转让价款。张鲁、葛维成、石梅、戴黎自公司将收购价款支付后的30天以内, 张鲁、葛维成、石梅、戴黎应当将收到的8,800万元股权转让款中的70%即6,160万元扣除相应所得税后全部用于在二级市场购入海利生物股票并办理完毕该等股份相应的锁定手续。张鲁、葛维成、石梅、戴黎以其收到的股权转让款所购入的海利生物股票在锁定期内不得以任何方式进行转让。如捷门生物2018年度的净利润达到协议约定承诺指标最低限额即承诺业绩的90%(含90%)以上的,

成、石梅、戴黎持有的锁定股票数量之30%可于2019年4月30日起予以解锁并上市流通; 如捷门生物2018年至2019年度两年累计净利润达到协议约定承诺指标最低限额即承诺业绩的90%(含90%)以上的,

葛维成、石梅、戴黎持有的锁定股票数量之30%可于2020年4月30日起予以解锁并上市流通; 如捷门生物2018年至2020年度三年累计净利润达到协议约定承诺指标,

量之40%可于2021年4月30日起予以解锁并上市流通。如捷门生物相关年度业绩未达到承诺指标最低限额的, 其所持有的当年度应予解锁的部分股票不得办理解锁手续。如因前文所述原因致使持有的当年度应予解锁的部分股票未能解锁的, 其后续年度的股票解锁时间亦应后延, 直至后续年度的股票解锁条件已成就, 且此前年度的股票解锁事项依照收购协议之约定妥善办理完毕时止。在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后, 如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的

捷门生物原股东应

2018年、2019年、

2020年

已完成

在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额:

应补偿金额=[(补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和－补偿期限内各年的累积实际净利润数总和)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格若捷门生物在补偿期限内当年实际净利润数超过当年承诺净利润数的,超出部分的50%作为奖励给予捷门生物管理层人员。公司应在补偿期限内每个年度年报公告后按照下述公式计算并确定奖励金额, 具体分配及发放由捷门生物董事会决定:

当年奖励金额

当年实际净利润数－当年承诺净利润数

控股股东或实际控制人

张海明

股份锁定

本人承诺, 将严格遵守相关法律法规的规定, 自增持计划(2017年5月12日起至2017年9月1日止)最后一笔增持完成之日起6个月内不减持所持有的公司股份, 同时对2017年8月4日增持的222,360股股票自增持计划最后一笔增持完成之日起12个月内不减持。

增持计划最后一笔增持完成之日起

6个月内

222,360股股票为增持计划最后一笔增持完成

之日起12

个月内

已完成

控股股东或实际控

制人

张海明 其他

本人承诺在参与本期员工持股计划期间

不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作出类似安排, 不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议、管理委员会中行使表决权或其他任何权利施加影响。

公司第一期员工持股计划存续期间

已完成其他 张悦 其他

本人承诺在参与本期员工持股计划期间

不会与任何其他参与人签署一致行动协议或作出类似安排, 不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议、管理委员会中行使表决权或其他任何权利施加影响。

公司第一期员工持股计划存续期间

已完成其他

陈晓

其他

本人承诺在参与本期员工持股计划期间

不会与任何其他参与人签署一公司第一期已完成

致行动协议或作出类似安排

不会对公司员工持股计划的其他参与人在持有人会议、管理委员会中行使表决权或其他任何权利施加影响。

员工持股计划存续期间

其他

全体公司第一期员工持股计划持有人

其他

公司第一期员工持股计划全体持有人承诺

放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份除分红权以外的其他股东权利, 包括表决权、投票权等; (2)任何投资决策均由管理人自主决策, 委托人不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定。

公司第一期员工持股计划存续期间

已完成

控股股东或实际控

制人

张海明 其他

本人承诺

放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权

(2)除保留投资收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利,

包括表决权、选举权及被选举权; (3)不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定; (4)同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更、终止及延长存续期的有关决议; (5)与员工持股计划、员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系。

公司第一期员工持股计划存续期间

已完成

其他 张悦 其他

本人承诺

放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权

(2)除保留投资收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利,

包括表决权、选举权及被选举权; (3)不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定; (4)同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更、终止及延长存续期的有关决议; (5)与员工持股计划、员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系。

公司第一期员工持股计划存续期间

已完成

其他 陈晓 其他

本人承诺

放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权

(2)除保留投资收益权外, 放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利,

包括表决权、选举权及被选举权; (3)不担任管理委员会任何职务, 任何投资决策均由管理人自主决策, 不对股票买入或卖出的时点提出任何建议或约定; (4)同意遵守及接受持有人大会关于员工持股计划变更、终止及延长存续期的有关决议; (5)与员工持股计划、员工持股计划的其他参与人不存在一致行动关系。

公司第一期员工持股计划存续期间

已完成

控股股东或实际控

制人

张海明 其他

本人承诺

将严格遵守《国寿安保

浦发海利共赢

号资产管理计划资产管理合同》约定, 并放弃因作为国寿安保-浦发海利共赢1号资产管理计划A类份额委托人而间接持有公司股份所享有的除投资收益权外的其他股东权利

包括表决权、投票权等。

公司第一期员工持股计划存续期间

已完成控股股东或实际控制人

张海明 其他

本人承诺将严格遵守国家有关法律法规的规定, 在2016年1月14日增持行为完成后的6个月内不减持公司股份。

年

月14日至2016年7

月

日

已完成

其他 陈晓 其他

本人承诺将严格遵守国家有关法律法规的规定, 在2016年1月14日增持行为完成后的6个月内不减持公司股份。

年

月14日至2016年7

月

日

已完成控股股东或实际控

制人

张海明 其他

本人承诺

、计划以自有资金在未来

个月内

通过上海证券交易所证券交易系统, 择机增持不少于100万股公司股票; 2、本人将严格遵守国家有关法律法规的规定, 在本次增持行为完成后的6个月内不减持公司股份。

年

月11日至2016年1

月

日

已完成

董事、监

理人员

苏斌、梁芬莲、LOU

JUEREN(楼觉人)、林蕊

其他

上海海利生物技术股份有限公司

以下简称“发行人”

董事、监事、高级管理人员承诺: 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,

承诺事项中的各项义务和责任, 则本人将采取以下措施予以约束: 1、以自有资金(包括但不限于本人自发行人处所获之薪酬或津贴)补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失; 2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴

且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。

2015年2月12日起

长期有效

履行中

控股股东或实际控制人、董

上海豪园科技发展有限公司、张海

稳定股价

措施

为维护公众投资者的利益

管理人员承诺, 将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行在股价稳定方案项下的各项义务和责任。股价稳定措施具体情况如下

上市后三年

内

已完成

高级管理

人员

明、张悦、王迅、LIANYONGCHEN(陈连勇)、周颖

苏斌

、触发稳定股价预案的条件

(1)公司上市后三年内, 若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于

公司最近一期每股净资产(因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整), 公司将启动股价稳定方案。

(2)应采取稳定股价措施的责任主体包括控股股东、实际控制人、公司、

董事(不含独立董事)和高级管理人员。

(3)稳定股份的措施包括: A、控股股东、实际控制人增持公司股票; B、回

购公司股票; C、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票; D、其他证券监管部门认可的方式。上述措施可单独或合并实施。自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况, 公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。

2、终止股价稳定方案的条件

触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后, 若出现以下任一情形, 则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕, 已公告的稳定股价方案终止执行: (1)公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期每股净资产(因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整); (2)继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

3、股价稳定方案的具体措施

(1)控股股东、实际控制人增持公司股票

公司控股股东上海豪园科技发展有限公司、实际控制人张海明先生自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股

份

增持股票的价格不高于公司最近一期每股净资产

因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整), 增持股票的数量不超过公司股份总数的3%, 增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份, 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

(2)回购公司股票

自股价稳定方案公告之日起三个月内, 公司以自有资金在二级市场回购公司流通股份, 回购股票的价格不高于最近一期每股净资产(因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整), 回购股票的数量不超过公司股份总数的3%, 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票

公司董事(不含独立董事)、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份, 增持股票的价格不高于公司最近一期每股净资产(因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整), 用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的30%, 增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份, 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。若公司未来新聘任董事(不含独立董事)、高级管理人员, 公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。

董事、监

理人员

苏斌、梁芬

莲、LOU

JUEREN(楼觉人

、林蕊

赔偿损失

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

2015年2月11日起

长期有效

履行中

上市公司或发行人

海利生物 稳定股价

为维护公众投资者的利益

管理人员承诺, 将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行在股价稳定方案项下的各项义务和责任。股价稳定措施具体情况如下:

1、触发稳定股价预案的条件

(1)公司上市后三年内, 若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于

公司最近一期每股净资产(因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整), 公司将启动股价稳定方案。

(2)应采取稳定股价措施的责任主体包括控股股东、实际控制人、公司、

董事(不含独立董事)和高级管理人员。

(3)稳定股份的措施包括: A、控股股东、实际控制人增持公司股票; B、回

购公司股票; C、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票; D、其他证券监管部门认可的方式。上述措施可单独或合并实施。自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况, 公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。

2、终止股价稳定方案的条件

触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后, 若出现以下任一情形, 则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕, 已公告的稳定股价方案终止执行: (1)公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期每股净资产(因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整); (2)继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

、股价稳定方案的具体措施

上市后三年

内

履行中

控股股东、实际控制人增持公司股票

公司控股股东上海豪园科技发展有限公司、实际控制人张海明先生自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份, 增持股票的价格不高于公司最近一期每股净资产(因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整), 增持股票的数量不超过公司股份总数的3%, 增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份, 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

(2)回购公司股票

自股价稳定方案公告之日起三个月内, 公司以自有资金在二级市场回购公司流通股份, 回购股票的价格不高于最近一期每股净资产(因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整), 回购股票的数量不超过公司股份总数的3%, 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票

公司董事(不含独立董事)、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份, 增持股票的价格不高于公司最近一期每股净资产(因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整), 用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的30%, 增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份, 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。若公司未来新聘任董事(不含独立董事)、高级管理人员, 公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。

上市公司或发行人

海利生物 赔偿损失

本公司承诺

、本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

致使投资者在证券交易中遭受损失的

本公司将依法赔偿投资者损

年

月

日起

履行中

失。

、本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后, 在监管部门要求期限内,

期银行存款利息(若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的

发行价格将相应进行除权、除息调整

。

长期有效

控股股东或实际控制人

上海豪园科技发展有限公司

赔偿损失

本公司上海豪园科技发展有限公司作为上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“发行人”)之控股股东作出以下承诺: 1、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失。2、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后, 在监管部门要求期限内, 依法购回已转让的原限售股份。回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,

除息调整

。

2014年4月21日起

长期有效

履行中

控股股东或实际控制人

张海明 赔偿损失

本人张海明作为上海海利生物技术股份有限公司

以下简称“发行人”

之实际控制人作出以下承诺:

或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失。

2014年4月21日起

长期有效

履行中

董事、监

理人员

张海明、张悦、王迅、

CHEN

LIANYONG(陈连

勇)、周颖

华、

赔偿损失

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺: 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

2014年4月21日起

长期有效

履行中

李革

、王宾、周裕生、武凌越

控股股东或实际控制人

上海豪园科技发展有限公司

股份减持相关承诺

本公司上海豪园科技发展有限公司作为上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“发行人”)的控股股东作出以下承诺: 本公司所持有发行人股份锁定期届满后,

则、不丧失控股股东地位且不违反已作出相关承诺的情况下, 将根据自身资金需求、发展规划或投资安排等各方面因素综合确定是否减持及减持比例。本公司拟减持时, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告;

交易系统或协议转让等方式。若所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持, 减持价格不低于发行价(如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项

发行价作相应调整

。

2014年4月21日起

长期有效

履行中

其他持股5%以上股

东

百灏投资有

限公司(All

WitInvestmentLimited)

股份减持相关承诺

本公司百灏投资有限公司

作为上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“发行人”)之股东作出以下承诺: 本公司所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承诺的前提下,将存在对所持股份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所持股份数量的70%, 拟减持公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他法律法规许可之方式。减持股票时, 将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

锁定期满后

两年内

已完成

其他持股5%以上股

东

Navigagtion

FiveLimited

股份减持相关承诺

本公司

作为上海海利生物技术股份有限公司

以下简称“发行人”)之股东作出以下承诺: 本公司所持股份的锁定期届满后两年内

在不违反已作出的相关承诺的前提下

将存在对所持股份进

锁定期满后

两年内

已完成

行减持的可能性

但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所持股份数量的70%, 拟减持公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他法律法规许可之方式。减持股票时, 将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

控股股东或实际控制人

上海豪园科技发展有限公司

股份锁定

本公司上海豪园科技发展有限公司作为上海海利生物技术股份有限公司之控股股东作出以下承诺: 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月; 如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项

上述发行价作相应调整。

锁定期满后两年内

已完成

控股股东或实际控制人

张海明

股份锁定

公司实际控制人张海明承诺

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的

减持价格不低于发行价; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月; 如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项

上述发行价作相应调整。

锁定期满后

两年内

已完成

董事、监

理人员

苏斌、周裕生、武凌越

股份锁定

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的

减持价格不低于发行价

上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月; 如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整。

锁定期满后

两年内

已完成

上市公司或发行人

海利生物 其他

本公司承诺

本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,

行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束:

1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损

失

补偿金额由本公司与投资者协商确定

或根据证券监督管理部门、司

2014年4月21日起

长期有效

履行中

法机关认定的方式确定

、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起十二个月内, 本公司将不得发行证券, 包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等; 3、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,

资或津贴。

控股股东或实际控制人

上海豪园科技发展有限公司

其他

本公司上海豪园科技发展有限公司作为上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“发行人”)之控股股东作出以下承诺: 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督。若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束: 1、以自有资金(包括但不限于本公司自发行人处所获之分红)补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失; 2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何方式减持持有的发行人股份。

2014年4月21日起

长期有效

履行中

控股股东或实际控制人

张海明 其他

本人张海明作为上海海利生物技术股份有限公司

以下简称“发行人”

之实际控制人作出以下承诺: 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本人将采取以下措施予以约束: 1、以自有资金(包括但不限于本人自发行人处所获之分红或薪酬)补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失; 2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式减持持有的发行人股份; 3、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴, 且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。

2014年4月21日起

长期有效

履行中

董事、监

理人员

张海明、张悦、王迅、

其他

上海海利生物技术股份有限公司

以下简称“发行人”

董事、监事、高级管理人员承诺: 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项

年

月21日起

长期有效

履行中

陈连勇)、周颖华、LIGE(李革)、王宾、周裕生、武凌越

承诺事项中的各项义务和责任

则本人将采取以下措施予以约束

、以自有资金(包括但不限于本人自发行人处所获之薪酬或津贴)补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失; 2、自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴, 且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。

控股股东或实际控

制人

上海豪园科技发展有限

公司

解决同业

竞争

上海豪园科技发展有限公司

以下简称“本公司”

作为持有上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“发行人”)5%以上股份的主要股东之一, 就避免同业竞争问题, 现郑重声明及承诺如下: 1

以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动; 2、本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,

济组织的权益,

制权。本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承诺

愿向发行人承担相应的经济赔偿责任。

2012年6月26日起

长期有效

履行中

控股股东或实际控

制人

张海明

解决同业

竞争

本人张海明

以下简称“本人”

作为上海海利生物技术股份有限公司

以下简称“发行人”)的实际控制人, 为充分保证发行人的正常运营和其他股东的利益, 现郑重承诺如下: 1

影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动; 2、本人及本人控制的公司或可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,

权益, 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权, 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

2012年6月26日起

长期有效

履行中

本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺

愿向发行人承担相应的经济赔偿责任。

其他

樟树市利苗创业投资中心(有限合伙)

解决同业

竞争

、本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动; 2、本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承诺,愿向发行人承担相应的经济赔偿责任。

2012年6月26日起

长期有效

履行中

其他持股5%以上股

东

Navigation

FiveLimited

解决同业

竞争

以下简称“本公司”

作为持有上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“发行人”)5%以上股份的主要股东之一, 就避免同业竞争问题, 现郑重声明及承诺如下: 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2012年6月26日起

长期有效

履行中

其他持股5%以上股东

百灏投资有限公司(All

WitInvestment

Limited)

解决同业

竞争

百灏投资有限公司

以下简称“本公司”

作为持有上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“发行人”)5%以上股份的主要股东之一, 就避免同业竞争问题, 现郑重声明及承诺如下: 1、本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动; 2、本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,

权益,

公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任。

2012年6月26日起

长期有效

履行中

董事、监

理人员

张海明、张悦、周裕生

股份减持相关承诺

在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接及

或

间接持有的本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让。在其离职后半年内, 不得转让其直接及(或)间接持有的本公司股份。

2012年6月26日起

长期有效

履行中董事、监

理人员

武凌越

股份减持相关承诺

在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接及

或

间接持有的本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让。在其离职后半年内, 不得转让其直接及(或)间接持有的本公司股份。

年

月26日起至离职后半

年内

已完成

控股股东或实际控制人

上海豪园科技发展有限公司

股份锁定

上海豪园科技发展有限公司

以下简称“本公司”

作为上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“发行人”)的控股股东, 现承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。

上市之日起三十六个月内

已完成

控股股东或实际控

制人

张海明

股份锁定

张海明

以下简称“本人”

作为上海海利生物技术股份有限公司

以下简称“发行人”)的实际控制人, 现承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

上市之日起三十六个月内

已完成其他持股5%以上股

东

Navigation

FiveLimited

股份锁定

以下简称“本公司”

作为上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“发行人”)的股东, 现承诺: 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份

也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。

上市之日起十二个月内

已完成其他持股5%以上股

东

百灏投资有

限公司(All

WitInvestment

股份锁定

百灏投资有限公司(以下简称“本公司”)作为上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“发行人”)的股东, 现承诺: 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。

上市之日起十二个月内

已完成

以下股生科智联有

生科智联有限公司

以下简称“本公司”

作为上海海利生物技术股份有限上市之日起已完成

东

限公司

ScienceIntelligence

股份锁定

公司

以下简称“发行人”

的股东

现承诺

自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。

十二个月内

5%以下股

东

上海利苗创业投资中心(有限合伙)

股份锁定

上海利苗创业投资中心

有限合伙

以下简称“本企业”

作为上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“发行人”)的股东, 现承诺: 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。

上市之日起十二个月内

已完成

5%以下股

东

新远景成长(天津)股权投资合伙企

业(有限合

伙

股份锁定

新远景成长

天津

股权投资合伙企业

有限合伙

以下简称“本公司”

作为上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“发行人”)的股东, 现承诺:

自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。

上市之日起十二个月内

已完成

5%以下股

东

深圳瑞昌创业投资有限

公司

股份锁定

深圳瑞昌创业投资有限公司

以下简称“本公司”

作为上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“发行人”)的股东, 现承诺: 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份

也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。

上市之日起十二个月内

已完成董事、监

理人员

张悦

股份锁定

实际控制人张海明先生之关联方张悦女士承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份

也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份。

上市之日起三十六个月内

已完成