申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及重组上市的核

查意见

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”、“拟购买标的公司”）55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市公司持有的WuXi Vaccines (Cayman) Inc.（以下简称“药明海德”、“拟出售标的公司”）30.00%的股权（以下简称“本次重组”“本次交易”）。

申港证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易之独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组、关联交易、重组上市进行了核查，具体核查意见如下：

一、本次交易构成重大资产重组

（一）本次购买资产

根据本次交易协议，本次购买资产的交易价格为93,500.00万元。根据拟购买标的公司审计报告及上市公司2023年经审计的财务数据，瑞盛生物的资产总额、资产净额和交易金额孰高值以及最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均高于50%，且瑞盛生物2023年度经审计营业收入、资产净额均超过5,000万元。

因此，本次购买资产购买构成重大资产重组。本次拟购买标的公司的相关指标测算如下：

单位：万元

注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年度合并财务报表；拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的瑞盛生物2023年度财务报表根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次购买资产构成重大资产重组。

（二）本次出售资产

根据本次交易拟出售标的公司审计报告及上市公司2023年经审计的财务数据，药明海德的资产总额、资产净额以及最近一个会计年度所产生的营业收入与上市公司所占股权比例的乘积占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均高于50%，且药明海德营业收入、资产净额均超过5,000万元。

因此，本次出售资产构成重大资产重组。本次拟出售标的公司的相关指标测算如下：

单位：万元

注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年度合并财务报表；拟出售标的公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的药明海德2023年度合并财务报表

二、本次交易不构成关联交易

根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人为张海明。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张海明，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易、不构成重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及重组上市的核查意见》之签章页）

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