上海海利生物技术股份有限公司独立董事关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED，以下简称“拟购买资产交易对方”）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“拟购买标的公司”）55.00%的股权（以下简称“拟购买标的资产”），同时拟向药明生物技术有限公司（WuXi Biologics (Cayman) Inc.，以下简称“拟出售资产交易对方”）出售上市公司持有的WuXi Vaccines (Cayman) Inc.（以下简称“拟出售标的公司”）30.00%的股权（以下简称“拟出售标的资产”）（以下简称“本次交易”）。

公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）作为资产评估和估值机构，金证评估为本次交易出具了《上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《WuXi Vaccines （Cayman） Inc.股东全部权益价值估值报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司独立董事在充分了解本次交易有关评估和估值事项后，就评估和估值机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与目的的相关性及评估和估值定价的公允性发表如下意见：

一、评估、估值机构的独立性

上市公司已为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估和估值机构金证评估，具备专业胜任能力。评估、估值机构及其经办人员与公司、拟购买资产交易对方、拟出售资产交易对方、拟购买标的公司及拟出售标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估、估值机构具有独立性。

二、评估、估值假设前提的合理性

本次交易评估、估值假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估、估值对象的实际情况，评估、估值假设前提合理。

三、评估、估值方法与目的的相关性

本次资产评估、估值的目的是分别确定拟购买资产与拟出售资产截至基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。金证评估采用资产基础法、收益法对拟购买资产价值进行评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值；金证评估采用市场法、收益法对拟出售资产的市场价值进行估值，并采用市场法的估值结果作为拟出售资产的估值。本次资产评估和估值工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估和估值方法选用恰当，评估和估值结论合理，评估和估值方法与目的具有相关性。

四、评估定价公允性

本次交易中的拟购买资产与拟出售资产的定价均以具有相关证券期货业务资格的资产评估、估值机构出具的资产评估报告、估值报告的结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易聘请的评估、估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估和估值方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估和估值实施了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买资产与拟出售资产实际情况的评估和估值方法，选用的参照数据及资料可靠，评估和估值结果准确、公允地反映了拟购买资产及拟出售资产在基准日的资产价值。本次交易拟购买资产及拟出售资产评估和估值定价公允、合理，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。

综上，公司独立董事认为，上市公司就本次交易聘请的评估、估值机构具有独立性，评估和估值假设前提合理，评估和估值方法与目的具有相关性，出

具的资产评估和估值报告的结论合理，评估和估值定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。特此说明。