上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要

独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

二〇二四年八月

上市公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

一、本次拟购买资产交易对方声明

本次拟购买资产交易对方承诺如下：

“1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向海利生物披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海利生物、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在海利生物拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海利生物董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。”

二、本次拟出售资产交易对方声明

本次拟出售资产交易对方承诺如下：

“1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向海利生物披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易经有权监管机构认定因本公司所提供或者披露的信息导致本次交易的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海利生物、投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本公司将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在海利生物拥有权益的股份（如有），并于

收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海利生物董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担法律责任。”

相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构申港证券股份有限公司、上海市通力律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、金证（上海）资产评估有限公司均已出具承诺：

本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 3

一、本次拟购买资产交易对方声明 ...... 3

二、本次拟出售资产交易对方声明 ...... 4

相关证券服务机构声明 ...... 6

目录 ...... 7

释义 ...... 8

一、一般释义........................................................................ 错误!未定义书签。重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案 ...... 10

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 13

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14

五、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 14

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 20

重大风险提示 ...... 21

一、与本次交易相关的风险 ...... 21

二、与拟购买标的公司相关的风险 ...... 21

第一节 本次交易概况 ...... 23

一、本次交易的背景及目的 ...... 23

二、本次交易的具体方案 ...... 24

三、本次交易的性质 ...... 27

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 29

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 30

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 31

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）交易方案概况

（二）交易标的评估和估值情况

1、拟购买资产的评估情况

2、拟出售资产的估值情况

（三）本次交易支付方式

1、拟购买资产的支付方式

2、拟出售资产的支付方式

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司布局生物医药领域的“人保”和“动保”两个板块，主营业务为人用体外诊断试剂的研究、开发、生产以及动物生物制品的研发、生产和销售。本次拟购买资产为瑞盛生物55.00%股权，瑞盛生物是一家专注于口腔组织修复与再生材料的研发、生产和销售的高新技术企业，在用于种植牙的修复材料领域具备较强的市场竞争力；本次拟出售资产为药明海德30.00%的股权，药明海德控股股东为药明生物，主要从事人用疫苗（包括癌症治疗性疫苗）的CRDMO业务。

随着社会老龄化趋势凸显，上市公司看好口腔医疗领域的增长空间，尤其是随着种植牙市场的不断下沉，市场需求将持续释放和增长，口腔生物修复材料预计会随之增长。

本次交易后，上市公司仍聚焦生物医药领域，并进一步横向延展上市公司的主营业务，深化“人保”业务版图，同时，将预计短时间难以达到上市公司盈利预期且难以控制经营决策的相关资产进行剥离，获取投资回报，聚焦可控资源，为上市公司创造更多流动性，并加强上市公司的抗风险能力。本次交易后，上市公司持续经营能力得以提升，上市公司将不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易均为现金交易，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力和主要财务指标的影

响如下：

单位：万元、元/股

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。

三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意，已履行的审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第五届监事会第二次会议审议通过；

3、本次购买交易已经拟购买资产交易对方董事决议、股东决议通过。

4、本次出售交易已经拟出售资产交易对方董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。本次交易能否通过上述审批以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人就本次交易出具了原则性意见：

“根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司/本人认为本次交易定价公允，交易完成后有利于海利生物提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护海利生物全体股东尤其是中小股东的利益。

因此，本公司/本人原则同意海利生物实施本次交易，对本次交易无异议。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。

五、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书及其摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估和估值机构对标的资产进行审计、评估和估值，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）资产定价公允性

本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估和估值机构对标的资产进行评估和估值。资产评估、估值机构在评估过程中实施相应的评估和估值程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估和估值方法，选用可靠的参照数据、资料。本次拟购买资产和拟出售资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估、估值机构出具的评估

报告、估值报告的结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。

（五）业绩承诺与补偿安排

本次交易未与拟出售资产交易对方设置业绩承诺及补偿安排。上市公司与拟购买资产交易对方设置的业绩承诺及补偿安排如下：

1、拟购买标的公司业绩承诺

根据与拟购买资产交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次购买交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度，交易对方美伦管理承诺瑞盛生物2024年度、2025年度、2026年度净利润（注：《业绩补偿协议》中的净利润是指瑞盛生物经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润）应分别不低于人民币12,500万元、13,750万元和15,125万元，累计实现的经审计的净利润不低于41,375万元。

2、拟购买标的公司补偿安排

（1）业绩指标的确定及业绩差异的补偿

若瑞盛生物于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和存在低于（不含等于）累计净利润承诺数的情况，美伦管理将按照约定对上市公司予以一次性补偿，业绩承诺期内业绩补偿的补偿计算方式如下：

应补偿金额=（瑞盛生物业绩承诺期内累计净利润承诺数-瑞盛生物业绩承诺期内累计实现的实际净利润数）÷瑞盛生物业绩承诺期内累计净利润承诺数×目标股权本次交易价款。

若计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即无需补偿。

（2）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如由于美伦管理原因导致目标股权减值额﹥补偿期限内已补偿现金，则美伦管理应向上市公司另行补偿。应补偿金额=减值额－已补偿现金。减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。美伦管理因瑞盛生物盈利差异及减值测试所产生的应最终支付的现金补偿总计不超过本次交易的交易价款。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施

本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的拟购买标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：

1、加快完成对拟购买标的公司的整合，尽快实现拟购买标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将加快对拟购买标的公司的整合，充分调动标拟购买标的公司各方面资源，及时、高效完成拟购买标的公司的经营计划，不断提升拟购买标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现拟购买标的公司的预期效益。

2、不断完善上市公司治理，提高上市公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的上市公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善上市公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高上市公司运营效率。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关方已出具填补回报措施的承诺

根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东上海豪园对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本公司违反上述承诺给海利生物或者海利生物股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”

上市公司实际控制人张海明，承诺如下：

“本人作为海利生物实际控制人，现作出以下承诺：

1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺给海利生物或者海利生物股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

上市公司控股股东上海豪园的一致行动人张悦、陈晓，承诺如下：

“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺给海利生物或者海利生物股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员已作出《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“本人作为海利生物的董事、高级管理人员，现承诺如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及拟购买标的公司、拟出售标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）对拟购买标的公司剩余股权的安排或者计划

本次交易完成后，上市公司将持有瑞盛生物55.00%股权。本次交易完成后，上市公司对瑞盛生物剩余45.00%股权在同等条件下拥有优先购买权，将根据瑞盛生物完成业绩完成情况以及自身发展战略需要等推进剩余股权的收购事宜。在业绩承诺期内，在未取得上市公司书面同意前，美伦管理不得将瑞盛生物45.00%股权出售给第三方。剩余45.00%股权的交易价格将根据届时评估师出具的评估报告所载评估值另行协商确定。

（二）信息披露查阅

本报告书及其摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露。本报告书及其摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）业绩承诺相关风险

由于拟购买标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，拟购买标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的《业绩补偿协议》签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

二、与拟购买标的公司相关的风险

（一）在建产能无法按期达产的风险

2023年以来，瑞盛生物天然煅烧骨修复材料生产线已满负荷运转，为解决

产能瓶颈，满足快速增长的市场需求，提高瑞盛生物的市场竞争力，瑞盛生物2023年开始建设新生产项目“口腔种植材料项目”。截至本报告书签署日，新生产项目已基本建设完成，后续将按相关规定推进办理竣工环境保护验收、排污许可登记备案等相关工作，并在取得医疗器械生产许可证等资质后开展生产活动。届时，瑞盛生物产能不足的情形将得以解决。新生产项目投产后，将为瑞盛生物未来销量释放及业绩实现提供产能保障。虽然瑞盛生物已对新生产项目做出相应产能规划，但如果后续出现未能按计划完成竣工验收、排污许可登记备案、取得医疗器械生产许可证等相关工作，将可能导致在建项目无法按期达产，在现有产线产能受限的情况下，可能影响瑞盛生物的盈利水平及业绩承诺实现情况，提请投资者关注相关风险。

（二）毛利率下滑的风险

报告期内，拟购买标的公司综合毛利率分别为92.90%、91.93%和91.94%，处于较高水平。未来若拟购买标的公司主营业务构成、产品销售价格、物料采购价格等发生不利变化，或者出现主要产品被实施集中带量采购、市场竞争加剧等情况，拟购买标的公司毛利率将面临下滑风险，进而对拟购买标的公司经营业绩造成不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

为贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》和《中国防治慢性病中长期规划（2017—2025年）》，进一步加强健康口腔工作，提升群众口腔健康意识和行为能力，国家卫生健康委办公厅制定的《健康口腔行动方案（2019-2025年）》明确就口腔健康行为普及、管理优化、能力提升、产业发展方面给出行动目标，到2025年，实现全人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升。近年来，随着我国经济的快速发展、国民人均收入水平的不断提升、国民对口腔健康重要性的意识提升，国民在口腔护理领域的人均投入不断增长。口腔护理、种植、正畸、儿牙、修复等市场整体未满足的需求巨大，口腔市场有较大的增长空间。

上市公司始终坚持聚焦在生物医药领域内的发展，并主要布局“动保+人保”业务板块。“动保”业务是指动物生物制品的研发、生产和销售，主要产品以猪用疫苗为主，下属控股子公司杨凌金海是国内主要口蹄疫疫苗生产企业之一。2018年上市公司全资收购了致力于人用体外诊断试剂研究、开发和生产的高新技术科技企业捷门生物，从而正式布局“人保”板块，目前捷门生物已经发展成为上市公司主要业务利润来源。

近年来，“动保”行业产业链竞争环境持续加剧，上市公司动保业务面临持续发展压力，2023年以来上市公司开始更多关注“人保”领域的投资机会，力争通过多元化发展战略，在生物医药专业赛道上做强做大。

因而在当下行业政策及上市公司战略共同驱动的背景下，为保护广大股东的利益、提升上市公司的可持续盈利能力和盈利质量、增强上市公司的抗风险能力，上市公司决定引入符合战略规划、行业发展前景可观的口腔再生材料资产，进一步横向拓展上市公司业务版图，实现股东利益的最大化。

同时，在现有业务增长乏力背景下，上市公司积极梳理旗下现有投资条线，

将短期内难以达到投资预期以及难以控制其经营决策的资产进行出售变现，获取投资回报，聚焦可控资源，为上市公司创造更多流动性，并加强上市公司的抗风险能力。

（二）本次交易的目的

1、深化“人保”业务版图，注入优质资产，建立业务新增长点上市公司持续不断地在“人保”领域拓展业务。瑞盛生物专注于口腔组织修复与再生材料业务，核心产品为天然煅烧骨修复材料，在口腔再生材料领域已形成核心竞争力和市场领先地位，具有良好的发展前景和较强盈利能力。

本次交易完成后，上市公司能够快速切入口腔再生材料市场，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点，实现业务的进一步拓展和升级，并巩固深化“人保”业务版图，在生物医药专业赛道上做强做大。

2、优化投资条线，聚焦可控资产，提升上市公司抗风险能力

本次交易拟出售上市公司持有的药明海德30.00%股权，药明海德控股股东系药明生物，目前上市公司对该资产的生产经营决策及未来发展规划影响有限，该资产对上市公司未来盈利影响具有不确定性，通过出售药明海德30.00%股权，能够进一步优化上市公司投资条线，聚焦可控资产，收回投资回报为上市公司“造血”，提升上市公司抗风险能力。

本次交易完成后，上市公司将不再持有药明海德股权，瑞盛生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司横向拓展口腔再生材料业务，进一步深化“人保”业务版图，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，提升上市公司综合竞争力，增厚上市公司每股收益，实现全体股东的利益最大化。

二、本次交易的具体方案

本次交易中，上市公司拟以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生物

55.00%股权，同时上市公司拟向药明生物出售其持有的药明海德30.00%股权。

本次购买交易与本次出售交易是相互独立的重大资产重组事项，不互为前提和实施条件。

（一）交易对方

本次拟购买资产的交易对方为美伦管理，拟出售资产的交易对方为药明生物。

（二）交易标的

本次拟购买资产为瑞盛生物55.00%股权，拟出售资产为药明海德30.00%股权。

（三）交易定价原则

本次拟购买资产的交易以金证评估出具的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。

本次拟出售资产的交易以金证评估出具的《估值报告》为定价依据，经各方协商确定。

（四）评估情况和交易价格

1、根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日瑞盛生物100.00%股权全部权益价值为171,100.00万元，评估增值154,837.59万元，增值率952.12%。

经交易双方协商一致，同意本次拟购买资产瑞盛生物55.00%股权的最终作价为93,500.00万元。

2、根据金证评估出具的《估值报告》，以2024年4月30日为估值基准日药明海德100.00%股权全部权益价值为253,000万元，评估增值47,269.13万元，增值率 22.98%。估值基准日美元兑人民币汇率为7.1063，药明海德股东全部权益价值为美元35,602.21万元。

经交易双方协商一致，同意本次拟出售资产药明海德30.00%股权的最终作价为10,850万美元。

（五）资金来源

本次重大资产购买交易为现金收购，本次交易资金主要来源于自有资金及出售药明海德股权的股权转让款，如交易过程中出售资产价款取得时点滞后于收购交易价款支付时点，则上市公司将阶段性通过银行并购贷款和上市公司控股股东借款筹集部分交易资金。

（六）业绩承诺和补偿安排

本次交易未与拟出售资产交易对方设置业绩承诺及补偿安排。上市公司与拟购买资产交易对方设置的业绩承诺及补偿安排如下：

1、本次购买交易业绩承诺

根据与拟购买资产交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次购买交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度，交易对方美伦管理承诺瑞盛生物2024年度、2025年度、2026年度净利润（注：《业绩补偿协议》中的净利润是指瑞盛生物经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润）应分别不低于人民币12,500万元、13,750万元和15,125万元，累计实现的经审计的净利润不低于41,375万元。

2、本次购买交易补偿安排

（1）业绩指标的确定及业绩差异的补偿

若瑞盛生物于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和存在低于（不含等于）累计净利润承诺数的情况，美伦管理将按照约定对上市公司予以一次性补偿，业绩补偿的补偿计算方式如下：

应补偿金额=（瑞盛生物业绩承诺期内累计净利润承诺数-瑞盛生物业绩承诺期内累计实现的实际净利润数）÷瑞盛生物业绩承诺期内累计净利润承诺数×目标股权本次交易价款。

若计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即无需补偿。

（2）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如由于美伦管理原因导致目标股权减值额﹥补偿期限内已补偿现金，则美伦管理应向上市公司另行补偿。应补偿金额=减值额－已补偿现金。

减值额为标的资产在本次购买交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。美伦管理因瑞盛生物盈利差异及减值测试所产生的应最终支付的现金补偿总计不超过本次交易的交易价款。

（七）过渡期损益安排

1、本次收购交易过渡期损益安排

根据《股权收购协议》，拟购买资产在过渡期内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归瑞盛生物所有；如拟购买资产在过渡期内发生亏损，则该等净资产减少应由拟购买资产交易对方承担，并以现金方式向瑞盛生物全额补足。

2、本次出售交易过渡期损益安排

根据《股份转让协议》，拟出售资产在过渡期间内所产生的盈利或亏损由拟出售资产交易对方享有和承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产和拟出售资产的交易作价分别为93,500.00万元、10,850.00万美元，根据上市公司、拟购买标的公司、拟出售标的公司2023年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

本次拟购买标的公司的相关指标测算如下：

单位：万元

注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年度合并财务报表；拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的瑞盛生物2023年度财务报表

本次拟出售标的公司的相关指标测算如下：

单位：万元

注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年度合并财务报表；拟出售标的公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的药明海德2023年度合并财务报表根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人为张海明。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张海明，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司布局生物医药领域的“人保”和“动保”两个板块，主营业务为人用体外诊断试剂的研究、开发、生产以及动物生物制品的研发、生产和销售。

本次拟购买资产为瑞盛生物55.00%股权，瑞盛生物是一家专注于口腔组织修复与再生材料的研发、生产和销售的高新技术企业，在用于种植牙的修复材料领域具备较强的市场竞争力；本次拟出售资产为药明海德30.00%的股权，药明海德控股股东为药明生物，主要从事人用疫苗（包括癌症治疗性疫苗）的CRDMO业务。

随着社会老龄化趋势凸显，上市公司看好口腔医疗领域的增长空间，尤其是随着种植牙市场的不断下沉，市场需求将持续释放和增长，口腔生物修复材料预计会随之增长。

本次交易后，上市公司仍聚焦生物医药领域，并进一步横向延展上市公司的主营业务，深化“人保”业务版图，同时，将预计短时间难以达到上市公司盈利预期且难以控制经营决策的相关资产进行剥离，获取投资回报，聚焦可控资源，为上市公司创造更多流动性，并加强上市公司的抗风险能力。本次交易后，上市公司持续经营能力得以提升，上市公司将不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易均为现金交易，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力和主要财务指标的影响如下：

单位：万元、元/股

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意，已履行的审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司第五届董事会第五次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第五届监事会第二次会议审议通过；

3、本次购买交易已经拟购买资产交易对方董事决议、股东决议通过；

4、本次出售交易已经拟出售资产交易对方董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。本次交易能否通过上述审批以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及相关方作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

1、拟购买资产交易对方作出的承诺

2、拟出售资产交易对方作出的承诺

（本页无正文，为《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）摘要》之盖章页）

上海海利生物技术股份有限公司

2024年8月30日