证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2025－015

上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划

部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购注销原因：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）

于2025年1月22日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分股票期权注销的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）获授限制性股票的激励对象中有10人离职、16人因所属子公司从公司剥离不再为公司控股子公司、1人担任公司监事，从而均不具有参与本次激励计划的主体资格，同意对前述激励对象已获授但尚未解除限售的175万股限制性股票予以回购注销。同时根据《激励计划》《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司经营管理层制定的2023年度各管理体系和业务板块业绩考核指标，由于2023年度公司总部层面的业绩考核未能完全达标，公司总部获授限制性股票的解除限售比例为80%，因此同意对任职于公司总部的激励对象于第一个解除限售期不得解除限售的合计48.78万股限制性股票进行回购注销。综上，本次回购注销限制性股票合计223.78万股。

? 本次注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2025年1月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分股票期权注销的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无须提交公司股东大会进行审议。具体内容详见公司于2025年1月24日在证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的公告》（公告编号：2025-004）和《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分股票期权注销的公告》（公告编号：2025-005）。

公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年1月24日在证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-007）。在债权申报期间，公司未收到任何债权人对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象中有10人离职、16人因所属子公司从公司剥离不再为公司控股子公司、1人担任公司监事，从而均不具有参与本次激励计划的主体

资格，同意对前述激励对象已获授但尚未解除限售的175万股限制性股票予以回购注销。同时根据《激励计划》《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司经营管理层制定的2023年度各管理体系和业务板块业绩考核指标，由于2023年度公司总部层面的业绩考核未能完全达标，公司总部获授限制性股票的解除限售比例为80%，因此同意对任职于公司总部的激励对象于第一个解除限售期不得解除限售的合计48.78万股限制性股票进行回购注销。综上，本次回购注销限制性股票合计223.78万股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象33人，拟回购注销合计223.78万股限制性股票；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,166.22万股。

（三）本次回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了限制性股票回购注销相关手续。

本次限制性股票预计将于2025年4月11日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构拟变动情况如下：

注：公司于2025年2月12日披露了《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，于2025年2月18日上市流通497.97万股，因此有限售条件股份由1,390万股变为892.03万股。

以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定及《限制性股票授予协议》的规定及安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销部分限制性股票的事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

就本次限制性股票回购注销事项，上海市通力律师事务所已出具《上海市通力律师事务所关于上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就暨调整回购价格、行权价格及回购注销、注销事项的法律意见书》。根据该法律意见书，上海市通力律师事务所认为，截至该法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规定进行信息披露，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并按照《公司法》、公司章程等有关规定履行相应的法定程序。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2025年4月9日