申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售之2024年度业绩承诺完成情况的核查意见申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”“独立财务顾问”）作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”“上市公司”“公司”）重大资产购买及重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的有关规定，对业绩承诺方做出的关于陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”“标的公司”）2024年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方美伦管理有限公司签订的《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购协议》以及《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购之业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：
（一）业绩承诺情况
交易对方美伦管理承诺，瑞盛生物2024年、2025年、2026年净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于下表相应年度所列明金额：
单位：万元
2024
| 项目 | 年度 |
2025
2026
| 年度 | 年度 |
瑞盛生物合并报表口径下扣除非经常性损12,500.00 13,750.00 15,125.00
益后归属于母公司股东的净利润
（二）业绩补偿方式
若瑞盛生物于业绩承诺期内累计实现的经审计的净利润总和存在低于（不含等于）累计净利润承诺数的情况，美伦管理将按照约定对上市公司予以一次性补偿，业绩承诺期内业绩补偿的补偿计算方式如下：
应补偿金额=（瑞盛生物业绩承诺期内累计净利润承诺数-瑞盛生物业绩承诺期内累计实现的实际净利润数）÷瑞盛生物业绩承诺期内累计净利润承诺数×目标股权本次交易价款。
若计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即无需补偿。
（三）减值测试补偿安排
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如由于美伦管理原因导致目标股权减值额﹥补偿期限内已补偿现金，则美伦管理应向上市公司另行补偿。应补偿金额=减值额－已补偿现金。
减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。美伦管理因瑞盛生物盈利差异及减值测试所产生的应最终支付的现金补偿总计不超过本次交易的交易价款。
二、2024年度业绩承诺完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海海利生物技术股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2025）第430008号），瑞盛生物2024年实际业绩实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 承诺净利润 |
| 实现净利润 | 实现比例（ |
2024
/
| 承诺净利润） |
瑞盛生物 12,500.00 13,816.59 110.53%
注：根据《业绩补偿协议》，上述实现净利润是指瑞盛生物扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。瑞盛生物2024年实际实现净利润为13,816.59万元，高于承诺净利润12,500万元，业绩承诺实现比例为110.53%。因此，瑞盛生物2024年度已完成业绩承诺。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海海利生物技术股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司瑞盛生物2024年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,816.59万元，已实现2024年度业绩承诺。
（以下无正文）