中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

上海海利生物技术股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

目录

一、专项审核报告

二、关于业绩承诺实现情况的专项说明

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP地址（location）：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOB座20层20/F,TowerB,LizeSOHO,20LizeRoad,FengtaiDistrict,BeijingPRChina电话（tel）：010-51423818传真（fax）：010-51423816

关于上海海利生物技术股份有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

中兴华核字（2025）第430008号上海海利生物技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”）2024年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是海利生物管理层的责任。

我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，海利生物2024年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。

本审核报告仅供海利生物2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他

上海海利生物技术股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明

上海海利生物技术股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2024年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2024年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

（一）公司注册地、组织形式和总部地址

本公司前身为松江县兽医生物药品厂（1993年7月更名为上海市松江生物药品厂），设立于1981年7月18日，系上海市农业局及松江县畜牧水产局主管下的一家全民所有制企业。根据上海五丰企业（集团）有限公司（其前身为松江县畜牧水产局）于2002年4月23日通过的董事会决议及上海市松江区国有资产管理办公室于2002年5月9日下发的《关于同意上海松江生物药品厂产权转让的批复》（松国资办[2002]53号）等文件，上海五丰企业(集团)有限公司将其所拥有的上海市松江生物药品厂全部产权整体出让并办理了产权交割。2002年7月24日公司名称变更为上海松江生物药品有限公司，注册资本为人民币

300.00万元。2005年10月公司名称变更为上海海利生物药品有限公司。

经历次增资和股权转让，公司于2011年10月经临时股东会决议，将上海海利生物药品有限公司依法整体变更为上海海利生物技术股份有限公司，注册资本为21,000.00万元。

根据本公司2015年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2015年度末实收资本（股本）28,000万股为基数，以资本公积每10股转增12股，以未分配利润每10股送红股1股，向全体股东实施分配，增加实收资本（股本）36,400.00万元，变更后的注册资本为人民币64,400.00万元。本次变更业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月30

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]710号《关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股股票（A股）7,000万股，发行价格为6.81元/股。本次发行后公司总股本变更为28,000万股，每股面值1.00 元，公司注册资本变更为人民币28,000.00万元。本次发行由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月11日出具“XYZH/2014SHA1035-9”号验资报告，相关工商登记变更手续已经办理完成。

日出具

上海海利生物技术股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明

“XYZH/2016SHA10175”号验资报告，相关工商登记变更手续已经办理完成。

公司于2023年9月4日召开第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并于2023年9月5日召开第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司向78名激励对象授予限制性股票1,390万股，授予价格为每股4.78元。截至2023年9月18日止，公司已收到股权激励对象共计78人缴纳的新增注册资本人民币1,390.00万元，各股东合计以货币形式出资总额为人民币6,644.20万元。

公司增资前的注册资本为人民币64,400.00万元，股本为人民币64,400.00万元，变更后的注册资本为人民币65,790.00万元，股本为人民币65,790.00万元。本次变更业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月18日出具大华验字[2023]000546号验资报告，相关工商登记变更手续已经办理完成。

截至2024年12月31日止，公司累计发行股本总数65,790万股，注册资本为65,790.00万元。

公司现持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为9131000013413459XC的《营业执照》。公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路1881号19幢一层1002室，总部地址：上海市黄浦区淮海中路138号1805室，母公司为上海豪园创业投资发展有限公司（原上海豪园科技发展有限公司，以下简称“上海豪园”），公司最终实际控制人为张海明。

（二）公司实际从事的主要经营活动

本公司及各子公司主要从事兽用生物制品、医疗器械的研发、生产和销售。

本公司经营范围主要包括：许可项目:兽药经营;第三类医疗器械经营;药品批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:企业总部管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、业绩承诺情况

2024年8 月29日，本公司与美伦管理有限公司签订的《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司之股权收购之业绩补偿协议》，美伦管理有限公司对陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）2024-2026年度的净利润进行业绩承诺补偿。协议规定，美伦管理有限公司承诺瑞盛生物