股票简称：志邦家居 股票代码：603801

志邦家居股份有限公司（Zbom Home Collection Co.,Ltd.）

（安徽省合肥市庐阳区庐阳工业区连水路19号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二五年三月

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声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于公司本次发行可转债的信用评级

中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转债的担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关的重大事项

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

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项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》的有关规定，公司利润分配政策规定如下：

“在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

1.公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

2.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司利润分配政策的具体内容

1.如无重大现金支出发生，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%。公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的20%；公司实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。

2.公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

4.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理。

5.在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。

（三）公司利润分配决策程序

1.公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2.利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

3.公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

4.独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司利润分配政策调整

1.利润分配政策调整的条件

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

2.利润分配政策调整的程序

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董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经2/3以上外部监事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”

（二）公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案及实施情况

（1）2021年度利润分配方案及实施情况

公司以实施2021年度利润分配股权登记日当日（2022年6月23日）的可参与分配的股本数量308,727,979为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.0元（含税），共派发现金股利185,236,787.40元；公司2021年度不进行资本公积转增股本。该利润分配方案经2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过，并于2022年6月实施完毕。

（2）2022年度利润分配方案及实施情况

公司以实施2022年度利润分配股权登记日当日（2023年7月4日）的可参与分配的股本数量311,819,795为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.0元（含税），共派发现金股利218,273,856.50元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。该利润分配方案经2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过，并于2023年7月实施完毕。

公司于2022年2月15日召开四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司使用不超过人民币10,920万元（含），不低于人民币5,500万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购价格不超过人民币35元/股。根据公司2022年3月3日公告《关于股份回购实施完毕的公告》，已实际回购公司股份3,119,916股，占公司总股本的

1.00%，使用资金总额88,054,330.94元（不含交易费用）。

（3）2023年度利润分配方案及实施情况

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公司以实施2023年度利润分配股权登记日当日（2024年6月12日）的可参与分配的股本数量436,547,713为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.0元（含税），共计派发现金股利305,583,399.10元；公司2023年度不进行资本公积转增股本。该利润分配方案经2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过，并于2024年6月实施完毕。

2、公司最近三年内现金股利分配情况

最近三年内，公司现金分红情况如下：

注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司最近三年内以现金方式累计实际分配的利润79,714.84万元，占最近三年实现的年均可分配利润54,576.89万元的比例为146.06%。

综上，公司的分红情况符合《公司章程》等的相关规定。

（三）本次发行后的股利分配政策

本次可转债发行完成后，公司将延续现行的利润分配政策。公司依据《公司章程》相关规定，制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司利润分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有利润分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（四）公司未分配利润使用安排情况

公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司

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各项业务的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。

五、重大风险因素

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）经营管理风险

1、原材料价格波动的风险

公司生产所需的原材料主要包括板材、台面及五金配件等材料以及厨房电器等成品。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为

77.30%、75.96%、78.22%和76.04%，公司直接材料价格对公司主营业务成本的影响较大。虽然报告期内公司主要原材料采购价格小幅波动，但若未来原材料采购价格发生较大波动，可能对公司经营产生不利影响。

2、经销商管理风险

通过经销商专卖店销售是公司最主要的销售渠道，报告期内，公司通过经销商专卖店实现的收入分别为282,963.67万元、289,984.66万元、312,444.46万元和116,647.71万元，占主营业务收入的比例分别为58.18%、57.23%、54.31%和57.35%。经销商专卖店销售模式有利于公司在资金投入较少的情况下，充分利用经销商资源开拓并稳定市场，使公司能够集中资源于品牌推广、设计研发、生产制造等领域。

尽管公司与经销商建立了良好稳定的合作关系，且在与经销商签订的合作协议中约定了经销商的权利和义务，在形象设计、人员培训、产品定价等方面对经销商进行了统一管理。但由于公司经销商数量较多，地域分布较为分散，增加了销售渠道管理的难度。如果个别经销商违反合作协议的约定，在销售价格、售后服务等方面未按公司要求经营，将对公司的品牌和声誉产生不利影响。

3、品牌风险

品牌是消费者购买定制家具产品的重要影响因素。经过多年发展，公司在

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国内定制家居市场上已具有较高的知名度和影响力，凭借卓越的品质和口碑，志邦家居获得“中国驰名商标”、“中国红星设计奖”等荣誉称号。虽然公司近年来不断加大品牌推广投入力度，并设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，但随着经营规模不断扩大，品牌管理的工作难度日益增加。如果公司在注册商标保护、门店形象、产品质量及售后服务等方面出现问题，会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，将对公司经营带来不利影响。

（二）财务风险

1、应收账款、应收票据、合同资产无法收回的风险

2023年末，公司应收票据账面价值为2,079.30万元、应收账款账面价值为22,456.06万元、合同资产账面价值为127,059.99万元，公司应收票据、应收账款和合同资产账面价值合计占当年营业收入的比例为24.78%，占当年末资产总额的23.74%。随着近年来国内房地产行业宏观调控措施的推进，国内部分房地产企业经营情况也受到不同程度的影响，未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能导致公司存在应收账款、合同资产无法收回，商业承兑汇票无法兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

2、税收优惠政策不能延续的风险

公司及部分子公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内按15%的优惠税率缴纳企业所得税。高新技术企业的有效期为三年，若到期后公司及部分子公司不能通过高新技术企业认定或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

（三）房地产市场调控风险

近年来，国家和地方政府为建立房地产市场长效机制，先后因地制宜地出台了一系列房地产调控政策措施，对抑制房价过快上涨取得了积极作用，有效促进房地产行业平稳、健康发展，一定程度上减缓了我国房地产行业的发展速度。自2021年以来，在坚持“房住不炒”政策基调的同时，受房地产市场调控政策影响，部分房地产开发企业开始出现被抽贷、断贷等现象，公开债务违约

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的房地产企业亦陆续增加。公司所处行业为定制家具行业，与房地产行业的发展具有关联性，国家对房地产市场的调控政策在一定程度上影响了部分购房人群的购房态度和进度，同时，受房地产开发企业流动性紧张的影响，一定程度也影响了新房交付规模，进而可能影响产业链上下游企业。目前房地产市场调控虽呈现回暖和积极政策逐步释放的态势，但仍具有不确定性，房地产行业政策的不确定性可能对定制家具行业产生不利影响。

（四）业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为515,279.78万元、538,877.97万元、611,647.30万元和221,210.92万元，净利润分别为50,552.11万元、53,671.95万元、59,506.60万元和14,876.08万元，经营情况良好。2024年1-9月，公司营业收入为367,517.88万元，净利润为26,617.73万元，营业收入同比下滑

6.46%，净利润同比下滑23.80%，主要系公司为应对市场竞争，下调主要产品单价并加大广告宣传力度所致。公司的经营发展与宏观经济状况、定制家居相关产业政策、市场需求等因素息息相关。若未来宏观经济表现不佳，定制家居相关产业政策发生重大不利变化，市场需求重大萎缩，公司主要产品与原材料价格发生较大波动等不利因素出现，公司盈利情况将受到较大不利影响，可能导致公司出现业绩大幅下滑的情形。

（五）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目“清远智能生产基地（一二期）建设项目”将扩大公司厨柜、衣柜产品的产能。尽管在项目建设前期公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性论证，认为具有良好的市场前景和效益预期，新增产能可以得到较好的消化。但本募集资金投资项目规划扩产后，仍可能面临建成后市场环境、相关政策等方面出现不利变化或市场拓展不及预期，导致扩产新增产能不能充分消化，从而影响公司募投项目预期效益的实现程度。

2、募集资金投资项目的建设及实施风险

本次募集资金建设项目已经公司充分论证，但在项目建设和实际运营过程

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中，仍可能会遇到实施进度、产品工艺、设备调试，以及项目建成后的市场竞争环境出现变化等不确定性因素，从而对募投项目的顺利建设与实施带来风险。

3、募集资金投资项目未达预期效益的风险

虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益和提升公司技术与产品的竞争力。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。

按照本次募集资金使用计划，本次募集资金投资项目中固定资产和无形资产等支出较大，项目运营后固定资产折旧额以及无形资产摊销将大幅增加，根据模拟测算，预计募投项目完全达产后当年新增折旧摊销5,567.01万元，占发行人本次募投项目预计新增效益后的营业收入和净利润的比例分别为0.87%和

8.80%，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，可能会对公司盈利能力造成不利影响。

（六）本次可转债相关的风险

1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要经历一定的建设期和产销释放期，在此期间相关投资项目尚不能产生收益或不能达到预期收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

2、可转债在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审

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计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

3、评级风险

中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

4、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

5、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

6、未设定担保的风险

公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。

7、可转债及股票价格波动风险

本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价

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波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在可转债发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在可转债上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ...... 2

三、关于公司本次发行可转债的担保事项 ...... 2

四、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关的重大事项 ...... 2

五、重大风险因素 ...... 7

目 录 ...... 13

第一节 释义 ...... 15

一、一般名词释义 ...... 15

二、专用术语释义 ...... 16

第二节 本次发行概况 ...... 18

一、本次发行的基本情况 ...... 18

二、本次发行可转债的其他主要条款 ...... 23

三、与本次发行有关的机构及人员 ...... 36

四、发行人与本次发行有关的保荐人、承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 ...... 38

第三节 风险因素 ...... 39

一、与发行人相关的风险 ...... 39

二、与行业相关的风险 ...... 41

三、其他风险 ...... 42

第四节 发行人基本情况 ...... 46

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...... 46

二、控股股东和实际控制人基本情况及最近三年的变化情况 ...... 47

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 49

一、财务报告及会计师审计意见 ...... 49

二、财务报表 ...... 49

三、最近三年及一期主要财务指标和非经常性损益明细表 ...... 56

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四、最近三年及一期会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况...... 59五、财务状况分析 ...... 63

六、经营成果分析 ...... 89

七、资本性支出分析 ...... 103

八、技术创新分析 ...... 103

九、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 105

十、本次发行的影响 ...... 108

第六节 本次募集资金运用 ...... 110

一、本次募集资金运用概况 ...... 110

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 111

三、本次发行对经营管理及财务状况的影响 ...... 121

四、本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业 ...... 122

第七节 备查文件 ...... 124

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第一节 释义

本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、一般名词释义

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二、专用术语释义

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注：本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

（二）本次发行的背景和目的

1、国家产业政策大力支持定制家居产业发展

定制家居行业属于家具制造业的细分行业，是企业根据消费者的个性化需求，结合居室空间结构特征，通过信息化和柔性化生产工艺，生产房屋装修所需各类定制化家居产品，进行统筹配置、灵活组合，以达到空间布局合理、全屋色调风格匹配、功能实用协调的目的。定制家居凭借个性化强、空间利用率高、美观时尚、环保节约、质量稳定等特点，是家具制造业转型升级的方向，受到国家及产业主管部门的大力支持。近年来，国家陆续出台了一系列产业政策，对行业在发展方向、生产制造优化、技术进步等方面给予了指导和支持，为行业发展营造了良好的政策环境，助力行业健康、快速发展。

2023年6月，国务院常务会议审议通过《关于促进家居消费的若干措施》。会议指出，家居消费涉及领域多、上下游链条长、规模体量大，采取针对性措施加以提振，有利于带动居民消费；要打好政策组合拳，促进家居消费的政策要与老旧小区改造、住宅适老化改造、便民生活圈建设、完善废旧物资回收网络等政策衔接配合、协同发力，形成促消费的合力。要提高供给质量和

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水平，鼓励企业提供更多个性化、定制化家居商品，进一步增强居民消费意愿，助力生活品质改善。

2、定制家居市场空间广阔

近年来，在居民收入水平提升、城镇化进程推进等多重因素的影响下，不断推动着家居行业的消费升级，消费者对于定制家居产品的接受度越来越高。

根据国家统计局数据，2023年我国居民人均可支配收入与人均消费支出分别为3.92万元、2.68万元，较同期分别增长6.3%、9.2%。随着居民可支配收入和生活水平的提高，消费者更加关注生活品质的提升，消费升级趋势显著。消费者逐渐开始关注家居的整体风格，希望在家居生活中增添更多独立的元素和特色。定制家居企业可以根据消费者的需求，如全屋布局和消费者喜好，为消费者提供量身定制的个性化设计服务，从而满足消费者对于充分利用空间、追求绿色环保、注重生活健康等个性化需求。

此外，城镇化进程的持续推进提升了市场对定制家居产品的刚性需求。一方面，城镇人口增多导致基于改善需求的旧房二次装修对定制家居的需求较大；另一方面，城镇居民对室内空间的个性化需求和利用率的要求较高。根据2035年远景目标纲要，到2035年我国城镇化率将提高到75%以上，城镇化水平仍有较大提升空间。可以预见，我国城镇化进程的加快，将为定制家居行业的发展提供广阔的市场空间。

综上，居民可支配水平提高，消费能力增强和城镇化发展深入为定制家居行业迅速发展奠定了良好的基础，也为定制家居行业的发展提供动力和广阔的市场空间。

3、数字智能技术推动定制家居行业转型升级

我国经济社会正在进入以数字化生产力为主要标志的发展新阶段，以物联网为代表的新一代数字技术呈现出与制造业深度融合及相互促进的趋势，数字化技术为传统制造业赋能的趋势在全球范围内兴起，目前定制家居行业已走向了数字化发展阶段，数字化成为未来行业发展的重要方向。

“工业4.0”核心是利用数据流动自动化技术，旨在建立一个高度灵活的数字化生产模式，以同质化规模化的成本，构建出异质化定制化的产业。随着我国制造业向着工业互联网与智能制造等方向进行战略转型升级，定制家居行业

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大型企业将会投入更多的资源提高智能制造水平，引入数字化管理系统，提高内部全程信息流程度，同时与企业总部的信息建立链接，从而提高生产管理效率，稳定和提升产品质量，实现装备、生产过程和管理智能化。在“工业4.0”发展趋势下，我国传统家居制造行业企业未来将面临数字智能化升级的需求，以提升产能和生产效率，在满足消费者的差异化定制产品需求的同时，实现逐步向数字生产、智能制造转型升级。

4、头部企业优势明显，行业集中度将持续提升

近年来，家居市场正处于定制家居消费的热潮中，市场规模快速增长，吸引一批企业参与市场竞争。总体来看，国内定制家居行业市场竞争较为激烈，行业内企业的规模普遍偏小，呈现出“大行业，小企业”的行业特点，行业集中度较低。随着定制家居行业的发展，消费者对品牌认知、品质保障、服务能力等产品的综合实力更加重视，部分规模小、资金实力弱、技术落后的企业难以实现大规模个性化设计、柔性化生产，无法满足消费需求，竞争力将日渐趋弱，进而逐渐被市场淘汰出局。头部企业依托于其在规模化生产制造、原创设计实力、品牌建设、产品品类、销售渠道、数字化运营服务能力、资金实力、融资渠道等方面较为明显的领先优势，为消费者提供更高质量且更具性价比的产品，同时抓住渠道变革的机遇，通过多渠道布局以及流量前置来更早占领更多的客户资源，市占率有望进一步得到提升。未来定制家居行业将逐步整合，终端客户资源将逐步向头部企业集中，推动行业集中度持续提升，马太效应愈加明显。

（三）本次发行情况

1、证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行数量

本次发行可转债募集资金总额67,000.00万元，共计670,000手（6,700,000张）。

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3、证券面值和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、预计募集资金（含发行费用）及募集资金净额

本次可转债预计募集资金总额不超过人民币67,000.00万元（含本数），募集资金净额扣除发行费用后预计为66,234.39万元。

5、募集资金专户存储的账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（四）募集资金投向

公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过67,000.00万元（含67,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（五）发行方式与发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额

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部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。发行人现有总股本436,505,813股，扣除回购专用账户100股，剩余436,505,713股全部可参与原股东优先配售。

网上发行：发行对象包括持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（六）承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）国元证券以余额包销方式承销。承销期自2025年3月14日至2025年3月24日。

（七）发行费用概算

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

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以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司A 股股票正常交易，不进行停牌。本次发行可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。本次发行的证券不设持有期限制。

二、本次发行可转债的其他主要条款

（一）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（二）可转债存续期限

本次发行可转债的期限为自发行之日起六年，即2025年3月18日至2031年3月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（三）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.2%、第五年1.8%、第六年2.0%。

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（四）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（五）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2025年3月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年9月24日）起至可转债到期日（2031年3

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月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（六）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为12.12元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

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派送现金股利：P

= P

－D；上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

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如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交

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易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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（十二）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。发行人现有总股本436,505,813股，扣除回购专用账户100股，剩余436,505,713股全部可参与原股东优先配售。

网上发行：发行对象包括持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十三）向原股东配售的安排

1、发行对象

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本436,505,813股，扣除回购专用账户100股，剩余436,505,713股全部可参与原股东优先配售。

2、优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年3月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售1.534元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001534手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含）披露

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原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。

原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本436,505,813股，扣除回购专用账户100股，剩余436,505,713股全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为67万手。

3、原股东优先配售的重要日期

股权登记日：2025年3月17日（T-1日）

原股东优先配售认购及缴款日：2025年3月18日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、原股东的优先认购方法

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753801”，配售简称为“志邦配债”。每个账户最小申购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配志邦转债，请原股东仔细查看证券账户内“志邦配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“志邦家居”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

5、原股东的优先认购程序

（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“志邦配债”的可配余额。

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（2）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到原股东开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。

6、原股东参与网上申购

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（十四）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

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（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或预计不能按期支付本息；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等事项；

（6）公司提出债务重组方案；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置公司资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

（9）债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

（10）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（11）《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

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（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或者合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的表决、决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择弃权。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数：

①公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司等；

②本次可转债的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

③债券清偿义务承继方；

④其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。确定上述公司股东的股

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权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

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（十五）本次募集资金用途

公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过67,000.00万元（含67,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十六）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十七）评级事项

中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

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（十九）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

（二十）受托管理人

公司已根据相关法律法规聘请国元证券股份有限公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

（二十一）违约情形、责任及争议解决

1、违约情形

发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、债券持有人会议规则或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

2、违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照债券持有人会议规则等相关约定。

3、争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等约定，申请仲裁或向有管辖权人民法院提起诉讼。

三、与本次发行有关的机构及人员

（一）发行人

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（二）保荐人（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

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（六）申请上市的交易所

（七）证券登记机构

（八）主承销商收款银行

四、发行人与本次发行有关的保荐人、承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系

截至本募集说明书签署日，除发行人实际控制人将其持有的部分股权质押给国元证券外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行的可转换债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑本节下述各项风险因素。以下各类风险因素的排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、与发行人相关的风险

（一）经营管理风险

1、原材料价格波动的风险

公司生产所需的原材料主要包括板材、台面及五金配件等材料以及厨房电器等成品。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为

77.30%、75.96%、78.22%和76.04%，公司直接材料价格对公司主营业务成本的影响较大。虽然报告期内公司主要原材料采购价格小幅波动，但若未来原材料采购价格发生较大波动，可能对公司经营产生不利影响。

2、经销商管理风险

通过经销商专卖店销售是公司最主要的销售渠道，报告期内，公司通过经销商专卖店实现的收入分别为282,963.67万元、289,984.66万元、312,444.46万元和116,647.71万元，占主营业务收入的比例分别为58.18%、57.23%、54.31%和57.35%。经销商专卖店销售模式有利于公司在资金投入较少的情况下，充分利用经销商资源开拓并稳定市场，使公司能够集中资源于品牌推广、设计研发、生产制造等领域。

尽管公司与经销商建立了良好稳定的合作关系，且在与经销商签订的合作协议中约定了经销商的权利和义务，在形象设计、人员培训、产品定价等方面对经销商进行了统一管理。但由于公司经销商数量较多，地域分布较为分散，增加了销售渠道管理的难度。如果个别经销商违反合作协议的约定，在销售价格、售后服务等方面未按公司要求经营，将对公司的品牌和声誉产生不利影响。

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3、品牌风险

品牌是消费者购买定制家具产品的重要影响因素。经过多年发展，公司在国内定制家居市场上已具有较高的知名度和影响力，凭借卓越的品质和口碑，志邦家居获得“中国驰名商标”、“中国红星设计奖”等荣誉称号。虽然公司近年来不断加大品牌推广投入力度，并设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，但随着经营规模不断扩大，品牌管理的工作难度日益增加。如果公司在注册商标保护、门店形象、产品质量及售后服务等方面出现问题，会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，将对公司经营带来不利影响。

4、经营业务季节性波动风险

定制家具行业的季节性一方面与国内居民的商品住房购买和商品房的交房时间有关，另一方面也与国内居民存量住宅的二次装修需求有关。我国气候差异以及春节假期等，也会对定制家具行业的季节性产生一定影响。总的来说，定制家具产品一般上半年属于销售淡季，下半年属于销售旺季。定制家具行业季节性波动导致上半年经营业绩低于下半年。

（二）财务风险

1、应收账款、应收票据、合同资产无法收回的风险

2023年末，公司应收票据账面价值为2,079.30万元、应收账款账面价值为22,456.06万元、合同资产账面价值为127,059.99万元，公司应收票据、应收账款和合同资产账面价值合计占当年营业收入的比例为24.78%，占当年末资产总额的23.74%。随着近年来国内房地产行业宏观调控措施的推进，国内部分房地产企业经营情况也受到不同程度的影响，未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能导致公司存在应收账款、合同资产无法收回，商业承兑汇票无法兑付的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

2、税收优惠政策不能延续的风险

公司及部分子公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内按15%的优惠税率缴纳企业所得税。高新技术企业的有效期为三年，若到期后公司及部分子公司不能通过高新技术企业认定或未

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来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

（三）业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为515,279.78万元、538,877.97万元、611,647.30万元和221,210.92万元，净利润分别为50,552.11万元、53,671.95万元、59,506.60万元和14,876.08万元，经营情况良好。2024年1-9月，公司营业收入为367,517.88万元，净利润为26,617.73万元，营业收入同比下滑

6.46%，净利润同比下滑23.80%，主要系公司为应对市场竞争，下调主要产品单价并加大广告宣传力度所致。公司的经营发展与宏观经济状况、定制家居相关产业政策、市场需求等因素息息相关。若未来宏观经济表现不佳，定制家居相关产业政策发生重大不利变化，市场需求重大萎缩，公司主要产品与原材料价格发生较大波动等不利因素出现，公司盈利情况将受到较大不利影响，可能导致公司出现业绩大幅下滑的情形。

二、与行业相关的风险

（一）宏观经济周期波动带来的风险

近年来，随着中国经济平稳增长，国民生活水平不断提高，定制家具行业蓬勃发展，居民消费层次的不断提高为具有品牌优势的定制家具企业带来了巨大发展空间。与此同时，随着经济全球化的发展，我国经济正日益融入世界经济体系并成为其中的重要组成部分，我国经济的发展也不可避免地受到国内外多种因素的影响。在经过多年的高速增长之后，国民经济逐渐呈现稳中向好的发展态势。未来若宏观经济周期波动导致居民可支配收入增速减缓，将直接影响到城镇居民的消费需求和能力，定制家具产品将受到一定程度的影响。

（二）市场竞争加剧的风险

公司所在的定制家具行业属于新兴细分行业，与传统家具行业相比，定制家具尤其是全屋定制，更能满足当代年轻消费群体时尚化和个性化的需求，是家具行业的重要利润增长点。在这一趋势下定制家具企业纷纷拓展品类，从厨柜、衣柜单品定制进入全屋定制领域，在品牌管理、营销网络、设计研发等方面增加投入，行业渗透度提高，导致市场竞争加剧。市场竞争的加剧可能导致

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行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。

（三）房地产市场调控风险

近年来，国家和地方政府为建立房地产市场长效机制，先后因地制宜地出台了一系列房地产调控政策措施，对抑制房价过快上涨取得了积极作用，有效促进房地产行业平稳、健康发展，一定程度上减缓了我国房地产行业的发展速度。自2021年以来，在坚持“房住不炒”政策基调的同时，受房地产市场调控政策影响，部分房地产开发企业开始出现被抽贷、断贷等现象，公开债务违约的房地产企业亦陆续增加。公司所处行业为定制家具行业，与房地产行业的发展具有关联性，国家对房地产市场的调控政策在一定程度上影响了部分购房人群的购房态度和进度，同时，受房地产开发企业流动性紧张的影响，一定程度也影响了新房交付规模，进而可能影响产业链上下游企业。目前房地产市场调控虽呈现回暖和积极政策逐步释放的态势，但仍具有不确定性，房地产行业政策的不确定性可能对定制家具行业产生不利影响。

三、其他风险

（一）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目“清远智能生产基地（一二期）建设项目”将扩大公司厨柜、衣柜产品的产能。尽管在项目建设前期公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性论证，认为具有良好的市场前景和效益预期，新增产能可以得到较好的消化。但本募集资金投资项目规划扩产后，仍可能面临建成后市场环境、相关政策等方面出现不利变化或市场拓展不及预期，导致扩产新增产能不能充分消化，从而影响公司募投项目预期效益的实现程度。

2、募集资金投资项目的建设及实施风险

本次募集资金建设项目已经公司充分论证，但在项目建设和实际运营过程中，仍可能会遇到实施进度、产品工艺、设备调试，以及项目建成后的市场竞争环境出现变化等不确定性因素，从而对募投项目的顺利建设与实施带来风险。

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3、募集资金投资项目未达预期效益的风险

虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益和提升公司技术与产品的竞争力。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。按照本次募集资金使用计划，本次募集资金投资项目中固定资产和无形资产等支出较大，项目运营后固定资产折旧额以及无形资产摊销将大幅增加，根据模拟测算，预计募投项目完全达产后当年新增折旧摊销5,567.01万元，占发行人本次募投项目预计新增效益后的营业收入和净利润的比例分别为0.85%和

8.66%，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，可能会对公司盈利能力造成不利影响。

（二）本次可转债相关的风险

1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要经历一定的建设期和产销释放期，在此期间相关投资项目尚不能产生收益或不能达到预期收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

2、可转债在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变

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化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

3、评级风险

中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

4、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

5、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

6、未设定担保的风险

公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。

7、可转债及股票价格波动风险

本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在可

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转债发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在可转债上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

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第四节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

（一）本次发行前的股本结构

截至2024年6月30日，公司股本结构如下：

（二）本次发行前的前十名股东持股情况

截至2024年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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二、控股股东和实际控制人基本情况及最近三年的变化情况

截至本募集说明书签署日，孙志勇先生直接持有公司20.86%的股份，通过持有安徽谨志45.50%股权而间接控制公司1.57%的表决权股份；许帮顺先生直接持有公司20.25%的股份，通过持有安徽谨兴48.33%股权而间接控制公司1%的表决权股份。孙志勇、许帮顺2人通过直接持股和间接支配而合计控制公司

43.68%的表决权股份，为公司控股股东、实际控制人。最近三年，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人许帮顺先生累计质押股份情况如下：

除上述情形外，许帮顺先生持有的公司股票不存在其他质押、冻结等权利限制或权属纠纷情形。

截至本募集说明书签署日，孙志勇先生持有安徽谨志45.50%的股权、宁波磐磬创业投资合伙企业（有限合伙）7.22%的合伙企业份额、宁波清益投资合伙企业（有限合伙）1.45%的合伙企业份额、共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）1.21%的合伙企业份额；许帮顺先生持有安徽谨兴48.33%的股权、宁波磐磬创业投资合伙企业（有限合伙）7.22%的合伙企业份额、宁波清益投资合伙企业（有限合伙）0.83%的合伙企业份额、共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）1.21%的合伙企业份额。除此之外，孙志勇先生和许帮顺先生未投资除志邦家居以外的其他企业。

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孙志勇 先生：1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。曾任合肥彩虹装饰工程公司班组长、工程项目经理、工程项目负责人，志邦厨柜厂负责人、经理，志邦有限董事长。现任公司董事长。

许帮顺 先生：1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任合肥自行车总厂班长，合肥彩虹装饰工程公司班长、组长、工程部经理，志邦厨柜厂副经理，志邦有限总经理。现任公司董事、总裁。

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第五节 财务会计信息与管理层分析

公司根据自身业务特点和所处行业，从业务性质及金额大小两方面判断与财务信息相关的重大事项和重要性水平。在判断业务性质重要性时，公司会评估业务是否属于经常性业务，是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量等因素。在判断金额大小的重要性时，公司综合考虑其占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额的比重情况。公司在本节披露的财务会计信息相关重大事项标准为当年利润总额的5%，或金额虽未达到当年利润总额的5%但公司认为重要的相关事项。

公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、财务报告及会计师审计意见

公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天健审〔2024〕5-93号”、“天健审〔2024〕5-94号”和“天健审〔2024〕5-95号”标准无保留意见的审计报告。公司已于2024年8月30日公告了2024年半年度报告。

本章采用的公司2021年度、2022年度和2023年度财务数据均来源于经审计的财务报告，采用的2024年1-6月财务数据来源于公司披露的半年度报告。

二、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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1-1-51

2、合并利润表

单位：元

1-1-52

1-1-53

3、合并现金流量表

1-1-54

单位：元

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（二）合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

1、合并财务报表的编制基础

公司合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于公司重要会计政策、会计估计进行编制。

2、合并报表范围

截至2024年6月30日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

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3、合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下：

三、最近三年及一期主要财务指标和非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下：

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注：主要指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产÷流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

4、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额；

5、存货周转率=营业成本÷平均存货余额；

6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股股数；

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股数。

（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

注：计算公式如下：

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加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益=P÷S其中：S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－SkP为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

（三）非经常性损益明细表

报告期内，发行人非经常性损益明细表如下：

单位：万元

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四、最近三年及一期会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况

（一）重要会计政策变更

1、2021年度

（1）本公司自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》。

在首次执行日，本公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。

此外，本公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理，具体如下：

本公司对短期租赁和低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则的衔接规定，本公司在首次执行日前的短期租赁和低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对短期租赁和低价值资产租赁进行追溯调整。

执行新租赁准则对2021年1月1日财务报表相关项目的影响列示如下：

单位：元

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注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

（2）2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释14号”），自2021年2月2日起施行（以下简称“施行日”）。

本公司自施行日起执行解释14号，执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。

（3）2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），于发布之日起实施。解释15号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

本公司自2021年12月31日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。

2、2022年度

（1）2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

①关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

本公司对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2021年1月1日）至解释施行日（2022年1月1日）之间发生的试运行销售，本公司按照解释15号的规定进行追溯调整。

解释15号的规定，对本公司资产负债表和利润表相关项目无影响。

②关于亏损合同的判断

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本公司对在首次施行解释15号（2022年1月1日）时尚未履行完所有义务的合同执行解释15号，累积影响数调整首次执行解释15号当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。

解释15号的规定，对本公司资产负债表和利润表相关项目无影响。

（2）2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司选择自2023年1月1日起施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

本公司对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照解释16号的规定进行处理的，应当进行追溯调整。本公司对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之后的交易，涉及所得税影响已按照解释16号的规定进行处理。执行该规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

对于2022年1月1日之前发生的解释16号规定的以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付交易，未按照解释16号的规定进行处理的，本公司按照解释16号的规定进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。执行该规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。

3、2023年度

（1）执行企业会计准则解释第16号对本公司的影响

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2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司于本年度施行该事项相关的会计处理。对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）因适用解释16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。

根据解释16号的相关规定，本公司对财务报表相关项目累积影响调整如下：

单位：元

对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，本公司按照解释16号的规定进行处理。

根据解释16号的规定，本公司对资产负债表相关项目调整如下：

单位：元

根据解释16号的规定，本公司对利润表相关项目调整如下：

单位：元

1-1-63

（2）执行企业会计准则解释第17号对本公司的影响

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），本公司自2023年10月25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”。执行“关于售后租回交易的会计处理”对本期内财务报表无重大影响。

（二）重要会计估计变更

报告期内，公司未发生会计估计变更事项。

（三）重大会计差错更正

报告期内，公司未发生会计差错更正事项。

五、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元；%

报告期各期末，公司资产总额分别为529,805.50万元、577,742.18万元、638,680.72万元和587,952.88万元。2021-2023年度，随着公司业务规模扩大和经营积累增加，公司资产总额呈增长趋势；2024年6月末，公司资产总额有所下降，主要系本期支付货款和分红款较多导致流动资产规模下降所致。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元；%

1-1-64

报告期各期末，公司流动资产分别为278,708.50万元、295,746.37万元、346,911.75万元和285,344.15万元。2021-2023年末，公司流动资产呈增长趋势，主要原因系公司业务规模不断扩大、经营效益良好，资产规模增加；2024年6月末，公司流动资产有所下降，主要系货币资金、交易性金融资产、合同资产及一年内到期的非流动资产规模下降所致。公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货和合同资产构成，占流动资产的比例分别为89.61%、88.83%、89.46%和93.50%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

注：其他货币资金为银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金和定期存款等

1-1-65

报告期各期末，公司货币资金余额分别为66,777.25万元、70,475.40万元、86,279.75万元和72,959.03万元，整体呈增长趋势。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产情况如下：

单位：万元

交易性金融资产主要系公司利用暂时闲置资金购买的中低风险的理财产品。报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为20,238.69万元、28,025.50万元、42,431.28万元和24,353.39万元，期末余额变动主要系理财产品到期和新增购买理财产品所致。

截至2024年6月30日，公司交易性金融资产的明细如下：

单位：万元

1-1-66

注：已到期赎回的为实际收益率；未到期赎回的参考理财协议约定的预期收益率或业绩报酬基准利率

上述理财产品系公司为进行现金管理购买的银行和证券公司理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（3）应收票据

报告期各期末，公司应收票据情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收票据余额分别为10,854.23万元、1,768.54万元、2,079.30万元和1,572.42万元，余额存在一定波动，主要原因系汇票到期兑付或到期未兑付转入至应收账款核算。

（4）应收账款

1-1-67

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

①应收账款金额及变动分析

公司应收账款主要由大宗业务形成。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14,713.23万元、20,709.73万元、22,456.06万元和30,901.41万元，呈上升趋势，主要原因系随着公司业务规模扩大、营业收入上升，应收账款规模相应有所增加。

报告期各期末，公司应收账款账面价值占总资产比例分别为2.78%、

3.58%、3.52%和5.26%，占当期营业收入比例分别为2.86%、3.84%、3.67%和

13.97%，占比较低。

②应收账款账龄分析

报告期各期末，公司应收账款余额的账龄情况如下：

单位：万元；％

报告期各期末，公司应收账款账龄基本在2年以内，占比分别为88.80%、

79.37%、62.69%和65.76%，应收账款总体质量良好。报告期内，公司2-4年账龄的应收账款增长较快，主要系受宏观经济形势及房地产调控政策影响，部分

1-1-68

房地产开发企业面临流动性紧张的情形，客户付款进度有所放缓。

③坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款整体计提比例分别为18.79%、25.08%、

32.97%和30.88%。公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

（5）应收款项融资

报告期各期末，公司应收款项融资情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收款项融资余额分别为414.79万元、0万元、50.00万元和741.29万元，系公司持有的承兑行信用等级较高的银行承兑汇票，金额较小。

（6）预付款项

1-1-69

报告期各期末，公司预付款项情况如下：

单位：万元；％

报告期各期末，公司预付款项余额分别为4,887.02万元、5,752.25万元、5,357.00万元和6,951.48万元，主要系预付的日常生产经营所需的原材料采购款及广告费等，其中1年以内的预付款占比分别为97.80%、94.47%、85.43%和

83.14%，占比较高。

（7）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款净值情况如下：

单位：万元

应收利息主要为公司支付履约保证金计提的利息。除应收利息外，其他应收款的具体情况如下：

①其他应收款的构成情况

报告期各期末，公司其他应收款的构成情况如下：

单位：万元

1-1-70

报告期各期末，公司其他应收款余额分别为16,102.06万元、14,346.76万元、15,741.74万元和20,722.85万元，主要系保证金及备用金，2024年6月末增长主要系工程履约保证金增加所致。

②其他应收款的账龄分析

报告期各期末，公司其他应收款账龄及构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司2年以内的其他应收款占比分别为97.19%、96.32%、

27.10%和43.54%，其他应收款的账龄变动主要系应收阳光城的履约保证金账龄变动所致。

③坏账准备计提情况

报告期各期末，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

1-1-71

（8）存货

报告期各期末，公司存货情况如下：

单位：万元；％

报告期各期末，公司存货账面价值分别为38,764.99万元、30,505.58万元、22,044.37万元和24,316.65万元，占流动资产的比例分别为13.91%、

10.31%、6.35%和8.52%。公司存货构成基本稳定，主要由原材料、库存商品以及发出商品构成。

（9）合同资产

报告期各期末，公司合同资产情况如下：

单位：万元

1-1-72

公司将客户已验收未结算的货款在“合同资产”科目核算。报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为93,485.63万元、100,376.13万元、127,059.99万元和100,250.15万元，整体呈增长趋势，主要系大宗业务结算周期较长，公司大宗业务收入增长，已验收未结算的款项增加所致。

（10）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产余额分别为144.75万元、24,291.00万元、20,961.29万元和4,279.84万元，存在一定波动，主要系一年内到期的定期存款变动所致。

（11）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为12,661.70万元、1,201.87万元、8,128.17万元和5,014.85万元，存在一定波动，主要系保本保息理财产品、短期债权投资到期及待抵扣待认证进项税额变动所致。

2、非流动资产分析

1-1-73

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元；％

报告期各期末，公司非流动资产分别为251,096.99万元、281,995.81万元、291,768.96万元和302,608.73万元，呈增长趋势，主要原因系公司报告期内业务规模不断扩大、经营效益良好，资产规模增加。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产构成，占非流动资产的比例分别为96.12%、96.83%、96.59%和

93.90%。

（1）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元

公司长期股权投资由对六安东霖新材料有限公司、安徽林志家具有限公

1-1-74

司、IJF Australia Pty Ltd.的投资构成。报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为3,631.84万元、13,436.91万元、16,875.77万元和16,872.32万元，整体呈上升趋势，项目各期存在一定波动，主要系公司按权益法核算确认的投资损益变动所致。上述投资系公司为满足战略发展需要，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，属于战略性产业投资，不属于财务性投资。

（2）其他权益工具投资

报告期各期末，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他权益工具投资余额分别为1,737.44万元、787.19万元、401.54万元和1,388.23万元。公司其他权益工具投资包括：（1）公司为拓展下游渠道对居然之家、红星美凯龙进行的投资。公司按其他权益工具投资核算，并基于谨慎性原则将上述投资认定为财务性投资；（2）广州七筑信息科技有限公司主营业务为家居类设计软件的开发和销售，与公司存在业务合作关系。为增强业务协同效应、保持设计研发优势，2024年6月公司拟投资1,500万元持有其15%股权，截至报告期末已实缴1,000万元，公司计划长期持有上述股权并按其他权益工具投资核算。该笔投资系公司为满足战略发展需要，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，属于非基于交易目的并计划长期持有的战略性产业投资，不属于财务性投资。

（3）其他非流动金融资产

报告期各期末，公司其他非流动金融资产余额均为2,000万元，系公司对上游供应商浙江喜尔康智能家居股份有限公司的投资款。该笔投资系公司为满足战略发展需要，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业

1-1-75

投资，符合公司主营业务及战略发展方向，属于战略性产业投资，不属于财务性投资。

（4）投资性房地产

报告期各期末，公司投资性房地产金额分别为0万元、426.31万元、1,476.07万元和10,732.26万元，其增加主要由于部分大宗业务客户以商品房冲抵应付公司货款，公司自持或出租后形成。

（5）固定资产

报告期各期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司固定资产金额分别为146,459.90万元、149,139.08万元、144,955.90万元和153,929.75万元，主要为房屋及建筑物、机器设备等。

（6）在建工程

报告期各期末，公司在建工程情况如下：

单位：万元

1-1-76

报告期各期末，公司在建工程余额分别为8,385.06万元、11,753.15万元、32,137.06万元和30,389.27万元，呈增长趋势，主要系随着公司业务规模的扩大，为适应发展、公司加大项目投资建设所致。

（7）无形资产

报告期各期末，公司无形资产情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司无形资产金额分别为23,164.68万元、25,504.37万元、26,155.42万元和25,446.58万元，主要为土地使用权和软件使用权，整体较为稳定。

（8）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为3,722.90万元、4,104.29万元、4,850.22万元和3,937.03万元，主要为直营门店和厂房的装修费，整体较为稳定。

（9）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：

单位：万元

1-1-77

报告期各期末，公司递延所得税资产金额分别为5,940.14万元、8,991.89万元、14,229.21万元和14,322.66万元，主要由可抵扣亏损、资产减值准备、递延收益产生的暂时性差异形成。

（10）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为53,761.20万元、64,227.09万元、47,458.13万元和43,194.97万元，主要由其他长期资产、大额定期存款、预付工程设备款和预付软件开发款构成，其中其他长期资产系大宗业务客户以商品房冲抵应付公司货款而形成的抵房资产。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元；％

报告期各期末，公司负债总额分别为270,707.28万元、289,881.13万元、309,858.02万元和272,248.52万元，伴随业务经营规模的扩大而有所增长。公

1-1-78

司负债以流动负债为主，流动负债占比分别为89.61%、95.71%、92.32%和

90.05%。

1、流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元；％

报告期各期末，公司流动负债分别为242,587.30万元、277,458.08万元、286,057.52万元和245,150.51万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债和其他应付款构成，占流动负债的比例分别为86.01%、90.40%、

87.29%和92.39%。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款情况如下：

单位：万元

1-1-79

报告期各期末，公司短期借款余额分别为29,522.86万元、36,671.45万元、13,004.43万元和33,507.85万元，主要系信用借款，公司不存在短期借款逾期偿还的情形。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付票据余额分别为31,608.54万元、50,819.96万元、57,655.41万元和42,944.66万元，主要系银行承兑汇票，公司不存在已到期未兑付的应付票据。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付账款余额分别为48,503.35万元、57,965.37万元、59,061.48万元和56,050.88万元，主要系应付材料、工程及设备款，总体较为稳定。

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债情况如下：

单位：万元

1-1-80

报告期各期末，公司合同负债金额分别为53,197.36万元、43,574.76万元、47,386.39万元和25,536.47万元，主要系预收客户货款，2021-2023年度总体保持稳定，2024年6月末下降主要系预收款下降所致。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为9,898.67万元、10,544.37万元、12,112.83万元和5,449.46万元，主要系短期薪酬，2021-2023年度呈上升趋势，主要原因系随着公司经营规模扩大、公司奖金计提增加；2024年6月末下降主要系支付年终奖金所致。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应交税费余额分别为14,660.62万元、9,702.02万元、

1-1-81

17,692.26万元和8,746.68万元，主要系应交增值税和企业所得税。2024年6月末下降主要系缴纳税款所致。

（7）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为45,808.58万元、61,782.17万元、72,587.96万元和68,463.75万元，主要系应付费用和押金及保证金，其中应付费用主要为公司已计提但未达到付款条件的市场服务费。

（8）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为8,414.77万元、5,568.12万元、6,020.33万元和4,215.39万元，主要系待转销项税。

2、非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元；％

1-1-82

报告期内，公司的非流动负债分别为28,119.98万元、12,423.05万元、23,800.49万元和27,098.01万元，主要为长期借款、递延收益和递延所得税负债，占非流动负债的比例分别为97.53%、95.69%、98.22%和99.88%。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款余额分别为20,000.00万元、0万元、12,389.98万元和17,188.57万元，不存在长期借款逾期偿还的情形。

（2）递延收益

报告期各期末，公司递延收益情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司递延收益余额分别为5,084.41万元、9,077.09万元、8,276.68万元和7,596.84万元，主要系厂房建设项目等与资产相关的政府补助款。

（3）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司递延所得税负债余额分别为2,342.65万元、2,809.56万元、2,709.14万元和2,280.02万元，主要由固定资产账面和计税基础不同产生的暂时性差异形成。

（三）偿债能力分析

1-1-83

1、偿债能力指标分析

报告期各期末，公司偿债能力指标情况如下：

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.15、1.07、1.21和1.16，速动比率分别为0.99、0.96、1.14和1.06，资产负债率（合并）分别为51.10%、

50.17%、48.52%和46.30%，偿债能力较强。公司偿债能力能够有效保障本次可转债的利息兑付和到期未转股债券本金的清偿。

2、同行业可比公司偿债能力指标对比

根据上市公司行业分类，公司所在“制造业”之“木材、家具”之“家具制造业”共有19家上市公司，通过主营业务对比，选取其中主营业务以整体厨柜、定制衣柜为主的公司，最终选取欧派家居（603833.SH）、索菲亚（002572.SZ）、好莱客（603898.SH）、金牌家居（603180.SH）、皮阿诺（002853.SZ）、我乐家居（603326.SH）、尚品宅配（300616.SZ）等作为可比公司进行比较分析。

报告期各期末，公司偿债能力指标与同行业可比公司比较如下：

1-1-84

报告期各期末，流动比率和速动比率略低于可比上市公司平均水平，资产负债率略高于可比上市公司平均水平，但与同行业可比上市公司不存在明显差异，公司偿债能力指标整体较为稳定。

3、公司资信情况良好，银行授信及其他融资渠道畅通

报告期内，公司在银行等金融机构的资信情况良好，融资渠道较为畅通，公司债务风险较小，拥有较强的偿债能力。

（四）营运能力分析

1、营运能力指标分析

报告期内，公司主要营运能力指标情况如下：

报告期内，公司应收账款周转率分别为32.40次、23.55次、20.01次和5.66

1-1-85

次，存货周转率分别8.87次、9.33次、13.87次和5.67次，均处于较高水平，公司营运能力较强。

2、同行业可比公司营运能力指标对比

报告期内，公司营运能力指标与同行业可比公司比较如下：

报告期内，公司的营运能力指标较为稳定，存货周转率高于可比公司平均水平，主要系公司经过长期经营实践以及在精细化、信息化等管理上不断提升，生产作业及存货管理等方面成效良好，保持了较强的存货周转效率。

公司应收账款和合同资产均由公司日常经营活动产生，为整体反映公司营运能力，公司以应收账款（含合同资产）周转率为指标进行对比分析。报告期内，公司应收账款（含合同资产）周转率与同行业可比公司比较如下：

单位：次

1-1-86

注：应收账款（含合同资产）周转率=营业收入÷（应收账款+合同资产）平均余额

报告期内，精装房政策在一、二线城市快速推进，定制家居企业不同程度发力大宗业务，导致同行业上市公司应收账款周转率呈下降趋势，公司应收账款周转率与同行业上市公司的变动趋势一致。受业务模式、客户结构等因素影响，同行业上市公司之间应收账款周转率差异较大。公司应收账款周转率处于同行业上市公司区间内，相对较低，主要原因系：公司大宗业务收入占比较高，与金牌家居和皮阿诺相近，同时公司主要采取直接与地产商订立合同的业务模式开展大宗业务，回款受客户资金安排、项目工期、工程验收结算等因素影响，周期相对较长，金牌家居主要采用直接与工程代理商签订业务合同的模式，周期相对较短。

（五）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

1、经营活动现金流量分析

1-1-87

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为49,602.08万元、76,593.90万元、75,640.23万元和-25,675.31万元。2021-2023年度公司经营现金流净流入水平较好，能够充分有效保障本次可转债的利息兑付和到期未转股债券本金的清偿；2024年1-6月公司经营现金流净流入为负，主要系销售收款同比下降及材料采购、税费、工程履约保证金和应付费用支付同比增长所致。

2、投资活动现金流量分析

单位：万元

1-1-88

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-51,642.54万元、-44,320.93万元、-43,585.45万元和39,858.04万元。2021-2023年度公司投资活动现金流量净流出主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所致，包括在建工程项目建设、购买土地使用权等；2024年1-6月公司投资活动现金流净流入为正，主要系理财投资收回金额同比增长以及长期资产投资支出同比下降所致。

3、筹资活动现金流量分析

单位：万元

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为17,934.49万元、-43,347.35万元、-30,658.44万元和-6,371.31万元，各期差异主要系公司收到和归还银行借款的时间差异及股利分配金额差异所致。

（六）财务性投资情况

截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资构成情况如下：

单位：万元

1-1-89

1、2018年5月，公司全资子公司昱志晟邦作为有限合伙人参与投资北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙），并签订《北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，昱志晟邦认缴出资额为4,200万元，根据产业基金的实际项目投资进度分期出资，认缴出资比例1.40%，昱志晟邦已实缴

298.55万元。基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。公司全资子公司昱志晟邦已出具承诺，除截至本募集说明书签署日已向北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）实缴的款项外，昱志晟邦将不再对该合伙企业继续投入。

2、2021年7月，公司全资子公司昱志晟邦作为有限合伙人参与杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙），并签订《杭州洪美股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，昱志晟邦认缴出资额为1,000万元，认缴出资比例10%，已实缴出资1,000万元。基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。

2024年6月30日，上述财务性投资账面价值占合并报表归属于母公司股东净资产的比例为0.12%，未超过公司合并报表归属于母公司股东净资产的30%。

3、广州七筑信息科技有限公司主营业务为家居类设计软件的开发和销售，与公司存在业务合作关系。为增强业务协同效应、保持设计研发优势，2024年6月公司拟投资1,500万元持有其15%股权，截至报告期末已实缴1,000万元，公司计划长期持有上述股权并按其他权益工具投资核算。该笔投资系公司为满足战略发展需要，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，属于非基于交易目的并计划长期持有的战略性产业投资，不属于财务性投资。

综上，截止最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。

六、经营成果分析

报告期内，公司经营成果主要指标如下：

单位：万元

1-1-90

（一）营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成及比例如下：

单位：万元；％

报告期内，公司营业收入分别为515,279.78万元、538,877.97万元、611,647.30万元和221,210.92万元，主要来自于主营业务。

1、主营业务收入产品构成情况

报告期内，公司主营业务收入分产品的情况如下：

单位：万元；％

报告期内，公司主营产品主要包括整体厨柜、定制衣柜和木门墙板，其中整体厨柜产品收入分别为293,416.66万元、273,661.04万元、283,768.72万元和96,623.45万元，总体较为稳定；定制衣柜产品收入分别为175,977.92万元、210,274.15万元、250,538.48万元和92,828.06万元，收入规模快速增长，为公司近年来主要的业绩增长点；木门墙板产品收入分别为16,982.31万元、

1-1-91

22,785.78万元、40,995.62万元和13,931.15万元，整体呈快速增长态势。

2、主营业务收入地区构成情况

报告期内，公司主营业务收入分地区的情况如下：

单位：万元；%

报告期内，公司产品以境内销售为主，占公司主营业务收入的比例分别为

98.76%、97.76%、97.40%和95.75%。

3、主营业务收入销售渠道情况

报告期内，公司主营业务收入分销售渠道的情况如下：

单位：万元；%

报告期内，公司主营业务渠道主要分为经销、大宗、直营、海外等渠道，其中以经销、大宗渠道为主，直营、海外渠道为辅。经销、大宗渠道收入合计占主营业务收入的比例分别为92.13%、89.94%、89.23%和87.16%，总体较为稳定。

4、主营业务收入季节性分布情况

报告期内，公司主营业务收入分季节的情况如下：

单位：万元；%

1-1-92

由于气候差异对装修效果的影响以及春节因素影响，公司产品一般上半年属于销售淡季，下半年属于销售旺季。2021-2023年度，公司下半年主营业务收入占比分别为63.04%、62.01%和63.15%，产品销售呈一定的季节性特征。

（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本构成及比例如下：

单位：万元；％

报告期内，公司的营业成本分别为328,534.28万元、335,797.99万元、384,934.85万元和140,057.32万元，主要系主营业务成本，营业成本与营业收入规模的增长基本匹配。

1、主营业务成本构成情况

报告期内，公司主营业务成本的成本构成情况如下：

单位：万元；％

1-1-93

公司主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用构成。直接材料主要包括公司生产所需的原材料，直接人工主要包括生产人员的薪酬，制造费用主要包括水电费、固定资产折旧等。报告期内，公司主营业务成本构成相对稳定。

2、主营业务成本按产品类别构成情况

报告期内，公司主营业务成本分产品类别的情况如下：

单位：万元；％

报告期内，公司主营产品主要包括整体厨柜、定制衣柜和木门墙板，主营产品的成本占比与收入占比基本匹配。

（三）毛利及毛利率分析

1、营业毛利分析

报告期内，公司营业毛利构成及比例如下：

单位：万元；％

报告期内，公司营业毛利分别为186,745.51万元、203,079.99万元、226,712.46万元和81,153.61万元，主要来自于主营业务，且呈增长趋势。

报告期内，公司主营业务分产品类别的毛利情况如下：

单位：万元；％

1-1-94

报告期内，公司主营业务毛利分别为181,636.04万元、196,286.07万元、219,876.75万元和77,791.11万元，主要来源于整体厨柜和定制衣柜，占比分别为98.78%、98.80%、96.09%和96.92%。

2、毛利率分析

（1）分产品类别毛利率

报告期内，公司主营业务毛利率分产品类别划分情况如下：

单位：％

报告期内，公司整体厨柜产品毛利率分别为40.50%、41.27%、40.93%和

38.77%，基本保持稳定。公司自成立以来，一直从事整体厨柜业务，在整体厨柜领域保持行业领先地位，具有较高的知名度与影响力，报告期内规模相对稳定。

报告期内，公司定制衣柜产品毛利率分别为34.43%、38.52%、37.97%和

40.86%，呈上升趋势，主要原因系公司定制衣柜收入规模快速增长，规模效应和成本优势不断提升。

报告期内，公司木门墙板产品毛利率分别为13.04%、10.37%、20.98%和

17.20%，毛利率较低，主要原因系木门墙板系公司近年来拓展的新品类，公司为拓展市场给予的定价和销售政策较为优惠。2023年度，木门墙板产品毛利率增长较大，主要系产品销量增加，规模效应逐渐发挥以及市场接受度提高所致。

（2）分销售模式毛利率

1-1-95

报告期内，公司主营业务毛利率按销售模式划分情况如下：

单位：%

报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.34%、38.74%、38.22%和

38.25%，整体较为稳定。公司经销销售、大宗销售和直营销售的毛利率较为稳定，海外销售受不同客户订单影响，各年毛利率存在差异，其中2021年度毛利率为负数，主要是由于当年海外业务受到境外经济形势影响，以及海运费及仓储费用增加所致。

（四）利润表其他项目分析

报告期内，公司利润表其他主要项目如下：

单位：万元

1、税金及附加

报告期内，公司税金及附加情况如下：

1-1-96

单位：万元

2、期间费用

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用总额分别为126,177.60万元、135,986.68万元和149,414.64万元和65,126.48万元，占营业收入比例分别为24.49%、25.24%和

24.43%和29.44%。随着收入和业务规模的扩大，公司期间费用总额呈增长趋势，期间费用率较为稳定。

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用构成如下：

单位：万元；％

1-1-97

销售费用主要由职工薪酬、市场服务费和广告装饰费等组成。报告期内，公司销售费用分别为75,552.12万元、83,163.58万元、88,974.20万元和37,290.08万元，呈逐年增长态势，销售费用率总体保持稳定。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用构成如下：

单位：万元；％

公司管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销和装饰装修费等组成。报告期内，公司管理费用分别为23,183.26万元、26,761.53万元、29,458.91万元和15,088.26万元，呈逐年增长态势，管理费用率总体保持稳定；2024年1-6月管理费用率有所上升主要系公司股权激励带来股份支付增长所致。

1-1-98

（3）研发费用

报告期内，公司研发费用构成如下：

单位：万元；％

公司研发费用主要由职工薪酬、物料消耗、折旧与摊销等组成。报告期内，公司研发费用分别为28,150.62万元、27,887.17万元、31,854.06万元和12,970.84万元，研发费用率总体较为稳定。

（4）财务费用

报告期内，公司财务费用构成如下：

单位：万元

报告期内，公司财务费用分别为-708.39万元、-1,825.59万元、-872.53万元和-222.69万元，主要系公司利息收入和汇兑损益波动所致。

3、其他收益

报告期内，公司其他收益情况如下：

1-1-99

单位：万元

报告期内，公司其他收益分别为3,680.51万元、2,774.95万元、6,691.71万元和2,792.81万元，主要系政府补助。

4、投资收益

报告期内，公司投资收益情况如下：

单位：万元

报告期内，公司投资收益分别为-133.77万元、1,636.47万元、2,585.91万元和-161.99万元，主要系长期股权投资、交易性金融资产、以摊余成本计量的金融资产以及理财产生的收益。

5、公允价值变动收益

报告期内，公司公允价值变动收益情况如下：

单位：万元

报告期内，公司公允价值变动收益分别为527.77万元、499.98万元、1,598.40万元和515.54万元，主要来源于交易性金融资产（理财产品）的收益。

6、信用减值损失

1-1-100

报告期内，公司信用减值损失情况如下：

单位：万元

报告期内，公司信用减值损失分别为-1,169.03万元、-4,687.14万元、-8,135.32万元和-4,068.74万元，主要系公司为应收款项等计提的坏账损失。

7、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失情况如下：

单位：万元

报告期内，公司资产减值损失分别为-4,332.68万元、-3,694.19万元、-12,218.52万元和2,130.33万元，主要系公司为合同资产、存货等计提的减值损失。

8、资产处置收益

报告期内，公司资产处置收益情况如下：

单位：万元

报告期内，公司资产处置收益分别为-2.92万元、-1,635.20万元、-328.15万元和175.16万元，主要系固定资产处置损失。

9、营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下：

1-1-101

单位：万元

报告期内，公司营业外收入分别为297.69万元、449.10万元、874.42万元和389.90万元，主要系罚款收入，金额较低。

10、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业外支出分别为507.94万元、394.82万元、567.74万元和375.45万元，主要系对外捐赠款支出和固定资产报废损失。

（五）同行业可比公司盈利能力指标对比

报告期内，公司盈利能力指标与同行业可比公司比较如下：

1-1-102

综合毛利率方面，公司产品毛利率略高于可比公司平均水平，总体处于合理水平。净资产收益率方面，公司净资产收益率高于可比公司平均水平，主要系报告期内，可比公司计提大额减值导致净利润减少，整体处于合理水平。

公司盈利能力位于同行业前列，系公司不断调整优化产品结构、深耕经销渠道、紧抓整装业务势能，并深入推动降本增效措施落地，使得成本管控和经营效率得到有效提升，提升盈利水平，保障股东利益。

（六）投资收益及非经常性损益对经营成果的影响

1、投资收益对经营成果的影响

报告期内，公司投资收益主要为长期股权投资、交易性金融资产、以摊余成本计量的金融资产以及理财产品产生的收益，投资收益占利润总额和净利润的比例较小，具体如下：

单位：万元；%

1-1-103

2、非经常性损益对经营成果的影响

报告期内，公司非经常性损益主要来源于金融资产收益以及与日常活动无关的政府补助，对经营成果的影响具体如下：

单位：万元；%

报告期内，公司非经常性损益（含理财产品投资收益）占利润总额的比例分别为8.26%、6.78%、7.54%和14.22%，对于公司经营成果不具有重大影响。

（七）累计未弥补亏损情况

报告期内，公司不存在累计未弥补亏损情况。

七、资本性支出分析

（一）最近三年及一期重大资本性支出概况

报告期内，公司重大资本性支出主要为购置生产设备、建设厂房、购置土地等所支付现金，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为52,417.33万元、39,940.74万元、42,367.59万元和13,769.46万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出情况

公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行可转债的募集资金投资项目，具体内容请见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”部分内容。

（三）资本性支出涉及跨行业投资情况

报告期内，公司不存在资本性支出涉及跨行业投资的情形。

八、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

1-1-104

公司设有独立的研发平台，坚持原创设计和技术创新。研发平台拥有一批高素质、经验丰富的设计研发人员，在科研立项、成果转化等方面建立了完善的产品规划和研发管理体系。公司系国家高新技术企业，是整体厨柜行业《家用厨房设备》GB/T18884-2015国家标准起草单位之一。此外，公司与中国科学技术大学、安徽理工大学、南京林业大学等高校建立产学研合作关系。志邦家居云工业互联网平台荣获国家级工业互联网示范企业等荣誉。

（二）正在从事的研发项目及进展情况

公司正在从事的主要研发项目如下：

单位：万元