证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-048

山东步长制药股份有限公司关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 公司控股子公司泸州步长股东四川天润元拟将其持有的泸州步长2.0000%股权以880万元交易价格转让给海南祺泓盛，公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有泸州步长96.8636%股权不变。

? 泸州步长股东陈隽平为公司前董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，王宝才为公司副总裁，王新为公司董事、董事会秘书。本次放弃优先受让权构成关联交易。

? 本次交易无需提交股东会审议。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 过去12个月公司与蒲晓平及其配偶陈隽平进行2次关联交易，交易金额为3,756.0506万元，与王宝才进行0次关联交易，与王新进行0次关联交易。

一、交易概述

因业务发展需要，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）股东四川天润元企业管理有限公司（以下简称“四川天润元”）拟以880万元交易价格将其持有的泸州步长生物2.0000%股权转让给海南祺泓盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南祺泓盛”），海南祺泓盛系泸州步长的员工持股平台。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有泸州步长96.8636%股权不变。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，泸州步长为公司与关联人陈隽平、王宝才、王新共同投资设立的控股子公司，本次放弃优先受让权构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

陈隽平为公司前董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平（离任不足12个月）的配偶，王宝才为公司副总裁，王新为公司董事、董事会秘书。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，陈隽平、王宝才、王新为公司关联自然人，构成关联关系。

（二）关联方基本情况

陈隽平，公司前董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶。

王宝才，现任公司副总裁。

王新，现任公司董事、董事会秘书。

三、受让方基本情况

（一）基本信息

名称：海南祺泓盛企业管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：杨春

出资额：880万元整

成立日期：2023年11月28日

主要经营场所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼2001室

经营范围：一般项目：企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）主要财务数据

截至2024年12月31日，资产总额880.17万元，负债总额0.10万元，净资产880.07万元，2024年度实现营业收入0万元，净利润0.07万元。（上述数据未经审计）

（三）股权结构

注：上述出资比例加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

四、交易标的基本情况

（一）泸州步长基本信息

名称：四川泸州步长生物制药有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨春

注册资本：44,000万元整

成立日期：2014年09月17日

住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段480号经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）本次交易前后股权结构变化情况

注：公司与陈隽平、王宝才于2024年3月7日签署了《四川泸州步长生物制药有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），各方一致同意解除公司与有关各方于2021年12月20日签署的《四川泸州步长生物制药有限公司股权转让协议》，陈隽平、王宝才应将目标股权返还给步长制药。截至目前，《股权转让协议之补充协议》涉及的股权变动尚未完成工商变更。

（三）主要财务数据

截至2023年12月31日，资产总额194,446.55万元，负债总额170,483.37万元，净资产23,963.18万元，2023年度实现营业收入12,272.32万元，净利润6,256.71万元。（上述数据经审计）

截至2024年11月30日，资产总额216，223.45万元，负债总额193,056.90万元，净资产23,166.55万元，2024年1-11月年度实现营业收入93.35万元，净利润-796.63万元。（上述数据经审计）

五、交易标的定价情况

（一）评估情况

本次交易由上海众华资产评估有限公司以2024年11月30日为基准日对泸

州步长的股东全部权益价值进行评估，并出具了《四川泸州步长生物制药有限公司拟股权转让涉及的其公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2025）第0029号）（以下简称“评估报告”），经采用资产基础法评估，以2024年11月30日为基准日，在假设条件成立的前提下泸州步长的股东全部权益价值评估值为43,956.11万元，评估增值20,767.95万元，增值率89.56%。

（二）交易定价

本次交易以评估报告为依据，并经四川天润元、海南祺泓盛友好协商一致，交易价格为880万元。

本次交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、交易的目的及对上市公司的影响

公司本次放弃优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。放弃优先受让权后，公司持有泸州步长的股权比例不变，控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。

七、审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年3月7日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第四次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》。经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，认为：公司拟放弃优先受让控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正、合理以及诚实守信等原则，关联交易的交易定价公允、合理。不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖。本次关联交易符合中国证监会和上海证券交易所

的有关规定。我们一致同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年3月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王新回避表决。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2025-046）。该事项无需提交股东会审议批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月公司与蒲晓平及其配偶陈隽平进行2次关联交易，交易金额为3,756.0506万元，与王宝才进行0次关联交易，与王新进行0次关联交易。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2025年3月8日