永悦科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（谢树志）

作为永悦科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人谢树志严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展，积极了解公司生产经营状况，认真审阅公司董事会议案资料，按要求出席公司会议并对有关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面履行独立董事职责。现就本人在2024年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历

谢树志先生：1965年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学财政学系经济学学士、南京大学会计学系管理学硕士，中国注册会计师、注册资产评估师、国际注册内部审计师、高级会计师。曾在安徽大学从事多年的会计、审计等课程的教研工作。现任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）技术合伙人、荣泰健康科技股份有限公司独立董事、杭州易思维科技股份有限公司（非上市公司）独立董事、安徽省港航集团有限公司（国有）外部董事、安徽新华发行（集团）有限公司（国有）外部董事。2021年2月至今，任公司独立董事。

（二）独立性自查情况

作为公司独立董事，本人对自身独立性进行了自查，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，能够独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，也未从公司及控股股东或其他有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会的情况

报告期内，本人亲自参加了公司董事会和股东大会，履行了独立董事诚信、

勤勉义务。对提交董事会的全部议案予以认真审议，了解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。本人认为，2024年度公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人对董事会各项议案及公司其他事项认真审议，出席会议的具体情况如下：

姓名

出席董事会情况 出席股东大会情况本年度应出席

董事会次数

亲自出席董事

会次数

以通讯方式出席次数

出席股东大会次数谢树志 7 7 6 2

（二）出席专门委员会情况

作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与投资委员会委员，本人严格按照公司制订的相关议事规则及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。报告期内共参与审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次，本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（三）现场工作情况、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人通过现场工作、线上会议、电话沟通、微信等多种方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持密切联系，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，高度重视且持续关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。在召开董事会及在相关会议前，能及时传递相关会议材料，相关工作人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。报告期内，本人利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，本人注重与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2024 年，本人通过出席公司股东大会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，本人高度关注公司及股东承诺履行情况，公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，除了存在控股股东占用公司资金的情形外，报告期内，公司及股东没有其他发生违反承诺履行的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024 年度，公司无被收购或收购上市公司的情况。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（五）财务会计报告、内部控制评价报告披露情况

2024年，公司严格遵守相关法律法规，及时有效地编制并披露了《2023年年度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》等各期财务会计报告及定期报告的编制工作。本人对公司提供的财务会计报告及各期定期报告中的财务信息进行了认真审核,审慎行使了相关审议职责，相关报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司相关信息的披露真实准确、完整。

2024年，公司依据内部控制规范体系的要求，在内部控制日常监督和专项监督基础上，组织开展了内部控制有效性的评价工作，编制并披露了《2023年度内部控制评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年，公司没有发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的事项。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正

报告期内，由于公司的全资子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称“盐城永悦”）在2022 年度被公司控股股东江苏华英企业管理股份有限公司（以下简称“江苏华英”）通过南京协胜智能科技有限公司与盐城永悦签订采购合同方式占用公司资金2,295.70万元。公司于2024年4月29日召开第三届董事会第三十二次会议并经2023年度股东大会审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及上海证券交易所相关规定，对2022年度财务报告进行会计差错更正，并相应修订 2022 年年度报告相关内容，对公司2022年度的合并财务报表和相关附注进行了修改。

(八) 董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬方案依据公司《薪酬管理制度》的规定，以公司所处行业的市场薪酬为指导、企业经营业绩为基础确定，有利于公司的稳定和持续健康发展。相关议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬与考核委员会委员及董事回避表决，议案直接提交股东大会审议通过。2024年度实际发放的董事、监事及高级管理人员薪酬合计424.49万元，与披露的情况相符。

（九）提名或者任免董事

报告期内，因工作重心调整，原董事会秘书朱水宝先生辞去公司董事会秘书职务，公司经时任董事长提名，公司董事会提名委员会和董事会审议通过，聘任姚俊宾先生为公司董事会秘书。本人审阅了公司董事会相关议案，认为姚俊宾先生的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识、工作经验，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。

（十）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度拟不进行利润分配的预案》。公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

（十一）监督和评估内部审计监察情况

报告期内，公司发现2022-2023年度存在控股股东非经营性资金占用的情形，暴露了公司内部控制存在重大缺陷，未能切实、严格地执行有关制度和管理措施。本人要求公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求全面梳理、进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，在制度中加大重点领域和关键环节监督检查力度，特别是将密切关注和跟踪大额预付，特别是长期预付的供应商，增加定期核对对账机制；严格执行资金支付审批制度，对于不符合要求的情况坚决不予审核审批；要求公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好公司内控制度等工作，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。针对公司出现的控股股东非经营性占用资金，虽然控股股东已将占用资金及利息偿还给上市公司，该事项虽未给上市公司造成实际损失，但事实上形成了资金占用以及可能损害中小股东利益的风险，暴露了公司内部控制方面的不足，有关制度和管理措施未能切实、严格的执行。本人将督促公司认真吸取教训，强化风险责任意识，加强内控管理，杜绝类似事件。

2025年，本人将继续加强与公司董事会和管理层的沟通，严格遵守国家各

项法律法规，秉持认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，继续重点关注公司治理、内部控制的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，充分发挥独立董事职能，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，为公司的健康稳健发展贡献力量。

永悦科技股份有限公司独立董事：谢树志2025年4月1日