中科软科技股份有限公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则

（2025年4月）

第一章总则第一条为完善中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，增强公司可持续发展能力，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本细则。第二条战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。第三条战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资决策以及可持续发展（ESG）战略等相关事宜进行研究并提出建议。投资决策是指公司对具体项目是否进行资本投资做出的抉择，是从项目筛选、立项、可行性研究到投资合同签订的全过程决策。

第二章人员组成第四条战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会推选产生。

第五条战略委员会设召集人一名，由董事长提名，董事会审议通过并任命，召集人行使以下职权：

（一）负责主持战略委员会的工作；

（二）召集、主持战略委员会的定期会议和临时会议；

（三）督促、检查战略委员会会议决议的执行；

（四）签署战略委员会的重要文件；

（五）定期向公司董事会报告工作；

（六）董事会授予的其他职权。

第六条战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。战略委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准。

第七条战略委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第八条董事会秘书负责战略委员会日常工作联络和会议组织工作。

第三章职责权限

第九条战略委员会的主要职责权限如下：

（一）确立公司战略制定程序的基本框架；

（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；

（三）审核公司年度经营计划；

（四）对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议；

（五）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（六）对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；

（七）对公司年度可持续发展（ESG）报告及其他可持续发展相关信息披露进行审阅，确保可持续发展（ESG）报告及其他可持续发展相关披露文件的完整性、准确性；

（八）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整的方案；

（九）监督、指导公司的安全风险管理工作；

（十）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（十一）对以上事项的实施进行评估检查；

（十二）董事会授予的其他职权。第十条除非董事会另有授权，战略委员会表决通过的提案以书面形式提交董事会审议，或由董事会根据《公司章程》的规定提交公司股东会审议。第十一条公司应提供战略委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。第十二条战略委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予其的权力。

第四章战略委员会会议第十三条公司设投资评审小组，负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、项目建议书以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业要编制可行性研究报告或对外进行谈判，拟定协议、合同、章程初稿并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，形成书面意见，提交战略委员会审议。

第十四条公司设可持续发展（ESG）专项组，负责协助战略委员会制定ESG目标及长期可持续发展方向决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料作为决策基础，在可持续发展的进程中，细化目标，协同公司各部门制定行动计划并跟踪进度。

第十五条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。

经两名或两名以上的委员或战略委员会召集人提议，可召开临时会议。

第十六条会议召开前三日应以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关会议资料呈送每位委员。

第十七条战略委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。

第十八条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

战略委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。第十九条战略委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。第二十条战略委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。

第二十一条会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条战略委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。

第二十三条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过决议和方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十四条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第二十六条战略委员会会议记录由战略委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。

第二十七条战略委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。战略委员会会议资料公司应当至少保存十年。

第五章回避制度

第二十八条战略委员会委员个人或其近亲属，或委员个人或其近亲属控

制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第二十九条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十条战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十一条战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第六章监督与评估机制

第三十二条战略委员会接受公司董事会的监督，董事会于每年年末对战略委员会的工作进行评估，具体工作由董事会办事机构负责。

评估的内容主要包括：

（一）本细则是否符合法律、法规和监管的需要；

（二）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；

（三）各委员是否充分理解并履行其职责。

第三十三条战略委员会应于每个会计年度结束之日起三个月内，向董事会提交年度工作情况汇报。

第七章附则

第三十四条本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第三十五条本细则未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵

触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第三十六条本细则由董事会审议通过后生效，原《董事会战略与投资委员会工作细则》同时终止。

第三十七条本细则由董事会负责解释和修订。