中科软科技股份有限公司独立董事专门会议议事规则

（2025年4月）

第一章总则第一条为促进中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本议事规则。

第二条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。

第二章议事规则第三条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。定期会议原则上每年至少召开一次，半数以上的独立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门会议召开应于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息，紧急情况下，在保证半数以上独立董事出席的前提下，召开会议可以不受前述通知时间的限制。第四条独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行，每一名独立董事有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。第五条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第六条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第七条以下事项应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）独立董事向董事会提议召开临时股东会；

（三）独立董事提议召开董事会会议；

（四）公司应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

上述（四）～（七）事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第八条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条召开独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、相关高级管理人员及其他有关方面专家列席会议。

第十一条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十二条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。独立董事专门会议会议资料公司应当至少保存十年。

第十三条出席会议的独立董事和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第三章附则

第十四条本议事规则未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第十五条本议事规则由董事会制定，报股东会批准后生效，原《独立董事专门会议议事规则》同时终止。

第十六条本议事规则由董事会负责解释。