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关于深圳至正高分子材料股份有限公司

重大资产重组的专项核查意见

上会业函字（2025）第187号

上海证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，我们对深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称上市公司或公司）涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下：

一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

经核查，上市公司已在《公司章程》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据上市公司于2024年11月16日披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司关于公司原实际控制人违规担保的公告》（公告编号：2024-043）等相关公告，2020年4月11日，公司原实际控制人及时任董事长侯海良，与上市公司、潘征鹏三方签署《还款及担保三方协议》，约定借款总额为1,670.37万元，由公司向潘征鹏承担不可撤销无限连带担保责任。此后，侯海良仅履行了部分还款义务，剩余部分未归还。因此，潘征鹏将侯海良、公司诉至上海市闵行区人民法院，诉讼请求偿还剩余借款本金793.87万元及利息160万元人民币，并支付相关诉讼费用。上述事项未经公司内部审批手续、未经董事会、监事会和股东大会审议，系在原实际控制人侯海良控制时期、第二届董事会治理下，以公司名义进行的违规担保。截至本专项核查意见出具日，侯海良已与潘征鹏经友好协商自愿达成和解协议，并支付和解款项，双方之间债权债务已终结，潘征鹏已向上海市闵行区人民法院递交撤诉申请并经上海市闵行区人民法院出具准予撤诉的《民事裁定书》。

上述违规担保事项发生于2020年，且影响已通过侯海良与潘征鹏达成和解协议并支付相关和解款项的方式得到解决，上海市闵行区人民法院已出具准予原告潘征鹏撤诉的《民事裁定书》，违规担保情形已经消除，不属于最近三年形成