厦门松霖科技股份有限公司2024年年度股东大会

2024年年度股东大会会议资料

会议资料证券代码：603992二〇二五年四月

目录

2024年年度股东大会会议通知 ...... 3

会议须知 ...... 8

议案一：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 10

议案二：关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 14

议案三：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案 ...... 19

议案四：关于《公司2024年度报告及其摘要》的议案 ...... 23

议案五：关于公司董事和监事2024年度薪酬执行情况的议案 ...... 24

议案六：关于2024年利润分配方案暨2025年中期利润分配方案的议案 ...... 26

议案七：关于制定《公司股东分红回报规划（2025-2027年度）》的议案 ...... 29议案八：关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案 ...... 30

议案九：关于续聘2025年度会计师事务所的议案 ...... 34议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 39

厦门松霖科技股份有限公司2024年年度股东大会会议通知

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年4月23日 14 点00分

召开地点：厦门市海沧区阳光西路 298 号

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月23日

至2025年4月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

注：此外，独立董事将在本次股东大会上进行2024年年度述职。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议或第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2025年3月31日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

2、 特别决议议案：议案7

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年4月22日9:00-11:30,13:00-16:00。

（二）登记地点：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号，厦门松霖科技股份有限公司董事会办公室，联系电话：电话：0592-3502118，传真：0592-3502111。

（三）登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有 效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2025年4月22日下午 16:00。

六、其他事项

（一）联系方式

1、联系人：林建华

2、电话：0592-6192666

3、传真：0592-3502111

4、地址：厦门市海沧区阳光西路298号

5、邮编：361000

6、电子邮箱：irm@solex.cn

（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费

自理。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2025年3月31日

会议须知

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年年度股东大会于2025年4月23日下午14:00在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。

4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、本次股东大会共审议10项议案。

6、本次大会由两名股东代表计票，一名监事及一名律师参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。

7、本次大会由北京植德（上海）律师事务所律师现场见证。

8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动挡或静音，会场内请勿吸烟。

9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

感谢您的配合！

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2025年4月23日

议案一：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2024年度监事会主要工作报告如下：

一、2024年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，并列席了历次董事会会议、股东大会。监事会会议情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项的审议意见

报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，并遵循《中华人民共和国证券法》的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司2024年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查募集资金管理和使用情况

报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。认为公司认真按照《公司章程》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司和股东利益的情况发生。

（四）检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。

（五）公司内控管理评价情况

报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能够得到有效地执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

（六）公司股权激励情况

报告期内，监事会对公司2023年度限制性股票激励计划的预留部分授予实施进行了监督检查。认为公司股权激励的授予、调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件相关规定。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。

三、2025年度监事会工作计划

公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及有关法律法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2025年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

（一）按照法律法规，认真履行职责。

2025年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及其他法律法规，完善对公司依法运作的监督管理。

1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。

2、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。

（二）加强监督检查，防范经营风险。

1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。

2、进一步加强内部控制制度。为了防范企业风险，不断完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。

3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。

4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。

（三）加强自身建设，提升监督技能。

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融等知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。

特此报告！

厦门松霖科技股份有限公司监事会

2025年4月23日

议案二：关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会本年度工作重点和2024年度主要工作汇报如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年，全球经济增长趋于稳定但缓慢。在经历了地缘冲突、通货膨胀和货币政策紧缩等多重冲击后，全球经济展现出超预期的韧性，但增速趋缓。与此同时国内经济运行总体平稳，高质量发展扎实推进，新质生产力稳步发展，面对国内外复杂多变的经济形势和市场竞争压力，公司上下团结一心、锐意进取，积极把握发展机遇，有效应对各类风险挑战，以模式共享、制造共享、技术共享为理念，以智能、健康、绿色赋能产品价值，聚焦大健康软硬件、智能厨卫等产品的研发设计和智能制造，围绕底层制造逻辑布局各细分品类赛道，以技术创新引领产业升级，实现可持续高质量发展。

报告期，公司实现营业收入301,498.96万元，同比增长1.06%，其中，境外营业收入226,413.23万元，同比增长16.69%，境内营业收入75,085.74万元，同比减少

28.02%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润41,574.79万元，同比增长16.22%。

二、2024年董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，共召开8次董事会会议。

公司董事会会议情况及决议内容如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2025年召开了2次股东大会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体如下：

（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况

1、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会并列席股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。

2、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会。报告期内，各专门委员会依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作和科学管理。同时，为适应企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公司环境、社会及治理（ESG）绩效，完善公司治理结构，增强公司的可持续发展能力，根据有关规定，公司拟将董事会战略委员会变更为董事会战略与ESG委员会，并重新修订了《董事会战略与ESG委员会议事规则》。

董事会下设专门委员会成员情况如下

报告期内，召开审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议2次，战略与ESG委员会会议2次。报告期内，董事会专门委员会规范运作、高效执行、认真研究、审慎决策，为公司经营发展建言献策，推动各项工作的持续、稳定、健康发展，有效保证了公司业务、资产、人员、机构、财务的独立，内部控制制度健全且运行良好，公司不存在法律法规规定的终止经营或丧失持续经营能力的情况。

（四）信息披露情况

2024年度，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，确保信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（五）投资者关系管理情况

董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者关系热线电话、上证e互动平台、网上业绩说明会等多种方式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权，加强投资者对公司的了解和认同。

三、2025年度董事会工作计划

2025年，公司董事会将严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。

董事会还将根据资本市场规范要求，持续提升公司规范运营和治理水平，严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

特此报告！

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2025年4月23日

议案三：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将经审计后公司2024年度的财务决算情况报告如下：

一、公司2024年度主要会计数据和财务指标

公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：

（一）主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

（二）主要财务指标

稀释每股收益（元／股）

二、主营业务分产品情况

单位：万元

三、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因

（一）资产负债表中涉及变动情况

单位：万元

项目名称

（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元

项目

四、其他财务情况说明

公司2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

特此报告！

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2025年4月23日

议案四：关于《公司2024年度报告及其摘要》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司《2024年年度报告及其摘要》详见2025年3月31日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《松霖科技：2024年年度报告》《松霖科技：2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-012）。

以上报告已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过！

请各位股东及股东代表予以审议。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2025年4月23日

议案五：关于公司董事和监事2024年度薪酬执行情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据《公司章程》和《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司人力资源部、薪酬与考核委员会进行考核并提出建议，关于董事和监事2024年度薪酬执行情况具体如下：

注：

1. 董事和监事报告期内薪酬统计口径为其担任董事、监事职务期间领取的薪酬，即报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得报酬，包含公司为其承担的医社保和公积金

部分等）及其全体合计金额；

2. 董事粘本明先生任职于厦门松霖家居有限公司（以下简称“松霖家居”）并在该公司领薪，不在上市体系内公司领取薪资；

3. 上述董事、监事薪酬按月发放，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

请各位股东及股东代表予以审议。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2025年4月23日

议案六：关于2024年利润分配方案暨2025年中期利润分配方案

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、 利润分配方案

（一）2024年年度利润分配方案

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告，2024年公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润为人民币446,415,013.59元，截止2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,070,075,260.49元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。截至2025年3月20日，公司总股本432,905,283股，以此计算合计拟派发现金红利112,555,373.58元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年中期已分配的现金红利）比例为49.89%。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

经确认，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形：

项目

（二）2025年中期利润分配方案

为了更好地回报股东，与股东共享公司经营成果，公司若满足现金分红条件，预计以不低于2025年中期合并报表归属于上市公司股东净利润的50%进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期利润分配方案。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2025年3月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2024年利润分配方案暨2025年中期利润分配方案的议案》。

（二）监事会意见

2025年3月27日，公司召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于2024年利润分配方案暨2025年中期利润分配方案的议案》，经审核，监事会认为，董事会不存在以下情形之一：

（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划，且不会对公司经营现金流产生

重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；

（二）未严格履行现金分红相应决策程序；

（三）存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

请各位股东及股东代表予以审议。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2025年4月23日

议案七：关于制定《公司股东分红回报规划（2025-2027年度）》

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《厦门松霖科技股份有限公司股东分红回报规划（2025-2027年度）》，规划全文详见公司于2025年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公示内容。

请各位股东及股东代表予以审议。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2025年4月23日

议案八：关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉

期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、交易情况概述

（一）交易目的

根据公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对公司的经营业绩造成的影响也随之增大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及子公司在2025年将继续与银行开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务等（以下简称“外汇套期保值业务”）来锁定汇率，以积极应对汇率市场的不确定性。

（二）交易金额及资金来源

考虑公司的出口收入水平，2025年度公司及子公司开展的外汇套期保值业务总额不超过2.50亿美元或其他等值外币（含前次已授权未到期远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务余额），该额度超过董事会审批权限范围，需提交股东大会审议。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

（三）交易方式

公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业务经营资质的商业银行办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包括远期结售汇等外汇衍生产品业务。

（四）授权事项

为规范公司及子公司外汇衍生品交易业务，确保公司资产安全，在公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据公司相关制度、业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

（五）交易期限

本次授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

二、审议程序

2025年3月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为：公司开展远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务（含前次已授权未到期远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务余额），有利于锁定汇率风险，降低公司远期外汇的汇兑损失。申请授权额度与公司年度实际外贸业务量相当，遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。

三、交易风险分析及风险控制措施

（一）交易风险分析

公司计划开展的外汇套期保值业务遵循的是以规避和防范汇率风险的原则，以有效降低汇率波动对公司的影响、使公司保持稳定的利润水平为前提，不做投机性、套利性的交易操作。但同时外汇套期保值业务操作也存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

3、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

5、回款预测风险：销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

（二）风险控制措施

公司严格执行有关法律法规及内部管理制度等相关规定，并在董事会、股东大会审议通过的审批权限内办理公司外汇套期保值业务。

1、为避免汇率大幅波动风险，公司及合并报表范围内的全资（控股）子公司、孙公司及其下属分公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失；

2、公司已制定了《远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务内控管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限、内部风险管理等方面做出明确规定；

3、为避免内部控制风险，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易；公司严格控制套期保值的资金规模，不得影响公司正常经营；

4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务；

5、公司审计部根据以上原则对相关账单进行定期核查，负责对公司外汇套期保值业务相关风险进行评价和监督。公司董事会审计委员会定期对外汇套期保值交易的

必要性、可行性及风险控制情况进行审查。

四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则以及对公司的影响

公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。

公司及子公司开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

请各位股东及股东代表予以审议。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2025年4月23日

议案九：关于续聘2025年度会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备从事证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所在为公司提供2024年度审计工作过程中，恪尽职守，勤勉尽责，能够秉持客观、公允、公正的态度，表现出了良好的职业操守和业务素质，较好地完成了公司委托的各项任务。

（一）机构信息

1、基本信息

供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事

处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

[注1] 2022年，签署浙江恒威、正裕工业、万向钱潮、健盛集团2021年度审计报告，复核联赢激光、泰尔股份、广大特材、中潜股份2021年度审计报告；2023年,签署松霖科技、正裕工业、拓山重工、浙江恒威、景业智能、健盛集团2022年度审计报告，复核联赢激光、明冠新材、黄山胶囊、广大特材2022年度审计报告；2024年，签署松霖科技、正裕工业、拓山重工、景业智能、明阳科技2023年度审计报告，复核联赢激光、明冠新材、广大特材2023年度审计报告。

[注2] 2022年，签署松霖科技2021年度审计报告；2023年，签署松霖科技、景业智能2022年度审计报告；2024年，签署松霖科技、景业智能2023年度审计报告。

[注3] 2022年，签署赛意信息、冠盛股份2021年度审计报告，复核浙江恒威2021年度审计报告；2023年，签署纳睿雷达2022年度审计报告，复核松霖科技、浙江恒威2022年度审计报告；2024年，复核松霖科技、浙江恒威2023年度审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司近三年审计费用情况如下：

单位：万元

注：2023年公司剥离了厦门松霖家居有限公司、漳州松霖建材有限公司，审计范围减少，2023年度至2024年度费用相应减少。

审计费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

公司2025年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会

董事会审计委员会根据相关法律法规及公司有关制度等要求，已就本次续聘会计师事务所确定相应评选政策和流程，并履行相关的评议和监督等职责。

公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于续聘2025年度会

计师事务所的议案》，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度为公司提供审计服务期间，较好地履行了审计责任和义务，并按时完成了审计工作。该所具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，我们同意将《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》提交董事会审议。

（二）董事会

公司第三届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，会计师事务所及签字会计师轮换满足《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，同意续聘天健为公司2025年度审计机构，聘期一年。公司2024年度审计费用变动与公司规模、实际经营业务调整有关，符合相关法律法规要求。同时为提高沟通效率并贴合公司实际情况，特提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定2025年度审计机构的报酬等具体事宜。

（三）监事会

公司第三届监事会第十六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2024年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

请各位股东及股东代表予以审议。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2025年4月23日

议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特

定对象发行股票的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2025年3月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，具体情况如下：

一、具体内容

（一）本次发行证券的种类和数量

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个

交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）决议的有效期

自2024年度股东大会通过之日起至2052年度股东大会召开之日内有效。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》

中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；

（10）办理与本次发行有关的其他事宜。

三、审议程序及独立意见

（一）战略委员会意见

经核查，《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

公司于2025年3月27日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会向股东大会申请授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日前，向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。

（三）监事会意见

经核查，本议案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，同意该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

四、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

请各位股东及股东代表予以审议。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2025年4月23日