证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-013债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本公告涉及的日常关联交易尚需提交股东大会审议；
? 本公告涉及的日常关联交易不会对关联方形成较大依赖；
? 本公告涉及的日常关联交易事项皆为公司日常生产经营所需的持续性交易。相关关联交易是在平等、互利的基础上进行的，有利于保证公司正常的生产经营活动。公司与关联方发生的关联交易占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2025年1月22日，公司召开第三届董事会独立董事第二次专门会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下书面意见：公司2024年度日常关联交易的执行及2025年度日常关联交易的预计是基于公平、公允、互利的原则上进行的，与关联方发生的关联交易为日常生产经营中的持续性业务，符合公司的战略发展需要。对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会对关联方形成较大依赖，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情
形。一致同意将此议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。
2025年1月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避了该议案的表决。
上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲、曹亮及其一致行动人需回避表决。
（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 预计金额 | 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购原材料 | 衢州市绿盟纸制品有限公司（以下简称“衢州绿盟”） | 5,000.00 | 2,767.60 | 公司扩大供应商范围，降低关联交易发生额 |
| 孝感诚合纸制品有限责任公司（以下简称“孝感诚合”） | 1,000.00 | 248.27 | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 衢州诚合科技有限公司（以下简称“衢州诚合”） | 3,000.00 | 887.02 | 关联人扩大供应商范围，降低关联交易发生额 |
| 孝感诚合 | 1,000.00 | 146.21 | - | |
| 向关联人采购商品 | 浙江杉石科技有限公司及其控制的子公司 | 5,000.00 | 2,354.06 | 与公司基建项目建设进度有关 |
| 委托关联人加工建材 | 湖北星洲新型建材有限公司（以下简称“星洲建材”） | 1,000.00 | 1,096.50 | - |
注：1、为简化披露，表格中向关联人采购商品的相关数据为同一实际控制人“浙江杉石科技有限公司”及其控制的子公司与公司的日常关联交易预计金额；
2、2024年实际发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
3、2024年度，公司与星洲建材发生的关联交易金额超出了年度预计金额，其超出部分额度较小，未达到《上海证券交易所股票上市规则》所规定的需要提
交董事会审议的标准。
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至今与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 衢州绿盟 | 3,000.00 | 30.00 | 145.36 | 2,767.60 | 34.38 | - |
| 孝感诚合 | 1,000.00 | 10.00 | 63.95 | 248.27 | 3.08 | - | |
| 小计 | 4,000.00 | 40.00 | 209.31 | 3,015.87 | 37.46 | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | 衢州诚合 | 1,500.00 | 0.25 | 89.96 | 887.02 | 0.23 | - |
| 孝感诚合 | 500.00 | 0.08 | 32.82 | 146.21 | 0.04 | - | |
| 小计 | 2,000.00 | 0.33 | 122.78 | 1,033.23 | 0.27 | - | |
| 向关联人购买商品 | 浙江杉石德能动力技术有限公司（以下简称“杉石德能”） | 2,000.00 | 5.00 | 94.70 | 2,028.29 | 5.33 | - |
| 委托关联人加工建材 | 星洲建材 | 800.00 | 8.33 | 31.98 | 1,096.50 | 2.48 | - |
注：2024年实际发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、衢州市绿盟纸制品有限公司
| 公司名称 | 衢州市绿盟纸制品有限公司 | 成立时间 | 2011年3月25日 |
| 注册资本 | 50.50万元 | 法定代表人 | 赵卉 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913308035693840109 | |
| 住所 | 浙江省衢州市东港七路88号1幢1号 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 经营范围 | 一般项目：纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 主营业务 | 纸芯筒生产、销售 | |
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 |
| 赵卉 | 99.0099% | |
| 孙振烽 | 0.9901% | |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度财务状况（万元） | 2024年12月31日/2024年度财务状况（万元） |
| 资产总额 | 2,824.87 | 3,761.37 |
| 负债总额 | 2,058.86 | 2,870.32 |
| 净资产 | 766.01 | 891.05 |
| 资产负债率 | 72.88% | 76.31% |
| 营业收入 | 4,748.41 | 4,425.10 |
| 净利润 | 81.89 | 133.54 |
注：以上财务数据未经会计师事务所审计。
2、孝感诚合纸制品有限责任公司
| 公司名称 | 孝感诚合纸制品有限责任公司 | 成立时间 | 2023年9月28日 |
| 注册资本 | 1,501万元 | 法定代表人 | 赵卉 |
| 统一社会信用代码 | 91420984MACXL0D738 | ||
| 住所 | 湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园3号 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 经营范围 | 一般项目：纸制品制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律 | ||
法规非禁止或限制的项目）
| 法规非禁止或限制的项目） | ||
| 主营业务 | 纸芯筒生产、销售 | |
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 |
| 赵卉 | 99.9334% | |
| 孙振烽 | 0.0666% | |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度财务状况（万元） | 2024年12月31日/2024年度财务状况（万元） |
| 资产总额 | 0 | 318.20 |
| 负债总额 | 0 | 308.44 |
| 净资产 | 0 | 9.76 |
| 资产负债率 | 0 | 96.93% |
| 营业收入 | 0 | 142.28 |
| 净利润 | 0 | 9.76 |
注：以上财务数据未经会计师事务所审计。
3、衢州诚合科技有限公司
| 公司名称 | 衢州诚合科技有限公司 | 成立时间 | 2021年11月30日 | |
| 注册资本 | 1,000万元 | 法定代表人 | 赵卉 | |
| 统一社会信用代码 | 91330800MA7DP90H15 | |||
| 住所 | 浙江省衢州市柯城区东港七路88号1幢 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） | |||
| 经营范围 | 一般项目：电动机制造；电机制造；纸制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纸制品销售；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 主营业务 | 纸芯筒生产、销售 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 赵卉 | 100.00% | |||
项目
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度财务状况（万元） | 2024年12月31日/2024年度财务状况（万元） |
| 资产总额 | 3,474.56 | 4,486.81 |
| 负债总额 | 3,399.93 | 3,084.89 |
| 净资产 | 74.63 | 1,401.92 |
| 资产负债率 | 97.85% | 68.75% |
| 营业收入 | 1,828.67 | 4,123.19 |
| 净利润 | 130.31 | 273.36 |
注：以上财务数据未经会计师事务所审计。
4、浙江杉石德能动力技术有限公司
| 公司名称 | 浙江杉石德能动力技术有限公司 | 成立时间 | 2022年7月15日 | |
| 注册资本 | 2,000万元 | 法定代表人 | 王志斌 | |
| 统一社会信用代码 | 91330800MABTUMMD3E | |||
| 住所 | 浙江省衢州市东港七路88号1幢1层 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
| 经营范围 | 一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 主营业务 | 电机制造与销售 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 浙江杉石科技有限公司 | 51.00% | |||
| 德能电驱技术（苏州）有限公司 | 49.00% | |||
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度财务状况（万元） | 2024年12月31日/2024年度财务状况（万元） | ||
| 资产总额 | 3,812.70 | 5,710.69 | ||
负债总额
| 负债总额 | 2,476.07 | 3,357.12 |
| 净资产 | 1,336.63 | 2,353.57 |
| 资产负债率 | 64.94% | 58.79% |
| 营业收入 | 4,199.96 | 9,450.76 |
| 净利润 | 436.15 | 1,016.94 |
注：以上财务数据未经会计师事务所审计。
5、湖北星洲新型建材有限公司
| 公司名称 | 湖北星洲新型建材有限公司 | 成立时间 | 2023年5月12日 | |
| 注册资本 | 2,508万元 | 法定代表人 | 杨小卫 | |
| 统一社会信用代码 | 91420984MACH9BKR12 | |||
| 住所 | 湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园1号 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |||
| 经营范围 | 一般项目：建筑用石加工，非金属矿物制品制造，砼结构构件销售，砼结构构件制造，水泥制品制造，水泥制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |||
| 主营业务 | 水泥制品制造与销售 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 浙江星洲投资有限公司 | 100.00% | |||
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度财务状况（万元） | 2024年12月31日/2024年度财务状况（万元） | ||
| 资产总额 | 60.68 | 970.09 | ||
| 负债总额 | 87.54 | 953.71 | ||
| 净资产 | -26.86 | 16.38 | ||
| 资产负债率 | 144.27% | 98.31% | ||
| 营业收入 | 0.00 | 1,096.50 | ||
| 净利润 | -26.87 | 43.25 | ||
注：以上财务数据未经会计师事务所审计。
（二）与公司的关联关系
衢州绿盟、衢州诚合、孝感诚合之控股股东、执行董事赵卉系公司董事长兼总经理赵磊之姐姐，系公司高级管理人员曹亮之配偶。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（三）项规定，构成公司关联人。浙江杉石科技有限公司系公司董事长兼总经理赵磊和副董事长赵晨佳通过浙江星洲投资有限公司间接持有其36.8056%股权，杉石德能系浙江杉石科技有限公司控制的企业。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第五款规定，依据实质重于形式的原则，将杉石德能认定为公司关联人。
星洲建材系公司董事长兼总经理赵磊和副董事长赵晨佳通过浙江星洲投资有限公司间接控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（三）项规定，构成公司关联人。
（三）关联人履约能力分析
上述关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好、生产经营正常，前期同类关联交易都顺利执行完成。其中公司对外销售的关联方衢州诚合、孝感诚合支付能力良好，具有充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司向关联人衢州绿盟、孝感诚合采购的原材料主要为纸芯筒，向衢州诚合、孝感诚合销售的产品主要为食品包装纸和工业包装纸。公司向关联人杉石德能采购的商品主要为电机、纸机配件等。公司向关联人星洲建材委托建材加工等。
（二）定价政策
公司与关联方发生的关联交易以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理的交易原则。
公司与关联方发生关联交易的定价与向第三方采购、销售的价格不存在明显差异。
（三）关联交易协议签署情况
鉴于公司与上述关联方未签订关联交易框架协议，每年发生的日常关联交易数量较多，均根据双方生产经营实际需求进行，经平等协商后签署具体协议，协
议的签订遵循平等、公允、自愿的原则，协议内容明确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司2024年度执行的日常关联交易与2025年度日常关联交易的预计皆为日常生产经营所需的持续性交易。相关关联交易是在平等、互利的基础上进行的，有利于保证公司正常的生产经营活动。公司与关联方发生的关联交易占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
五洲特纸2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，事前已经独立董事专门会议审议通过，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上述关联交易事项系在平等、互利的基础上进行的，有利于保证公司正常的生产经营活动，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对五洲特纸2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联易预计事项无异议。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2025年2月6日