五洲特种纸业集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年2月

五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料目录

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3议案一、关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案 ....... 4议案二、关于全资子公司投资建设年产60万吨化学浆项目的议案 ...... 12

议案三、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 18

五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2025年2月21日（星期五）14点00分网络投票时间：2025年2月21日

1、采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长赵磊先生

会议出席人员：

1、截至2025年2月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的律师；

5、其他人员。

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、宣读会议议案

1、审议《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》；

2、审议《关于全资子公司投资建设年产60万吨化学浆项目的议案》；

3、审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

三、议案审议

1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；

2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》；

3、计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

五、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

六、宣布决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议；

2、见证律师发表本次股东大会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、董事长宣布会议结束。

五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，会议出席人员应当听从证券部工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发言，股东发言主题应围绕本次股东大会表决事项，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见2025年2月6日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-016）。

六、出席会议的所有人员请将手机调至静音、振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

议案一

关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度

日常关联交易预计的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2025年度生产经营需要，现对公司2024年度日常关联交易的执行情况进行分析，以及对2025年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

注：1、为简化披露，表格中向关联人采购商品的相关数据为同一实际控制人“浙江杉石科技有限公司”及其控制的子公司与公司的日常关联交易预计金额；

2、2024年实际发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。

3、2024年度，公司与星洲建材发生的关联交易金额超出了年度预计金额，其超出部分额度较小，未达到《上海证券交易所股票上市规则》所规定的需要提交董事会审议的标准。

（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注：2024年实际发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、衢州市绿盟纸制品有限公司

注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

2、孝感诚合纸制品有限责任公司

统一社会信用代码

注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

3、衢州诚合科技有限公司

售；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

4、浙江杉石德能动力技术有限公司

浙江杉石科技有限公司

注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

5、湖北星洲新型建材有限公司

负债总额

注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

（二）与公司的关联关系

衢州绿盟、衢州诚合、孝感诚合之控股股东、执行董事赵卉系公司董事长兼总经理赵磊之姐姐，系公司高级管理人员曹亮之配偶。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（三）项规定，构成公司关联人。浙江杉石科技有限公司系公司董事长兼总经理赵磊和副董事长赵晨佳通过浙江星洲投资有限公司间接持有其36.8056%股权，杉石德能系浙江杉石科技有限公司控制的企业。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第五款规定，依据实质重于形式的原则，将杉石德能认定为公司关联人。

星洲建材系公司董事长兼总经理赵磊和副董事长赵晨佳通过浙江星洲投资有限公司间接控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（三）项规定，构成公司关联人。

（三）关联人履约能力分析

上述关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好、生产经营正常，前期同类关联交易都顺利执行完成。其中公司对外销售的关联方衢州诚合、孝感诚合支付能力良好，具有充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司向关联人衢州绿盟、孝感诚合采购的原材料主要为纸芯筒，向衢州诚合、孝感诚合销售的产品主要为食品包装纸和工业包装纸。公司向关联人杉石德能采购的商品主要为电机、纸机配件等。公司向关联人星洲建材委托建材加工等。

（二）定价政策

公司与关联方发生的关联交易以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理的交易原则。

公司与关联方发生关联交易的定价与向第三方采购、销售的价格不存在明显差异。

（三）关联交易协议签署情况

鉴于公司与上述关联方未签订关联交易框架协议，每年发生的日常关联交易数量较多，均根据双方生产经营实际需求进行，经平等协商后签署具体协议，协议的签订遵循平等、公允、自愿的原则，协议内容明确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届监事会第八次会议和第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2025年2月21日

议案二关于全资子公司投资建设年产60万吨化学浆项目的议案

各位股东、股东代表：

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）全资子公司五洲特种纸业（江西）有限公司（以下简称“五洲特纸（江西）”）拟投资29.40亿元建设年产60万吨化学浆项目，具体情况如下：

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

随着公司产业规模不断扩大，为解决公司日益增长的化学浆需求和摆脱主要依靠外部采购的局限，以及达到成本节约的目的，公司下属全资子公司五洲特纸（江西）拟投资29.40亿元，建设年产60万吨化学浆项目。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、投资主体基本情况

（一）基本情况

企业名称：五洲特种纸业（江西）有限公司

统一社会信用代码：91360429099477051U

成立时间：2014年5月15日

注册地址：江西省九江市湖口县银砂湾工业园

主要办公地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园

法定代表人：赵磊

注册资本：110,000万元

股东：五洲特纸持股100%

经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造，纸制品销售，纸制造，纸和纸板容器制造，纸浆制造，纸浆销售，制浆和造纸专用设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），

化工产品销售（不含许可类化工产品），塑料制品制造，塑料制品销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

投资主体最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

（二）五洲特纸（江西）资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）本项目基本情况

五洲特纸（江西）拟在江西省湖口县金砂湾工业园银砂湾园区建设1条60万吨/年化学浆生产线（配套相应的碱回收设施）及配套设施，项目总体用地面积约417.80亩。本项目预计工程总工期30个月，目前还未开始建设。

（二）本项目市场定位

本项目的产品全部用于公司及子公司生产自用。

（三）本项目可行性分析

1、项目建设有利于公司产业链条延伸和品牌战略发展

五洲特纸以市场需求为导向，以创建国内一流的专业化特种纸制造企业为目标。积极推进清洁化生产，走资源节约型、环境友好型的绿色发展之路。秉持“五星产品、五星服务”的精益求精工匠精神，以开放灵活的经营理念、细致完善的服务体系，服务客户，服务社会。公司一直致力于特种纸的研发、生产和销售。经过十余年的产业深耕，发展成为国内领军的食品包装纸生产企业之一，国内重要的格拉辛纸、数码转印纸和描图纸生产企业。目前公司共拥有食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、数码转印纸、工业配套纸、文化纸、工业包装纸六大系列的多

个产品规格，经过十余年的积累，在充分发挥自身的技术优势和人才储备的基础上，通过产品提升改造、生产工艺优化、生产设备改造提升、新产品开发、新技术应用等，取得了一系列的科技开发成果，部分新产品和新技术达到了国内先进或国内领先水平，成为公司核心竞争力的重要组成部分。经过多年发展，公司已建立一套完整的质量管理体系，并通过了GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015质量管理体系认证、GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015环境管理体系认证。切实将严格的质量、环境等落实到采购、生产、销售和环保等各个环节。主要生产线采用自动化程度较高的设备，并采用DCS、QCS等智能化控制系统，基本实现全自动化生产。公司经过多年健康稳定的发展，在全国已建立了完善的销售体系和销售网络，产品市场得到稳固发展。为满足市场需求，企业得到持续发展，五洲特纸将以市场需求为导向，针对市场需求的不断变化，以成为国内一流的专业化特种纸制造企业为目标，积极推进清洁化生产、降低污染排放，探索出资源节约型、环境友好型的可持续发展之路，根据公司战略发展规划要求和自身优势，决定出资建设五洲特纸（江西）年产60万吨化学浆项目。该项目的建设为公司整体战略发展提供了宝贵的机遇，能为公司寻求新的业务利润增长点。本碱回收技改项目是60万吨化学浆项目的必须配套建设的辅助工程，项目建设非常有必要。

2、国家产业政策和行业发展规划的要求

国家发改委颁布的《造纸产业发展政策》指出：“造纸产业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志，是我国国民经济中具有可持续发展特点的和社会文明建设息息相关的重要产业”。在造纸产品总产量中，80％以上作为生产材料用于出版、印刷、商品包装等领域，不足20％用于人们日常生活消费，因此造纸行业的快速发展对其上下游都有较强的拉动作用；对于正处于快速发展的中国而言，造纸在国民经济中有着重要的地位，行业景气度继续维持在较高位。

中国造纸工业的产量从1950年的38万吨发展到2023年的近1.3亿吨，消费量1.2亿吨，发展速度惊人，现产量与消费量均居世界第一位。

目前我国正处于工业化和城镇化发展加速阶段，伴随人均国民收入稳步增长和消费结构的升级，我国造纸工业具有较大的发展空间；同时落后产能的淘汰，也为采用新技术、开发新产品、开拓新市场创造了条件。改革开放以来，随着国

民经济的快速发展，国民生活消费水平不断提高，高档商品日益增多、高档商品包装呈多样化和个性化发展，包装印刷和标签印刷呈持续增长态势，使高档涂布食品卡纸、高档文化纸、中高档特种用纸、中高档包装用纸的消费有了平稳增长和多样化选择。我国已成为全球包装用纸、文化印刷纸、特种用纸、生活用纸消费量增长最快、发展潜力最大的市场，为我国高档包装纸、文化纸、特种用纸、生活用纸行业及生产企业的发展提供了巨大的市场空间，预计未来几年消费升级的推动作用仍将较明显。

3、本项目的建设符合国家发展低碳环保产业要求和国家发展循环经济政策要求五洲特纸（江西）年产60万吨化学浆项目，利用进口木片和周边地区枝丫材木片、木材加工的边角料为原料，建设60万吨化学浆生产线，是贯彻执行国家关于“优化产业布局、合理配置资源和高效利用、大力推进节能降耗”的政策，其产业布局、产品结构、原料结构、环境保护、资源节约、综合利用等方面，符合国家《造纸产业发展政策》和《造纸工业发展规划》的要求。本项目生产规模大，主体设备采用国际先进技术和装备，其技术和装备与世界先进水平同步，能耗指标处于同行业先进水平，清洁生产评价指标达到和超过《制浆造纸行业清洁生产评价指标体系》中的Ⅰ级基准值（国际先进水平），不但能够生产出高质量的产品，还可实现高效率、低消耗、少排污，符合坚持“环境保护、节能减排”的规划原则，实现产品多样化，本项目的实施对企业优化结构和可持续发展具有重大的战略意义。

4、本项目具有较强的市场竞争优势和显著经济效益

本项目将依托五洲特纸的经济支撑、技术团队、管理团队和销售团队，将使项目的建设、生产、产品销售均有保证。本项目具有较强的市场竞争潜力和显著经济效益，能够为国家和地方带来较高的财政收入。

5、本项目建成投产后，可为当地提供近450个就业岗位，对促进当地就业、增加当地居民收入、建设和谐社会具有重要意义。

综上所述，本项目建设是企业发展的需要，符合国家推进节能减排、发展循环经济及低碳环保产业政策，是资源节约和环境保护项目，有较好的社会效益和经济效益；促进地区经济发展具有重要意义。

（四）本项目履行的审批手续

2023年1月10日，五洲特纸（江西）取得湖口县科技和工业信息化局出具的《江西省工业企业技术改造项目备案通知书》（项目统一代码为：

2301-360429-07-02-972470），项目名称：年产60万吨化学浆项目。

2023年9月11日，五洲特纸（江西）取得湖口县科技金融和工业信息化局出具的《关于“五洲特种纸业（江西）有限公司年产60万吨化学浆项目和年产40万吨高档信息用纸项目节能报告”专家审查的批复》（湖科金工字[2023]35号），出具了原则同意的批复意见。

2024年7月23日，五洲特纸（江西）取得农业农村部长江流域渔政监督管理办公室出具的《关于<五洲特种纸业（江西）有限公司60万吨化学浆项目对长江八里江段长吻鮠鲶国家级水产种质资源保护区影响专题论证报告>的审查意见》（长渔函字[2024]106号），出具了原则同意的审查意见。

2024年8月7日，五洲特纸（江西）取得江西省生态环境监测中心出具的《关于<五洲特种纸业（江西）有限公司60万吨化学浆项目入河排污口设置（扩大）论证报告>专家审查情况的函》（赣环测评水函[2024]10号），认为五洲特纸（江西）入河排污口设置基本合理。

2024年9月30日，五洲特纸（江西）取得江西省生态环境厅出具的《江西省生态环境厅关于五洲特种纸业（江西）有限公司60万吨化学浆项目环境影响报告书的批复》（赣环审[2024]66号），出具了原则同意的批复意见。

综上，五洲特纸（江西）已取得年产60万吨化学浆项目开工建设的相关资质。

（五）其他说明

本项目建设期为30个月，五洲特纸（江西）拟在建设期面向社会招聘化学浆相关技术及管理型人才，为本项目的建设和运行提供有力的保障。

四、对外投资对公司的影响

本项目的建设符合公司整体战略发展方向，通过向产业链上游进军，可有效解决木浆原材料供应稳定的问题，有利于扩大公司产业规模，提升产品质量，降低原材料成本，提高公司盈利水平，增强公司综合实力，进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。

本议案已经公司第三届战略委员会第四次会议和第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2025年2月21日

议案三

关于变更注册资本、修订《公司章程》并

办理工商变更登记的议案

各位股东、股东代表：

因公司可转换公司债券转股及向特定对象发行股票导致公司的注册资本和总股本发生变化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规规定，以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

一、注册资本变更情况

（一）可转换公司债券转股

经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，公司于2021年12月8日公开发行了670.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100.00元，发行总额67,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500号文同意，公司67,000.00万元可转债于2021年12月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“特纸转债”，债券代码“111002”。

自2024年1月1日至2024年12月31日，“特纸转债”累计转股数量为894股。

（二）向特定对象发行股票

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1607号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）73,024,053股，每股面值为人民币1元，发行价格为11.42元/股，并于2024年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票登记。

综上，公司总股本由40,387.5734万股变更至47,690.0681万股，注册资本由人民币40,387.5734万元变更为人民币47,690.0681万元。

二、《公司章程》修订情况

《公司章程》修订如下：

公司章程修订前后对照表

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。现提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士办理相关变更、备案登记相关手续，上述变更内容以登记机关最终核准内容为准。

本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2025年2月21日