/

公司代码：605007公司简称：五洲特纸债券代码：111002债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年年度报告

精工特纸洲际全球

/

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人赵磊、主管会计工作负责人张海峡及会计机构负责人（会计主管人员）宋李云声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2025年4月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》。

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币220,839,936.62元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本476,900,681股，以此计算合计拟派发现金红利119,225,170.25元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额119,225,170.25元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.95%。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略及前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

/

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述公司面临的风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”相关内容。

十一、其他

□适用√不适用

/

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 33

第五节环境与社会责任 ...... 53

第六节重要事项 ...... 59

第七节股份变动及股东情况 ...... 83

第八节优先股相关情况 ...... 91

第九节债券相关情况 ...... 92

第十节财务报告 ...... 95

/

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

/

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

/

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

说明：报告期内，公司以现金方式收购公司控股股东之赵磊、赵晨佳控股的九江诚宇100%股权。2023年8月将九江诚宇纳入公司合并报表，合并前九江诚宇净利润为-436,155.48元，2023年度净利润为-1,206,998.32元。根据《企业会计准则33号一合并财务报表》的相关规定，本次交易构成同一控制下的企业合并，需要对2023年合并财务报表进行相关的追溯调整。

(二)主要财务指标

/

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定

/

为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

/

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司全体员工在董事会的领导下，一手抓生产，一手抓建设，宏观上坚持执行年初既定经营计划的同时，结合内外部环境的变化，微观上灵活调整生产计划和原辅料储备，取得了较好的经营效果。报告期内，公司实现营业总收入76.56亿元，较上年同期上升17.43%，归属于上市公司股东的净利润为3.62亿元，较上年同期上升33.20%，本报告期主要完成工作如下：

1、全力推进湖北新基地建设，实现早投产早收效的目标

公司湖北基地工业包装纸产线是实现大基地规模经济效益的重要手段，PM11、PM15和PM16三条生产线均按计划完成设备安装和土建项目施工建设，并分别在第三季度内顺利投产，本报告期，湖北基地工业包装纸销售31.68万吨，实现销售收入7.47亿元。为配合工业包装纸的产销工作，公司提前在原材料采购储备，客户销售，仓储物流安排等方面做了充分的准备工作，有条不紊地推进各项工作，沉着应对市场竞争，实现投产即收效，为湖北基地的后续发展打下了良好的基础。

2、加强成本管控，提升降本增效能力

造纸行业的成本管控是提升企业竞争力的关键之一，主要通过原料成本管控、能源成本管控、生产制造成本管控、环保和合规成本管控、以及人工和物流成本管控五大方面得以实现。报告期内，原材料木浆价格起伏波动较大，公司密切跟踪市场行情结合公司生产需求，及时对市场进行分析和预判，通过开拓多元化采购渠道、原料替代与配比优化、动态库存管理等手段坚决有效地管控用浆成本。在江西基地和湖北基地实现能源自供的同时，公司通过节能技术应用、设备改造、高能耗设备错峰生产调度、部分化石能源替代、光伏自发自用等措施进一步降低能源成本。生产制造成本的管控核心是设备效率提升和工艺优化，达到减少非计划停机，提升车速和成品率的管控目标。报告期内，江西基地通过使用最新技术的循环流化床锅炉，热转换效率高，发电碳排放强度低，供电供热成本低，截至2023年末，完成碳排放履约后还剩余17.76万吨碳排放权配额，

/

于报告期内挂牌交易10万吨，为公司带来经济效益993.92万元（含税）。报告期内，公司结合三大基地物流需求和增长趋势分析，积极探索自建车队和外协车队共运，多式联运（汽+水+铁）方式，降低物流特别是长距离物流的运输成本，提升公司整体经营业绩。

3、完成定向增发股份，优化资本结构，增强企业资金实力报告期内，根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607号），公司于2024年12月定向增发股票73,024,053股，募集资金净额为825,896,949.41元，并全部由实控人认购。

随着公司湖北基地项目的建设推进和产能的持续释放，公司的资金需求不断扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一是解决公司营运资金需求，提升流动性水平，提高抗风险能力；二是为公司未来业务的快速发展以及提高市场占有率提供坚实的资金保障，增强竞争能力，保持持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。

公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，可有效改善公司资本结构，降低负债水平和财务成本，提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司的长期战略目标的实现打下坚实基础。

4、践行创新发展理念，持续推进新品开发产品创新

报告期内，公司充分利用上市公司的品牌优势和资源优势，积极加大科技投入，2024年科技研发共投入10,274.12万元。

公司建立了一支创新能力强、凝聚力强、执行力强的研发团队，通过自主研发为主，院士合作、校企合作为辅，拥有浙江省博士后工作站、浙江省企业研发中心、浙江省企业技术中心等省级研发平台，不断加大自主知识产权开发与申请，加快技术成果的产业化步伐，效果良好。报告期内，共申请专利71项，其中发明专利15项，获得授权专利19项，其中发明专利2项；立项/完成研发项目62个；3个新产品已获得省级工业新产品（新技术）鉴定，在相关技术与工艺上的创新技术处国内领先水平；参与制定国家标准《食品包装用淋膜纸和纸板》《描图纸》、行业标准《食品包装纸》，另有参与制定的国家标准《格拉辛纸》、团体标准《食品接触用纸、纸板及纸制品中可提取有机氟含量的测定在线燃烧-离子色谱法》《食品接触用纸、纸板及纸制品中总有机氟含量的测定离子色谱法》《食品接触用纸、纸板及纸制品中总氟含量的测定在线燃烧-离子色谱

/

法》已正式发布；通过与学校、研究院共同研发的木质纤维素微纳化和高值利用关键技术及产业化获得了2024年度中国商业联合会科技进步奖一等奖。

5、完善内部治理，强化关键少数责任担当完善的内部治理制度是公司规范运作治理的基石，为进一步完善公司治理结构，保障公司规范运作，促进公司健康发展，公司及时根据法律法规要求更新相应的内部治理制度。报告期内，公司修订/制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司治理制度20项，进一步夯实治理基础，强化董事会专门委员会和独立董事职能，确保决策、执行和监督相互制衡，保障内部控制体系有效执行。

公司高度重视控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员等“关键少数”的规范履职，报告期内，公司通过提供履职信息支持，组织相关人员参加内、外部培训，加强沟通等方式，不断提升上述“关键少数”的履职能力和责任意识，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

二、报告期内公司所处行业情况

2024年国内造纸行业发展情况总体良好，表现出一定的韧性。根据国家统计局显示，2024年1-12月，全国机制纸及纸板产量15,846.9万吨，首次突破15,000万吨大关，创历史新高。规模以上造纸和纸制品业企业实现营业收入14,566.2亿元，同比增长3.9%；实现利润总额519.7亿元，同比增长5.2%。

/

造纸行业是我国基础原材料工业，与国民经济和社会发展密切相关。一般来说，造纸行业可划分为包装纸、新闻纸、文化纸、生活用纸、白卡纸、特种纸等。其中文化纸、生活用纸、特种纸等划分为“木浆系”，包装纸行业内称为“黑纸系”。各类细分产品用途存在差异，且市场关联度较低。

整体而言，2024年相比上一年度，特种纸板块经营利润呈现较好增长态势，其主要原因为：

1、2023年上半年受2022年后期浆价高位运行，企业利润受损严重，进入下半年后，纸企享受了一轮浆纸剪刀差红利，但因受上半年影响导致全年总体盈利水平较弱；2、特种纸产品相较大类纸品，因竞争进入门槛较高而具有较好的盈利韧性，在某些市场竞争格局稳定，供需数量平衡的特纸产品上，表现尤为明显；3、头部企业产能投放持续发力，产销提升带来盈利提升；4、浆纸一体化效果显现，自制浆产线能够更好地为业绩稳定提供支撑，平滑进口纸浆价格剧烈波动带来的经营风险。

2025年，特种纸行业的前景受多重因素驱动，机会和挑战共存。宏观面来看，经济边际复苏，特种纸行业有望延续2024年的修复势能，整体盈利能力较本报告期继续得到改善。头部企业凭借其资金、品牌、客户、成本、管理能力等优势，通过自建、收购，加速布局浆纸一体化，中小企业压力下或将加速出清。但这一轮新增产能释放周期尚未结束，2025年内仍有较多产能投放，且集中在头部厂商，行业竞争格局日趋激烈，叠加外部地缘政治经济变化莫测，投资者需要紧密关注格局变化对企业盈利的影响。

/

三、报告期内公司从事的业务情况公司属造纸行业中的特种纸行业。根据中国上市公司协会公布的《上市公司行业统计分类指引》（2023年5月21日），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”；根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”中的“C2221—机制纸及纸板制造”。

公司生产的产品按下游应用可划分为食品包装材料系列、日用消费材料系列、出版印刷材料系列、工业配套材料系列和工业包装材料系列五大系列，以及纸浆系列的化机浆。

食品包装材料系列主要应用于一次性食品包装，根据终端产品的要求，公司生产的食品包装纸可分为纸杯纸、面碗纸、餐盒纸等不同种类，主要应用于休闲食品、快消品、餐饮等的包装，也可用于超市零售所需的外包装，具有防水防油、高强度、高松厚度的特点。公司食品包装纸下游客户囊括了国内重要的容器包装厂家，为国内食品包装纸的头部企业。

日用消费材料系列包含格拉辛纸、数码转印纸、描图纸等与民生消费息息相关的产品。其中格拉辛纸质地致密、均匀、有很好的内结合强度和透明度，是制作包括条形码在内的各类标签、各类不干胶制品和胶带或有黏性工业用品等的常用离型材料。描图纸具有纸面平滑、强韧、透明度高、耐磨耐水、纸质均匀等特性，现广泛应用于印刷、出版期刊杂志的扉页、服装的广告吊牌、艺术用纸和高档日用品的外包装等领域。未来随着描图纸生产技术的提高和消费需求的多样化，描图纸的应用范围将拓展到日常生活中更多的领域。数码转印纸是一种载体，用特殊的热转印油墨把各种图案印刷在上面，然后通过温度和压力将图案再转移到产品上，下游应用领域包括化纤、塑料、金属、皮革等表面的印花。

截至报告期末，公司共有2条格拉辛纸产线，拥有21万吨的生产能力；2条描图纸产线，年生产能力1.7万吨；以及3条数码转印纸产线，总产能11.2万吨，日用消费材料的主要客户有AveryDennison（艾利丹尼森）、冠豪高新等国内外知名企业，公司在日用消费材料系列产品市场具有很强的领导力。

/

出版印刷材料系列主要应用于教辅教材、党政期刊、儿童图书、商品说明书以及办公复印纸等领域，下游需求刚性较强，对外部经济环境变化敏感度较低，公司在江西基地建有文化纸产线，设计产能30万吨。

工业配套材料系列主要为不锈钢衬纸、CTP版衬纸、玻璃间隔用纸等工业配套用纸，用于工业配套和高科技行业，具有不可替代性。不锈钢衬纸主要被应用于冷轧不锈钢2B板和BA板（镜面板）的上下两层不锈钢材料之间，用于保护成卷的不锈钢表面不会因为上下层摩擦而导致表面擦伤。CTP版具有感光涂层，大量应用于印刷行业，CTP衬纸被放置于两层CTP版之间，保护版材的感光层不受损伤。玻璃间隔用纸主要有TFT玻璃纸用于彩色显示器上，ITO玻璃纸用于黑白显示器玻璃上，电子玻璃纸用于盖板玻璃（如手机盖板），以及汽车玻璃间隔纸和本色光伏玻璃间隔纸。公司在浙江龙游基地拥有工业配套材料生产能力，设计产能3.5万吨。

工业包装材料系列主要包括牛皮箱板纸、瓦楞原纸、纱管纸等。牛皮箱板纸、瓦楞原纸是生

/

产瓦楞纸板的重要组成材料。要求纤维结合强度好，纸面平整，颜色一致、有较好的耐破强度、环压强度，有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力，目前公司湖北基地已投产3条工业包装纸产线，设计产能68万吨。

纸浆系列主要为化机浆。公司自制的化机浆主要以木材为原材料，具有得浆率高，成纸松厚度高，挺度高，不透明度高，适印性好等特点。主要应用于公司的食品包装材料系列和出版印刷材料系列的生产。截至报告期末，30万吨化机浆已基本达产。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、产品多元化优势和规模优势

近几年来，公司发展速度迅猛，在坚守食品包装纸、格拉辛纸、数码转印纸和描图纸等优势产品阵地的同时，逐渐将产品种类扩展到规模更大的出版印刷材料和工业包装材料系列市场，产品结构愈加呈现多元化。不同纸种由于原料结构不同、抄造成本差异、供需平衡变化等原因，盈利会存在一定程度的波动，产品多元化可以分散单个纸种市场变动带来的风险，更好地利用企业资源，提高资源利用效率，满足客户多层次的需求，提高企业在市场中的竞争力。

产品多元化优势以外，公司还拥有明显的规模优势，截至本报告期末，公司已建成产线16条，设计总产能213.40万吨，另有在建的湖北新基地3条造纸生产线、江西基地1条造纸生产线将于2025年内陆续投产，预计到2025年底，公司总产能将达到280万吨以上。对比小散产能，造纸大基地通过规模化、集约化、智能化运营，能显著降低综合成本，提升资源利用效率和环保水平，进而降低经营风险，增强企业的核心竞争力。

2、高质量核心客户优势

特种纸由于功能化强、定制化程度高，产品质量要求高，因此大型高端客户准入时间较长是行业的特点。经过多年的积累，公司的下游客户群囊括了国内大部分重要优质客户，积累了丰富的客户资源。优质客户订单量稳定带来可靠的收入；其较强的财务实力可以提高收益的稳定性和可靠性；优质客户对于产品和服务的质量和效果要求较高，可以促进企业提高服务和产品质量；优质客户还通常拥有广泛的客户资源和业务网络，为企业带来更多的商机和业务拓展机会，康师傅、统一、AveryDennison（艾利丹尼森）、冠豪高新等国内外知名企业与公司的深度合作，能够

/

起到示范效应，带动公司新客户的开拓，形成良性循环。

3、高职业素养的管理队伍优势经过20余年的发展，公司汇聚了机械、仪表电气、生产管控、质量控制、技术研发、产品销售方面的一系列人才。公司管理团队稳定，绝大部分关键管理人员、核心技术人员和主要业务骨干在公司任职10年以上，公司分别在首发前和2023年进行了股权激励，大部分关键管理人员、核心技术人员、业务骨干直接或间接持有公司股权，个人收益与公司的战略规划和业务发展目标实现了强绑定。公司还建立了良好的人才培养机制，老中青三级团队为公司持续、稳定的发展奠定了坚实的基础。

4、区位优势公司在浙江衢州、江西湖口、湖北汉川建有三大生产基地。衢州市作为我国最大的特种纸生产基地之一，聚集了大量的特种纸生产企业，人才技术交流频繁，集聚效应明显。资源禀赋上，衢州市位于钱塘江上游，市内有乌溪江大型水库，水质均为一级标准，能够为特种纸生产企业提供充足且优质的水源。

江西基地位于九江市湖口县，目前正在建设九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程，位于沿江临港产业发展的重要区域。九江港作为江西省“北大门”和唯一的对外水运口岸，历来是赣北、鄂东、皖西的物资集散地，是承接长江上游和中下游的重要水运中转枢纽，水路运输网络贯通，物流成本显著低于陆运，有力支撑公司大宗货物进出口的成本优势。

湖北基地位于汉川市，凭借紧邻武汉的地理区位，共享周边丰富的高等教育资源，为公司输送优秀人才；汉川地跨长江、淮河两大流域，域内汉江、府河、环河、汉北河等连通长江，直达长江沿岸各地，交通便利，地理优势突出。

五、报告期内主要经营情况

2024年全年，公司完成机制纸产量149.90万吨，销量146.55万吨，同比增长40.82%和38.72%；公司实现营业收入765,563.04万元，同比增长17.43%；归属于上市公司股东的净利润36,184.20万元，同比上升33.20%。主要是因为：1、湖北基地三条生产线相继投产，致产销量和销售收入增加；2、公司实施降本增效管理，致利润回升。

/

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系新增产能释放，销量增加所致。营业成本变动原因说明：主要系随营业收入上升，成本同向变动所致。销售费用变动原因说明：主要系上期子公司五洲特纸（江西）为树立品牌效应增加宣传费；本期公司一般以参展为主吸收客户资源，减少宣传费支出所致。管理费用变动原因说明：主要系管理人员数量和薪酬上升、中介咨询服务费增加、保险费用增加、折旧与摊销增加所致。财务费用变动原因说明：主要系可转债募集资金项目由在建工程转固，利息费用化所致。研发费用变动原因说明：主要系研发项目增加，研发投入加大所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系湖北基地、江西基地扩建，公司将销售商品收到客户的银行承兑票据用于背书支付工程设备款导致销售商品收现减少，影响经营活动产生的现金流量净额下滑。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系湖北基地、江西基地扩建，造成投资活动产生的现金流量净额减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期完成再融资（向特定对象发行股票）发行，同时因基地扩建向金融机构借款增加，导致筹资活动产生的现金流量净额增加。

/

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现主营业务收入7,638,419,121.44元，较上年同期上升17.99%，主营业务成本6,892,811,945.45元，较上年同期上升17.62%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1、工业包装材料系列营业收入和营业成本同比大幅上升，系去年同期没有生产此系列产品，

/

本期湖北基地新增产能所致；

2、工业配套材料系列系2023年8月收购的五洲特纸（龙游）生产，上年为2023年9月-12月的数据，本期为全年数据。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

1、食品包装材料系列库存量增加系春节期间备货所致。

2、日用消费材料系列库存量增加系数码纸产量增加所致。

3、出版印刷材料系列产销量同比上升系产能释放所致。

4、工业包装材料系列产销量同比大幅上升，系去年同期没有生产此系列产品，本期湖北基地新增产能所致。

5、工业配套材料系列系2023年8月收购的五洲特纸（龙游）生产，上年为2023年9月-12月的数据，本期为全年数据。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

/

/

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用

五洲特纸（湖北）浆纸一体化项目3条工业包装纸产线在2024年第三季度内陆续投产，本报告期，工业包装材料系列产量33.03万吨、销量31.68万吨，为公司带来营业收入74,719.85万元。

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额249,979.82万元，占年度销售总额32.65%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：前5名新增的客户均为公司老客户本期增加销售造成名次变动所致。B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额240,769.34万元，占年度采购总额35.19%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

/

具体内容详见本章节之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”相关内容。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用具体内容详见“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

/

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

/

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用具体内容详见本报告“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“31、所有权或使用权受限资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

根据中国上市公司协会公布的《上市公司行业统计分类指引》（2023年5月21日），公司属于造纸及纸制品业，无具体的行业信息披露指引。按照在产业链中的位置划分，公司的主要经营模式为：生产+销售型经营模式。

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内，公司对外投资情况如下：

1、江西泽川供应链管理有限公司：为公司2024年5月新注册的控股子公司，截至报告期末，注册资本700万元，公司持股51%。截至本报告披露日，注册资本3430万元，公司持股90%；

2、九江诚宇物流有限公司：2024年6月17日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司与九江诚宇股东赵磊、赵晨佳签订《股权收购协议》，以2,650万元收购九江诚宇100%股权，注册资本2,650万元；

3、五洲特种纸业（湖北）有限公司：2024年12月6日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司采用债转股方式对五洲特纸（湖北）增资49,000万元，增资完成后，五洲特纸（湖北）注册资本增加至130,000万元，公司对其持股比例不变，仍为100%。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

2024年7月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司投资建设九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程的议案》，同意九江诚宇投资42,374.26万元建设九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程。目前已开始建设，项目建成后为公用码头，除承担本公司物流业务外，还可承接外部业务。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

□适用√不适用

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用其他说明：

2024年6月17日、2024年7月3日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议和2024年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司及控股子公司利用自有资金开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、货币期权、货币互换、利率掉期、利率互换、利率期权等外汇衍生产品业务或上述产品的组合。开展的外汇衍生品交易业务在任一时点的交易金额不超过30,000万元人民币（或其他等值外币），交易期限自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金可循环使用。

报告期内，公司未开展外汇衍生品交易业务。

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：元

/

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

中国造纸业的集中度在过去十年中显著提升，行业正向规模化、集约化方向转型，这一趋势主要由政策引导、环保压力、资金壁垒提升以及头部企业全产业链布局推动。2022年以来，《工业领域碳达峰实施方案》(2023年)、《制浆造纸单位产品能源消耗限额》(GB31825修订版，2024年)、《关于进一步强化碳达峰碳中和标准计量体系建设行动方案（2024-2025年）的通知》、《排污许可证申请与核发技术规范造纸和纸制品业（2024年征求意见稿）》、《产业结构调整指导目录（2024年本）》等文件的出台，倒逼中小企业因技改成本高加速退出；头部企业投资数十亿元建设自备浆厂，进而通过原料自给降低吨纸成本，中小企业利润率被大幅压缩丧失竞争实力。从行业格局来看，2023年国内造纸行业CR10接近50%左右，与欧美国家相比，集中度仍有很大提升空间。未来头部造纸企业的优势将进一步凸显，中国造纸业进入强者恒强时代，头部企业通过资源掌控、技术垄断主导市场，中小企业则需聚焦细分赛道，与巨头形成差异化竞争，推动中国造纸业最终从“造纸大国”迈向“造纸强国”。

浆纸一体化是指将制浆和造纸两个环节整合在同一个生产基地或企业内的生产模式，这种模式通过产业链纵向整合，形成了从原料到成品的闭环体系，其核心优势体现在：1、通过减少中间采购环节，稳定原料供应增强成本可控性，和能源协同利用以达到降低综合生产成本的目的；2、通过自制浆产线精准控制浆料参数，减少外购浆料杂质风险，确保成品纸的质量一致性；3、通过废水废料内部循环，石化燃料替代，增强环保与资源循环能力；4、作为大型造纸基地的核心组成部分，通过设备协同和技术协同，进一步放大规模效应。国内特种纸龙头企业近年来加速上游原料布局：2024年公司30万吨机械浆线投产，并正加快60万吨化学浆产线的建设进度；仙鹤股份湖北基地制浆产线、广西基地化机浆产线投产；宜宾纸业收购四川普什醋酸纤维素有限责任公司；岳阳林纸收购湖南骏泰新材料科技有限责任公司；华泰股份签订框架协议拟在越南合资投建木片供应公司；金鹰集团收购维达国际，无一不积极在供应链安全、成本与质量控制优势、技术壁垒构建方面打造核心竞争力，推动行业向绿色化、高端化升级。

/

(二)公司发展战略

√适用□不适用

1、在持续扩大现有优势产品的基础上，挖掘具有成长潜力的特种纸品种，丰富特纸产品线；

2、从能耗、环保等制约因素角度出发，以成本节约最大化为目标，充分利用特种纸和大宗纸的不同特性，结合大基地建设，统筹布局产品结构；

3、产业链延伸，实现浆纸一体化，抵御木浆成本波动风险。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、加快新产线和配套项目的建设

2025年，公司在建产线项目为江西基地5万吨文化纸项目（PM19）、湖北基地7万吨装饰原纸项目（PM12）、湖北基地30万吨工业包装纸项目（PM18）、湖北基地25万吨格拉辛项目（PM21），以上这些项目将在2025年底全部投入生产使用，到2025年末，公司将拥有20条产线，总产能达到280万吨以上，形成更大的规模优势，配套的九江物流码头和60万吨化学浆项目目前已进入准建设阶段。公司管理层在全力抓生产促效益的同时，重点聚焦项目建设，抓实抓好项目建设这一中心工作，以项目建设“加速度”助力公司高质量发展。

2、成本管控常抓不懈

面对激烈的竞争态势，2025年公司将继续在原料成本控制、能源管理、生产优化、供应链管理、以及人工和物流成本管控五大方面下力气，花功夫，重点举措为：（1）持续优化机械浆生产成本和灵活调整商品浆采购策略，整体降低公司用浆成本；（2）以精益化与数字化为抓手，生产环节实现纸机运行效率提升，原辅料的精准投放；（3）通过设备改造、调峰运行、绿色能源使用，向节能要效益；（4）通过员工技术培训、自动化设备投用、数字化排产和调度等手段，降低用工成本；（5）充分利用基地沿江优势，探索多式联运和落地仓模式，降低长距离汽运物流成本。

3、投资者关系管理，维护股东利益

2025年，公司将继续严格遵守相关法律、法规，积极履行信息披露义务，以投资者需求为导向，不断提升公司信息披露质量和透明度。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、独立董事、高级管理人员将积极参加业绩说明会，与投资者建立高效的互动交流和沟通。公司还将通过股东大会、调研、券商策略会、上证e互动、投资者服务热线、公司邮箱等多种渠道建立与投资者的沟通、交流，对投资者的诉求作出积极回应，增强投资者的参与感和认同感，与投资者建立长期、稳定的互动关系，使公司价值得到充分传递和认可。

4、提升内部治理能力

2025年，公司将根据新修订、颁布的法律、法规和规范性文件要求，及时修订/制定公司内部治理制度，进一步完善内部控制机制，推动公司持续规范运作；不断强化董事会专门委员会和独立董事职能，确保决策、执行和监督相互制衡；持续做好可持续发展工作并及时披露ESG报告，携手利益相关方共同助力可持续发展。

/

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、新增产能消化不及预期的风险公司在建项目较多，随着在建项目逐步建成投产，若未来公司产品及其下游产品的市场需求发生重大变化，或其需求量低于预期，则新增产能可能面临难以消化的风险，进而影响公司的业务规模和收入水平。

2、资产负债率较高的风险公司资产负债率较高，与公司目前处于高速发展期有关。公司债务主要以短期借款、长期借款、应付账款等债务为主，如遇银行压缩信贷规模或出现借款集中到期，则会给公司资金管理带来较大压力，若不能通过其他融资方式获得资金，则可能存在资金短缺的风险，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。

3、政策风险造纸行业作为国民经济的基础产业，受到国家产业政策的支持。在国家“双碳”目标、环保政策趋严以及消费升级的背景下，造纸行业整体呈现出“提质增效、绿色转型、创新驱动”的发展态势，对造纸行业的发展产生一定影响，加大公司的投入成本及限制压力；人民币汇率波动和银行利率变动也将会影响公司的投融资成本。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

/

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件要求，积极推动公司法人治理结构和内部控制机制，持续完善“三会一层”的规范运作，依法履行信息披露义务，通过制度化、规范化、标准化、信息化建设持续提升公司治理水平。具体情况如下：

1、关于三会运作

（1）股东大会：是公司的权力机构，行使公司重大事项的决策权。报告期内，公司召开5次股东大会，审议了对外担保、年度报告、利润分配、董事和监事薪酬、续聘会计师事务所、换届选举、日常关联交易、开展外汇衍生品交易等24项议案。会议的召集、召开、表决等程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，切实保障了全体股东特别是中小股东的知情权、参与权、表决权和监督权。

（2）董事会：对股东大会负责，执行股东大会的决策。报告期内，公司召开12次董事会会议，审议了关联交易、募集资金使用、定期报告、换届选举、聘任高级管理人员、对外投资等79项议案。会议的召集、召开、表决等程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，保障了董事会决策效率和质量。

报告期内，公司召开了2次独立董事专门会议，对可能影响中小股东利益的事项进行审查与监督，切实保障了中小股东的合法权益。

董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，公司召开6次审计委员会、3次战略委员会、2次薪酬与考核委员会、2次提名委员会，各专门委员会委员充分利用自己的专业特长为董事会科学决策提供参考和支持，提高了董事会工作效率。

（3）监事会：依法行使检查、监督职责。报告期内，公司召开9次监事会会议，审议了定期报告、募集资金使用、关联交易、内部控制评价报告等25项议案，对公司重大事项、财务状况、关联交易及董事、高级管理人员履职等事项进行了有效监督。会议的召集、召开、表决等程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定。

2、关于控股股东、实际控制人

报告期内，公司控股股东、实际控制人严格遵守相关法律、法规，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和日常经营活动、占用公司资金、损害公司和其他股东利益的情形。公司在资产、人员、财务、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联方。

3、关于内部控制

报告期内，公司不断完善公司法人治理结构和内部控制机制，修订了各项内部控制制度，提

/

高公司规范运作水平，保障了公司内部控制制度的有效执行。

4、关于信息披露报告期内，公司积极履行信息披露义务，以投资者需求为导向，做到真实、准确、完整、及时、公平信息披露，文字简明清晰、通俗易懂，提升了公司透明度。

5、关于投资者关系管理公司高度重视与投资者的沟通、交流。报告期内，公司董事长、总经理、独立董事、董事会秘书、财务总监、副总经理通过视频直播和网络文字互动等方式参加年度、半年度、三季度业绩说明会，与投资者进行高效的互动交流。公司还建立了现场参观、电话会议、上证e互动、投资者热线电话、邮件等渠道，积极与投资者进行沟通、交流，公平对待每位投资者，切实保障其合法权益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

/

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

/

四、董事、监事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

姓名

/

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

/

公司时任独立董事洪金明作为*ST慧辰时任独立董事兼审计委员会召集人。就*ST慧辰业绩快报信息披露不准确，未按规定披露业绩预告事项，时任独立董事兼审计委员会召集人洪金明作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对*ST慧辰的违规行为负有责任。2022年8月3日，上海证券交易所出具《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》[2022]101号，对*ST慧辰时任独立董事兼审计委员会召集人洪金明予以通报批评。

*ST慧辰因虚构客户、合同、虚开发票，信息披露不真实，收入确认不规范，虚列营业收入、应收（预付）账款，虚列利润。时任独立董事洪金明对上述信息披露违法行为负有责任。2023年12月22日，上海证券交易所科创板公司管理部下发《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函[2023]0053号），对时任独立董事洪金明作出予以监管警示的监管措施。同日，中国证券监督管理委员会北京证监局下发《行政监管措施决定书》（[2023]252号），对洪金明采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

*ST慧辰及其相关人员高度重视警示函中涉及的相关事项，深刻吸取教训，将进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件的学习，严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公正地履行信息披露义务，进一步提升信息披露质量，不断提升规范运作意识，维护*ST慧辰及全体股东利益，促进其持续、健康、稳定发展。

截至本报告披露日，洪金明已辞去*ST慧辰和五洲特纸独立董事职务。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

/

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

/

(二)报告期内审计委员会召开6次会议

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

/

(五)报告期内战略委员会召开3次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用根据公司《薪酬管理制度》的相关规定，为适应公司经营发展需要，更好地吸引和激励公司员工，调动员工的积极性，公司根据未来发展战略梳理组织架构、定岗定编定员、制定核心岗位领先型的薪酬策略方案，根据不同岗位层级设计不同薪酬模式，根据不同薪酬模式设计不同薪酬元素及构成，以及各层级绩效指标设计及管理实施等。通过以上系列举措，将进一步夯实组织效率和实现人力资源竞争力。(三)培训计划

√适用□不适用

公司各部门于每年末申报年度培训计划需求，公司将根据各部门及公司实际需求情况制定年度培训计划，主要以外训结合内训方式组织。同时针对生产经营发展需要，重点安排了面向全体职工的消防、安全、规章制度等培训课程。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定情况

2023年7月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》，公司未来三年股东回报规划如下：

（1）公司可采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利。

（2）根据《公司法》等有关法律法规及公司章程的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先采取现金方式分配股利。如无重大资金支出安排发生（重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过20,000万元人民币），公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

/

分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）2023至2025年，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。

（4）2023至2025年，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红政策的执行情况

（1）公司分别于2024年4月8日和4月29日召开第二届董事会第二十四次会议和2023年年度股东大会，均审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》。2023年年度利润分配方案为：拟向全体股东每股派发现金红利0.22（含税）。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配以方案实施前的公司总股本403,897,522股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利88,857,454.84元。本年度现金分红比例为32.57%。并于2024年5月30日完成权益分派。

（2）2025年4月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》。

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币220,839,936.62元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本476,900,681股，以此计算合计拟派发现金红利119,225,170.25元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额119,225,170.25元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.95%。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

/

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

√适用□不适用

/

单位：股

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用公司高级管理人员的薪酬以公司经济效益为出发点，董事会薪酬与考核委员会负责组织和实施高级管理人员薪酬与考核工作。高级管理人员薪酬由固定薪资和浮动薪资两部分组成，其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；年终根据公司效益和个人的考核结果发放年终绩效。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司按照《公司章程》《子公司管理制度》《重大信息内部报告制度》《内部控制制度》等相关要求，对子公司的规范运作、人事管理、财务、资金及担保管理、投资管理、信息管理及生产经营等事项做好管理、指导、监督等工作，明确了重大事项的报告机制和审议程序。

根据公司实际经营情况，在重要的人事任免、营销、物流、大宗物资采购、资金统筹等进行集团统一管控，通过制度化手段实现对子公司的有效管理，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报告内部控制情况进行审计，并出具

/

了标准无保留意见的《2024年度内部控制审计报告》，与公司《2024年度内部控制评价报告》意见一致。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

/

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

公司在浙江省衢州市、江西省湖口县、湖北省汉川市建有三处生产基地。报告期内，建有五个生产厂区，即五洲特纸、浙江五星、五洲特纸（江西）、五洲特纸（龙游）、五洲特纸（湖北）（另有湖北祉星热力和汉川景星为五洲特纸（湖北）生产配套企业，为其提供热力和污水处理）。

根据浙江省生态环境厅发布的《关于公布2024年浙江省环境监管重点单位名录的通知》及江西省生态环境厅发布的《2024年江西省环境监管重点单位名录》，五洲特纸、浙江五星、五洲特纸（龙游）被纳入浙江省2024年水环境、环境风险管控监管重点单位，五洲特纸（江西）被纳入江西省2024年水环境、大气环境监管重点单位。湖北基地因2024年年中开始运行，环保部门暂未将五洲特纸（湖北）、湖北祉星热力、汉川景星纳入2024年重点单位名录。

公司及下属子公司严格遵守国家和地方环保法律法规，自觉履行社会责任，通过加强源头管控、过程控制以及强化环保设施管理等措施，确保污染物达标排放。但报告期内也偶发一次环境影响事故，五洲特纸（江西）因生产异常原因导致污染物氨氮排放标准超标。公司立即制定整改措施：（1）立即改正原辅料使用流程，加大原辅料管理力度，完善相关制度；（2）要求聘请的第三方污水处理单位出现异常情况必须采取果断停排措施，加强完善关于处理超标污水的应急流程，超标污水禁止排放；（3）立即完善信息汇报流程及应急预案使用流程，发现异常到处理异常尽量精简时间，严格按照环境应急预案执行相应环境事故程序。

公司主要污染物为废水、废气和固体废物。报告期内，公司重大环境污染事故、环境影响事件为零，主要污染物排放总量低于排污许可排放量，排放浓度符合国家相关排放标准。

公司及下属子公司2024年度污染物排放情况详见下表：

/

/

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

（1）废水五洲特纸、浙江五星、五洲特纸（江西）、五洲特纸（湖北）各建设了一套采用“物化+生化+深度处理”工艺的废水处理系统，各厂区造纸生产线产生的废水主要是含有少许细小纤维、填料和胶料等，废水经集水池收集后先进行物理净化，与生活污水一并进入生化池进行生化处理，最后经砂滤过滤后达标排放。其中浙江五星于2024年9月底纳管至衢州工业污水处理厂。

五洲特纸（龙游）造纸生产线产生的废水经厂区污水处理站，采用混凝沉淀法+深度处理工艺进行处理后和经化粪池处理后的生活废水纳管排入龙游城北污水处理厂处理。

（2）废气

五洲特纸厂区造纸车间填料制备工序产生的少许含有淀粉等成份的粉尘废气经布袋式除尘器处理达标后高空排放。废水处理站污泥池和污泥储存处产生的臭气经收集后采用次氯酸钠与氢氧化钠喷淋处理后达标高空排放。淋膜车间PE粒子高温熔融时产生的VOCs废气经收集后采用催化氧化+活性炭吸附处理，达标后高空排放。

浙江五星造纸车间填料制备工序产生的少许含有淀粉等成份的粉尘废气经布袋式除尘器处理达标后高空排放。废水处理站污泥池和污泥储存处产生的臭气经收集后采用次氯酸钠与氢氧化钠喷淋处理后达标高空排放。淋膜车间PE粒子高温熔融时产生的VOCs废气经收集后采用活性炭吸附处理，达标后高空排放。

五洲特纸（江西）废气主要是热电厂燃煤锅炉产生的烟气，目前热电厂有三台130t/ht循环流化床锅炉，分别各有一套独立的锅炉烟气处理系统，烟气处理工艺经SCNR+SCR脱硝+布袋除尘+炉外烟气湿法脱硫+湿电除尘器处理达标后高空排放。废水处理站污泥池和污泥储存处产生的臭气经收集后采用生物除臭与氢氧化钠喷淋处理后达标高空排放。淋膜车间PE粒子高温熔融时产生的非甲烷总烃废气经收集后采用过滤棉活性炭吸附处理，达标后高空排放。

五洲特纸（龙游）造纸车间填料制备工序产生的少许碳酸钙等成分的粉尘废气经布袋式除尘器处理达标后高空排放。

五洲特纸（湖北）废气主要是热电厂固废炉产生的烟气，目前热电厂有一台75t/h焚烧炉，配套设置一套独立的烟气处理系统，烟气经过炉内喷钙系统+SNCR系统-SDA脱硫塔-消石灰干粉喷射-一级布袋除尘器-活性炭吸附-二级布袋除尘器处理达标后高空排放。

（3）噪声

公司五个生产厂区噪声主要集中在制浆工序的碎浆、打浆设备，造纸车间的真空泵、空压机和废水处理站的鼓风机等部位。对碎浆、打浆设备安装时采用减震措施和隔噪处置；对真空泵系统将原来的水环式真空泵改为更节能的透平风泵并在其出口处加装消音器；把空压机合理设置在

/

生产车间内，并加设隔音房；将废水处理站的罗茨风机改为能效更高的磁悬浮风机并加装隔音房等措施，降噪、节能效果显著。为减轻运输车辆对区域声环境的影响，厂内装卸搬运的机动车改为电动车，对外部运输车辆加强管理，限制车速、禁鸣喇叭，尽量避免夜间运输等。

（4）固废五洲特纸、浙江五星、五洲特纸（龙游）产生的一般固废主要是废水处理站产生的主要成分为木材纤维的污泥，其作为包装纸板的原料进行了综合利用，五洲特纸（江西）、五洲特纸（湖北）污水处理产生的污泥按环评规定送热电厂锅炉作燃料燃烧。

公司五个生产厂区产生的危废主要为废机油、废活性炭，均委托有处理资质单位处理。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用公司及下属子公司建设项目均严格按照相关法律法规要求开展了建设项目环境影响评价和“三同时”验收。均取得了当地环保部门出具的排污许可证。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用为了贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国突发事件应对法》及其他法律法规的要求，保护公司员工的生命安全，减少财产损失，使事故发生后能够快速、有效、有序地实施应急救援，公司及下属子公司委托第三方机构编制了《突发环境事件应急预案》。公司本着实事求是、切实可行的方针，坚持预防为主、以人为本、统一领导和平战结合的原则，建立突发环境事件应急救援体系及开展应急救援工作，持续完善公司应急处置机制。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

为加强污染治理，根据《中华人民共和国水污染防治法》《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》《排污许可管理办法（试行）》等相关文件要求，公司及下属子公司均制定了《环保自行监测方案》，并持续开展污染物自行监测。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

√适用□不适用

五洲特纸（江西）发生一起因生产异常原因导致污染物氨氮排放标准超标的环境影响事故，2024年9月14日，九江市生态环境局下达了行政处罚决定书（九湖环罚[2024]7号），罚款人民币55万元。

公司立即制定整改措施：（1）立即改正原辅料使用流程，加大原辅料管理力度，完善相关制度；（2）要求聘请的第三方污水处理单位出现异常情况必须采取果断停排措施，加强完善关于处

/

理超标污水的应急流程，超标污水禁止排放；（3）立即完善信息汇报流程及应急预案使用流程，发现异常到处理异常尽量精简时间，严格按照环境应急预案执行相应环境事故程序。

截至目前，未发生环境影响事故。

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

1、将各厂区内的雨、污管网进行了整治优化，确保了雨、污分流，提高了污水处理效率，提升了外排水质量；

2、对厂区内产生废气的部位加设了废气收集处理设施，改善了环境大气的质量；

3、对生产经营活动中产生的不能进行综合利用的固废（含危废）均依法依规委托具有相关资质的第三方进行处置。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

具体内容详见公司与本年度报告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

/

具体说明

√适用□不适用

具体内容详见公司与本年度报告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

惠及人数（人）扶贫及乡村振兴项目

具体说明

□适用√不适用

/

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

/

/

备注1：控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲关于股份锁定的承诺本人所持股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；

本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

担任公司董事/高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入公司股份，买入后6个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。

备注2：持股5%以下的股东、实际控制人亲属曹亮、林万明、赵云飞关于股份锁定的承诺

本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定进行；

本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法

/

赔偿损失。

备注3：持股5%以下的股东、受实际控制人控制的公司员工持股平台关于股份锁定的承诺本合伙企业所持股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本合伙企业所持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；

本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。备注4：实际控制人之外的董事、监事和高级管理人员关于股份锁定的承诺本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；

担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入公司股份，买入后6个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；

本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

备注5：实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳关于避免同业竞争的承诺

截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或者企业（附属公司或附属企业）目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务；

/

自本承诺函出具之日起，本人及附属公司或附属企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与公司；本人及附属公司或附属企业承诺将不向其他与公司及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；

若本人及附属公司或附属企业可能与公司及其控股子公司的产品或业务构成竞争，则本人及附属公司或附属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争；

本人将不利用公司实际控制人的身份对公司及其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预；

如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司及其控股子公司赔偿一切直接和间接损失。

本承诺函在本人作为公司实际控制人期间持续有效。

备注6：控股股东、实际控制人关于规范并减少关联交易的承诺

本人及控制的其他企业尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

在作为公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东期间，本人及控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；

依照公司《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东、持股5%以上股东的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务；

本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行关联交易而给公司或其控股子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

备注7：董事、监事及高级管理人员关于规范并减少关联交易的承诺

本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

/

在本人作为公司董事、监事及高级管理人员期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《五洲特种纸业集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；本人承诺不利用公司董事、监事及高级管理人员地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。备注8：发行前持股5%以上股东持股意向和减持意向的承诺公司股票上市36个月后的24个月内减持公司股份，减持价格不低于发行价，本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。备注9：受实际控制人控制的股东持股意向和减持意向的承诺公司股票上市36个月后的24个月内减持公司股份，减持价格不低于发行价，本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。备注10：董事、监事、高级管理人员持股意向和减持意向的承诺本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；

若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。

/

备注11：公司关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定；

若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；

因公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致信息披露承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及违反承诺时的补救及改正情况。

备注12：控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；

若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法履行回购股份、赔偿投资者损失的义务，在公司召开董事会、股东大会对其需要履行的回购股份、赔偿投资者损失等事项进行审议时（如需），将投赞成票；

若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；

本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保；

如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。

/

若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让。备注13：董事、监事、高级管理人员关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法履行回购股份、赔偿投资者损失的义务，在公司召开董事会、股东大会对其需要履行的回购股份、赔偿投资者损失等事项进行审议时（如需），将投赞成票；如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保；如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让；上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变。备注14：公司关于履行承诺约束措施的承诺如公司存在违反稳定股价承诺的情形时，公司应：

（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关措施，如未能履行，将及时公告未履行的事实和原因；除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，公司将向本公司全体股东道歉，同时基于全体股东的利益，提出补充承诺或替代承诺，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺；

因公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致信息披露承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及违反承诺时的补救及改正情况；

/

公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。备注15：公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲关于履行承诺约束措施的承诺若因本人违反股份锁定承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失；如本人违反稳定股价承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止；如果本人违反填补回报措施能够得到切实履行的承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；

如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让；

本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。

备注16：董事、监事、高级管理人员关于履行承诺约束措施的承诺

若因本人违反股份锁定承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失；

如董事、高级管理人员违反稳定股价承诺，公司有权调减或停发本人的薪酬或津贴（如有），直至本人实际履行上述承诺义务为止；

如董事、高级管理人员违反关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺，董事、高级管理人员愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构、自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则，对董事、高级管理人员作出的处罚或采取的相关监管措施；

（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

/

如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让；

本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。

备注17：实际控制人关于社保、公积金未全额缴纳的解决方案的承诺

若公司及其子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人将在公司或其子公司收到主管政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司或其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。

备注18：控股股东、实际控制人关于公司房屋及建筑物产权的承诺

如因公司的房屋及建筑物存在产权瑕疵等原因而导致公司受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本人将全额补偿公司因行政处罚、拆除建筑物等情形对公司造成的损失，保证公司不会因此遭受任何损失。

备注19：控股股东及实际控制人关于存在实际产量超过核定产能的情形的补偿承诺

如因公司的实际产量超出核定产能而导致公司受到行政处罚、被责令停产整改或其他不利影响的，本人将全额补偿公司因行政处罚、被责令停产整改等情形对公司造成的损失，保证公司不会因此遭受任何损失。

备注20：控股股东、实际控制人关于财务内控不规范行为的承诺

若公司由于财务内控不规范行为受到有关主管部门处罚，本人将在公司或其子公司收到有权部门出具的生效认定文件后，全额承担罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司或其子公司追偿，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。

备注21：公司关于实际产量超过核定产能的承诺

截至2020年7月，公司已经履行完毕年产6.7万吨特种纸技改项目审批程序；公司子公司浙江五星纸业有限公司已经履行完毕年产18万吨食品包装纸技改项目审批程序。公司及子公司将严格按照国家相关部门的规定和批复安排生产，杜绝超产行为再次发生。

/

备注22：控股股东、实际控制人关于公司与关联方之间的资金拆借行为的承诺在作为公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东期间，本人及控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。实际控制人还承诺对五洲特纸及其子公司实际遭受的任何损失、索赔、成本和费用，向五洲特纸及其子公司承担全额补偿责任。

备注23：实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲关于未取得房产证事项的承诺如因公司或其子公司的房屋及建筑物存在产权瑕疵等原因而导致公司或子公司受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本人将全额补偿公司或子公司因行政处罚、拆除建筑物等情形对公司或子公司造成的损失，保证公司及其子公司不会遭受任何损失。

备注24：全体董事、监事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

备注25：控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

备注26：董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

/

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

备注27：实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲关于向特定对象发行股票股份锁定、股份减持等相关事项的承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持公司股份；自本次发行结束日起十八个月内不转让所认购的公司本次发行的股票；

（1）本人不存在法律法规规定禁止持股的情形；

（2）参与本次发行，不存在替任何人包括本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员持股的情形；

（3）参与本次发行，不存在不当利益输送。备注28：实际控制人、控股股东赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲关于向特定对象发行股票认购相关事项的承诺本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及公司关联方资金用于本次认购的情形；亦不存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

备注29：实际控制人、控股股东赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲关于所持有股份减持的承诺本人所持有的五洲特种纸业集团股份有限公司的所有股份，后续减持将严格遵守《上市公司收购管理办法(2020修正)》的相关规定。若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。备注30：赵晨宇关于向特定对象发行股票股份减持的承诺从本人通过非交易过户取得公司股份之日至本次发行完成后六个月内不减持该等公司股份。

/

备注31：公司关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺本公司保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。备注32：全体董事、监事关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

备注33：公司所有激励对象关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

备注34：增持计划主体关于股份减持的承诺本人将严格遵守法律法规的规定，在增持计划实施期间及增持完成后六个月内不减持所持有的公司股份，不进行内幕或短线交易，不在窗口期买卖公司股票。

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1.公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2.公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定。

3.公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

4.公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

/

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

2024年3月28日，公司召开第二届审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。审计委员会通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职监督及其资料的充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面均符合公司《会计师事务所选聘制度》《2024年度会计师事务所选聘方案》相关要求，一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，担任财务报告和内部控制审计工作。

2024年4月8日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；2024年4月29日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，担任公司财务报告和内部控制审计工作。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

/

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2024年1月10日，公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年1月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避了该议案的表决；2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，本次参与表决的股东中赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲、曹亮及其一致行动人涉及回避表决此议案。具体内容详见公司于2024年1月11日和2024年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司按照股东大会审议通过的关联交易有序进行，公司与湖北星洲新型建材有限公司发生的关联交易金额超出了年度预计金额，但其超出部分额度较小，未达到《上海证券交易所股票上市规则》所规定的需要提交董事会审议的标准，其他关联交易均未超出年度预计金额。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

√适用□不适用

公司于2023年6月21日和2023年7月7日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议和2023年第二次临时股东大会，会议均审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案。同意拟向特定对象控股股东及实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士发行不超过73,024,054股（含本数）股票，发行价格为11.64元/股，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。就上述事项，公司与赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林

/

彩玲女士签署了《五洲特种纸业集团股份有限公司与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲附条件生效的股份认购协议》。因本次发行对象为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。具体内容详见公司于2023年6月22日、2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

因实施2023年年度权益分派，公司2023年向特定对象发行股票的发行价格由11.64元/股调整为11.42元/股。除上述调整外，公司2023年向特定对象发行股票的其他事项未发生变化。具体内容详见公司于2024年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格的公告》（公告编号：2024-066）。

2024年10月8日，公司收到上海证券交易所上市审核中心向公司出具的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年11月20日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1607号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

2024年12月26日，公司向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。发行数量73,024,053股，发行价格11.42元/股。募集资金总额833,934,685.26元，发行费用8,037,735.85元（不含增值税），募集资金净额825,896,949.41元。具体内容详见公司于2024年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告》（公告编号：2024-116）

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

/

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

/

单位：万元

[注]：湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程已于2024年6月开始试生产。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

/

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

/

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，五洲特纸于2021年12月8日公开发行了

670.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100.00元，发行总额67,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500号文同意，公司67,000.00万元可转债于2021年12月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“特纸转债”，债券代码“111002”。可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年12月8日至2027年12月7日。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行可转债转股的起止日期为2022年6月14日至2027年12月7日，初始转股价格为18.50元/股，目前最新转股价格为13.88元/股。

2024年1月1日至2024年12月31日，公司可转债合计转股数量894股。

（2）公司2023年限制性股票计划激励对象中2名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格，公司第三届董事会第二次会议审议决定对其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票予以回购注销。并于2024年8月15日完成注销。

因6名激励对象个人绩效考核未达到100%解除限售标准，公司第三届董事会第六次会议审议决定对其持有的已获授但不符合解除限售标准的6,240股限制性股票予以回购注销。并于2024年11月6日完成注销。

（3）2024年9月3日，经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就，本次解锁激励对象人数为110人，解锁股票数量为99.096万股，解锁的限制性股票上市流通日为2024年9月10日。

（4）2024年12月26日，公司向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。股票发行种类为人民币普通股（A股），发行数量73,024,053股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响，详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标”之“七、近三年主要会计数据和财务指标”之“（二）主要财务指标”。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

/

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用

2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》《关于2023年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年7月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述第二届董事会第十七次会议相关议案。

2023年11月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。

2024年7月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。

2024年10月8日，公司收到上交所上市审核中心出具的《关于五洲特种纸业集团股份有限

/

公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年11月20日，公司收到中国证监会出具的《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

截至2024年12月16日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行对象缴纳的认购资金人民币833,934,685.26元。

2024年12月26日，本次向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。发行股票种类为人民币普通股（A股），发行数量73,024,053股，发行价格11.42元/股。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

报告期内，公司股份总数及股东结构均发生了变化，具体变化情况详见本报告“第七节股份变动及股东情况”之“一、股本变动情况”；公司资产和负债结构的变动情况详见本报告“第十节财务报告”之“二、财务报表”。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

/

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

/

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

注：以上数据为截至2024年12月31日控股股东持股比例。

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

/

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

注：以上数据为截至2024年12月31日实际控制人持股比例。

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

/

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

/

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用(一)转债发行情况

√适用□不适用经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，五洲特纸于2021年12月8日公开发行了670.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额67,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500号文同意，公司67,000.00万元可转债于2021年12月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“特纸转债”，债券代码“111002”。可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年12月8日至2027年12月7日。

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行可转债转股的起止日期为2022年6月14日至2027年12月7日，初始转股价格为18.50元/股，目前最新转股价格为13.88元/股。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用□不适用

/

(三)报告期转债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期转债累计转股情况

√适用□不适用

(四)转股价格历次调整情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用□不适用根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月27日出具的《2021年衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，本次“特纸转债”评级为“AA”，主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”。本次评级结果较前次没有变化。

截至2024年12月31日，公司总负债为79.17亿元，资产负债率为69.01%。(六)转债其他情况说明

□适用√不适用

/

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用五洲特种纸业集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称五洲特纸公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了五洲特纸公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于五洲特纸公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述相关信息披露详见财务报表附注三（二十七）和五（二）1。五洲特纸公司的营业收入主要来自于特种纸制品的销售，属于在某一时点履行履约义务。2024年度，五洲特纸公司营业收入金额为人民币765,563.04万元。相关收入确认的具体方法详见财务报表附注三（二十七）。由于营业收入是五洲特纸公司关键业绩指标之一，可能存在五洲特纸公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认列为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）检查主要的销售合同，识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

/

（3）对营业收入及毛利率按月度、产品等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

（4）对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单及客户签收单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；

（5）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证销售额；

（6）对主要客户进行现场走访或视频询问，主要了解交易的背景和销售的真实性；

（7）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

（8）获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

（9）向海关获取海关出口证明，对出口销售额进行核对是否正确；

（10）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

（二）固定资产及在建工程账面价值确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（十七）、三（十八）、五（一）10及五（一）11。

截至2024年12月31日，五洲特纸公司固定资产账面价值为人民币459,302.71万元，较期初增长125.17%，占资产总额40.04%；在建工程账面价值为人民币161,699.65万元，较期初下降

25.58%，占资产总额14.09%。由于固定资产及在建工程金额重大，且确认固定资产及在建工程账面价值涉及重大管理层判断，我们将五洲特纸公司固定资产及在建工程的账面价值确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对固定资产及在建工程账面价值确认，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与固定资产及在建工程的完整性、存在、计价和分摊相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行有效性；

（2）获取固定资产、在建工程明细账及清单，对本年新增固定资产和在建工程进行抽样检查，检查了主要工程建设合同、设备采购合同、工程监理报告、工程及设备款支付审批表、设备到货单据、发票等支持性文件；并检查款项支付情况，审核交易金额、交易方信息与账面记录是否一致；

（3）实地检查固定资产及在建工程，并实施监盘程序，以了解固定资产实物状态及在建工程进度；

（4）对主要供应商发函确认往来余额、交易金额、重大合同的执行情况；

（5）了解在建工程相关的会计政策，包括在建工程达到预定可使用状态的判断标准等，根据在建工程项目的形象进度、设备实物状态及使用情况，评价在建工程转入固定资产的时点是否准确；

/

（6）对主要的设备及工程供应商进行了现场走访或视频询问，核实是否存在关联关系，交易价格是否公允，是否存在通过在建工程输送利益的情形；

（7）检查与固定资产及在建工程相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估五洲特纸公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

五洲特纸公司治理层（以下简称治理层）负责监督五洲特纸公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对五洲特纸公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意

/

财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致五洲特纸公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就五洲特纸公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：沈云强

（项目合伙人）中国·杭州中国注册会计师：杨瑞威

二〇二五年四月十日

/

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：赵磊主管会计工作负责人：张海峡会计机构负责人：宋李云

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：赵磊主管会计工作负责人：张海峡会计机构负责人：宋李云

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

/

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-436,155.48元，上期被合并方实现的净利润为：-1,206,998.32元。公司负责人：赵磊主管会计工作负责人：张海峡会计机构负责人：宋李云

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：赵磊主管会计工作负责人：张海峡会计机构负责人：宋李云

/

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：赵磊主管会计工作负责人：张海峡会计机构负责人：宋李云

/

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：赵磊主管会计工作负责人：张海峡会计机构负责人：宋李云

/

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

/

/

注：表中“其他”为报告期内同一控制下企业合并所致。

/