招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况

之独立财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对本次交易的标的公司长葛蓝天宇龙新能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”或“标的公司”）2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易概述

2022年1月21日、2022年4月20日、2022年5月6日，蓝天燃气分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，同意蓝天燃气以发行股份购买资产方式收购长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称“宇龙实业”）持有的长葛蓝天52%股权。2022年6月13日，蓝天燃气收到中国证监会《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1202号）。2022年6月14日，长葛蓝天办理完成股权转让工商变更手续，成为蓝天燃气全资子公司。

二、业绩承诺及完成情况

（一）业绩承诺情况根据蓝天燃气与宇龙实业签署的《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），宇龙实业作为业绩承诺方，承诺长葛蓝天在2022年度、2023年度、2024年度中每一年度的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于5,697.49万元、6,509.84万元及6,617.64万元。

蓝天燃气聘请符合《证券法》规定并经宇龙实业认可的会计师事务所，对标的公司进行专项审计并出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》中确定的数据作为标的公司实际净利润数。各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

（二）利润补偿安排

根据《业绩承诺及补偿协议》，若长葛蓝天在业绩承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润的，宇龙实业应对蓝天燃气进行业绩补偿。

1、宇龙实业首先以其因本次交易获得的蓝天燃气股份进行补偿。对于需补偿的股份数将由蓝天燃气以1元总价回购并予以注销。

2、宇龙实业应补偿的股份数量按照如下公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和?拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

如果业绩承诺期内蓝天燃气以转增或送股方式进行分配而导致宇龙实业持有的蓝天燃气股份数量发生变化，则上述宇龙实业补偿股份的数量应调整为：

按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。若蓝天燃气在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

3、如宇龙实业通过本次交易获得的蓝天燃气股份数量不足应补偿股份数量的，宇龙实业应就差额部分以现金方式向蓝天燃气补偿，宇龙实业补偿的现金金额按照如下公式计算：

补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实现补偿股份数量）×本次股份的发行价格

如果业绩承诺期内蓝天燃气以转增或送股方式进行分配而导致宇龙实业持有的蓝天燃气股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上述第2条调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整。

（三）业绩承诺实现情况

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华所”）出具的《关于长葛蓝天宇龙新能源有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，长葛蓝天2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,888.09万元，超过当年承诺净利润270.45万元，实现当年业绩承诺金额的比例为104.09%。

业绩承诺期内，长葛蓝天扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：

单位：万元

三、减值测试情况

（一）减值补偿安排

《业绩承诺及补偿协议》作出如下约定：

1、业绩承诺期届满后3个月内，蓝天燃气应聘请符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期累积补偿金额，则由宇龙实业另行补偿。宇龙实业一致同意优先以股份补偿的方式对蓝天燃气进行补偿，对于需补偿的股份数将由蓝天燃气以1元总价回购并予以注销。期末减值补偿股份数量计算公式为：

减值补偿金额=标的资产期末减值额一业绩承诺期内累积补偿金额

减值补偿股份数量=减值补偿金额+本次股份的发行价格

前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果业绩承诺期内蓝天燃气以转增或送股方式进行分配而导致宇龙实业持有的蓝天燃气股份数量发生变化，则上述宇龙实业补偿股份的数量应调整为：

按上述公式计算的补偿股份数×（1十转增或送股比例）。

2、如宇龙实业通过本次交易获得的蓝天燃气股份数量不足减值补偿股份数量的，宇龙实业应就差额部分以现金方式向蓝天燃气补偿，宇龙实业减值补偿的现金金额按照如下公式计算：

减值补偿现金金额=（减值补偿股份数量一实际补偿股份数量）×本次股份的发行价格

如果业绩承诺期内蓝天然气以转增或送股方式进行分配而导致宇龙实业持有的蓝天然气股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量"按照1条调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整。

3、如果宇龙实业根据协议1之约定需要进行减值补偿的，则在《减值测试报告》出具之日起10个交易日内，由蓝天然气董事会计算确定需回购的股份数量，并向蓝天然气股东大会提出以总价1元的价格回购并注销宇龙实业股份进行补偿的议案，同时授权蓝天然气董事会办理相关股份的回购及注销手续。宇龙实业应补偿现金的，应于接到蓝天然气通知后并在2个月内将补偿金额支付给蓝天然气。

4、若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于蓝天然气股东大会未通过、蓝天然气减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则蓝天然气将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知宇龙实业，宇龙实业应在接到通知后30个交易日内，将应予回购的股份赠送给蓝天然气股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的除宇龙实业以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的蓝天然气股本数量（蓝天然气总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

（二）减值测试情况

根据中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）出具的《河南蓝天燃气股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的长葛蓝天宇龙新能源有限公司100%股权可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第500388号）（以下简称“《资产评估报告》”）及中兴财光华所出具的中兴财光华审专字（2025）第321009号《审核报告》，截至2024年12月31日，蓝天燃气持有长葛蓝天100%股权在长期股权投资核算的账面值为73,944.47万元，被投资单位长葛蓝天股东全部权益的账面价值为18,134.28万元，本次采用收益法测算长葛蓝天股东全部权益价值为100,386.81万元，该结果高于长期股权投资账面值，该长期股权投资不存在减值。

四、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过查阅蓝天燃气与宇龙实业签署的《业绩承诺及补偿协议》、中兴财光华所出具的审核报告、中瑞世联出具的《资产评估报告》等文件，对标的公司长葛蓝天业绩承诺的实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试事项进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：

长葛蓝天2024年度实现的净利润高于当年承诺净利润，已完成了业绩承诺；截至2024年12月31日，标的资产长葛蓝天不存在减值。本次交易的交易对方宇龙实业不需要对蓝天燃气进行补偿。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

刘智刘海燕

招商证券股份有限公司

2025年月日