中国国际金融股份有限公司关于中国铁路通信信号股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“中国通号”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对中国通号2024年年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
根据证监会《关于同意中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1135号）的批准，中国通号首次公开发行人民币普通股18.00亿股，募集资金总额人民币10,530,000,000元，募集资金净额为人民币10,354,342,373.23元。上述资金已于2019年7月16日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具《中国铁路通信信号股份有限公司验资报告》（安永华明（2019）验字第61172338_A01号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2024年12月31日，募集资金存放银行产生利息（含理财收益）共计人民币91,028万元。截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币584,586万元，其中先进及智能技术研发项目使用人民币269,331万元，先进及智能制造基地项目使用人民币2,535万元，信息化建设项目使用人民币13,126万元，补充流动资金使用人民币299,593万元，募集资金存储账户活期余额为人民币271,876万元（含募集资金专户利息收入）。
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金账户初始金额 | 10,380,990,566.04 |
| 减：先进及智能技术研发项目投入 | 2,693,308,905.45 |
| 项目 | 金额（元） |
| 减：先进及智能制造基地项目投入 | 25,350,000.00 |
| 减：信息化建设项目投入 | 131,264,404.00 |
| 减：补充流动资金投入 | 2,995,934,028.20 |
| 减：部分发行费用 | 26,648,192.81 |
| 减：购买理财产品 | 2,700,000,000.00 |
| 减：手续费 | 1,377.14 |
| 加：收到银行利息（含理财收益） | 910,280,181.98 |
| 募集资金专户年末余额 | 2,718,763,840.42 |
二、募集资金存放和管理情况
中国通号于2019年制定《中国铁路通信信号股份有限公司A股募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。该办法对A股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。公司、保荐机构分别与招商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京西客站支行、兴业银行股份有限公司北京丽泽支行、中国光大银行股份有限公司清华园支行于2019年7月16日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中国光大银行股份有限公司北京朝内支行于2022年12月16日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2024年12月31日，募集资金存放情况如下表所示：
单位：元
| 开户银行 | 账号 | 存款 方式 | 2024年12月31日 账户余额 |
| 华夏银行股份有限公司北京西客站支行 | 10235000000194262 | 活期 | 2,384,339,440.64 |
| 兴业银行股份有限公司北京丽泽支行 | 321380100100110492 | 活期 | 9,311,410.60 |
| 中国光大银行股份有限公司北京清华园支行 | 35360188000100134 | 活期 | 销户 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 955106660688008 | 活期 | 271,840.85 |
| 华夏银行股份有限公司北京西客站支行 | 10235000000194251 | 活期 | 销户 |
| 中国光大银行股份有限公司北京朝内支行 | 35020188021072032 | 活期 | 324,841,148.33 |
| 合计 | / | / | 2,718,763,840.42 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
经公司第三届董事会第7次会议及2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次内资股类别股东大会、2019年度第一次H股类别股东大会批准，公司将本次发行所募集资金扣除发行费用后投资于先进及智能技术研发项目、先进及智能制造基地项目、信息化建设项目及补充流动资金。截至2024年12月31日募集资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”。
（二）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2024年7月31日，公司召开第四届董事会第23次会议、第四届监事会第14次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币27亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资计划进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限不超过12个月。截至2024年12月31日，中国通号对募集资金进行现金管理情况详见下表。
单位：万元
| 序号 | 受托方 | 产品类型 | 批准投资金额 | 实际投入 | 期限 | 截至2024年12月31日余额 | 截至2024年12月31日利息 | 备注 |
| 1 | 招商银行股份有限公司北京分行 | 七天 通知 存款 | 25,000 | 25,000 | 2022.9- 可随时解付 | 20,000 | 139 | 到期后 归还 |
| 2 | 中国光大银行股份有限公司北京朝 内支行 | 大额 存单 | 195,000 | 195,000 | 2022.12- 可随时解付 | 195,000 | - | 到期后 归还 |
| 3 | 中国光大银行股份有限公司北京朝 内支行 | 大额 存单 | 55,000 | 55,000 | 2024.6- 可随时解付 | 55,000 | - | 到期后 归还 |
| 合计 | / | / | / | / | 270,000 | 139 | / | |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度无此类情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
因实施条件变化、外部环境影响，公司已在募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告中对部分项目实施进度滞后或不及预期的情况进行了相应披露。针对上述情形，公司予以高度重视，正在慎重评估并持续推动募投项目实施，以提高募集资金的使用效益。保荐机构持续与公司保持积极沟通，督促公司研究确定募投项目后续使用计划、预计完成时间等，并督促公司及时履行相应审议程序并积极实施。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至2024年12月31日，中国通号对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。针对公司部分项目实施进度滞后或不及预期的情形，保荐机构持续与公司保持积极沟通，督促公司研究确定募投项目后续使用计划、预计完成时间等，并督促公司及时履行相应审议程序并积极实施。保荐机构对中国通号董事会披露的关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 （已扣除券商承销佣金及其他发行费用） | 1,035,434 | 本年度投入募集资金总额 | 10,320 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 584,586 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 先进及智能技术研发项目 | 否 | 460,000 | — | 460,000 | 6,360 | 269,331 | -190,669 | 58.55 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 先进及智能制造基地项目 | 否 | 250,000 | — | 250,000 | — | 2,535 | -247,465 | 1.01 | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息化建设项目 | 否 | 30,000 | — | 30,000 | 3,960 | 13,126 | -16,874 | 43.75 | 2022年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 295,434 | — | 295,434 | — | 299,593 | 0 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 1,035,434 | — | 1,035,434 | 10,320 | 584,585 | -455,008 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 先进及智能制造基地项目主要由公司全资子公司通号（长沙）轨道交通控制技术有限公司建设实施，建设内容包括研发中心、检测实验中心、联合厂房、办公楼等；产品将主要包括高压变电柜及相关产品、有轨电车、CTCS-3列控系统、智慧城市成套产品、接触线、承力索产品等。先进及智能制造基地项目因外部环境影响，实施条件较之前发生变化，实施进度滞后，公司正在慎重评估，将基于投资者利益最大 | |||||||||||
| 化原则，根据实际情况和发展战略，积极研究，进一步提高募集资金的使用效益。先进及智能技术研发项目、信息化建设项目因外部环境影响时间进度不及预期。但该项目实施条件及可行性未发生重大变化，符合公司战略规划，有利于加快公司差异化、定制化、高端化技术和服务竞争优势，有利于提升企业运营效率、加强风险管理、促进决策优化及增强市场竞争力，公司将积极推动实施。公司科研经费更多向原创性引领性技术研究方向倾斜，强化科技创新成果应用与转化；截至2024年末，已拥有授权专利5,248个，其中发明专利3,091个。自2022年，启动了司库体系建设，强化资金管理系统，推进财务共享中心和“业、财、税、金、票”一体化系统建设，目前该等项目正在推进中。 | |
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 2024年7月31日公司召开第四届董事会第23次会议、第四届监事会第14次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币27亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资计划进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），期限不超过12个月。截至2024年12月31日，七天通知存款和大额存单余额27亿元，共获得现金管理利息34,545万元，现有现金管理产品未发现任何风险情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：先进及智能技术研发项目截至报告期末累计投入资金269,331万元。其中先进轨道交通控制系统及关键技术研究投入人民币204,788万元，轨道交通智能综合运维系统及技术研究投入人民币17,487万元，智慧城市及行业通信信息系统研究投入人民币35,841万元，适用于轨道交通的芯片技术研究投入人民币1,372万元，轨道交通智能建造技术研究投入人民币9,842万元（此处尾差因四舍五入产生）。注2：截至2024年12月31日，募集资金使用情况对照表中，实际补充流动资金项目投入金额人民币299,593万元，其中包括初始承诺投资总额人民币295,434万元及对应专项银行账户中产生的活期利息人民币4,159万元。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁路通信信号股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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邢 茜 吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
年 月 日