北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

本人作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件要求，以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等制度规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，及时关注公司经营发展情况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，并对重大事项发表审核意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将本人2024年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

吴甦先生，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生。1994年至1995年，任清华大学机械工程系讲师；1995年至2001年，任清华大学机械工程系副教授；2001年至今，任清华大学工业工程系教授；2012年至今，任北京厚德至卓教育科技有限公司执行董事，经理；2019年至今，任北京市卓业达铁路设备有限责任公司执行董事，经理；2023年至今，任北京声迅电子股份有限公司独立董事；2022年至今，任公司独立董事。

(二)独立性说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有与公司及关联企业有重大业务往来，亦不存在为公司及关联企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)会议出席情况

、出席董事会、股东大会情况报告期内，公司共召开董事会13次，股东大会4次。本人作为独立董事具体出席会议情况如下：

、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。报告期内，公司董事会专门委员会共召开9次会议，其中5次审计委员会会议，2次提名委员会会议，

次薪酬与考核委员会会议。本人作为审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会委员，本人参加了任期内所有专门委员会会议，就定期报告、补选董事、股权激励等相关事项进行了审议表决。

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议。

报告期内，本人作为独立董事，按时出席公司董事会、董事会下属委员会以及股东大会，无缺席和委托其他董事出席的情况。本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业作用。对于董事会和各专门委员会审议的各项议案，会前本人认真阅读会议材料，充分了解议案相关事项的具体情况，会议时积极参与讨论并提出合理意见与建议。2024年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司2024年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。

(二)与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。在公司年度财务报告编制和审计过程中，听取会计师事务所关于重大事项审计情况的汇报，关注审计过程中所发现的问题，并在审计委员会上认真审阅相关财务报告，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

(三)与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过参加股东大会、关注e互动回复等多种方式，了解中小股东的诉求和建议，积极和中小股东进行沟通交流。

(四)现场考察及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人通过参加公司会议、参与会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和纠正，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生应当披露的关联交易情况。

(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及内部控制评价报告真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的财务会计报告及内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年度，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司审计机构。经核查，本人认为：中审众环在担任公司审计机构期间，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各

项审计业务，能够勤勉、尽职，公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司董事会未审议因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事会补选1名独立董事、2名非独立董事。公司董事提名程序规范，候选人具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人认为公司管理层制定的公司2024年度董事、高级管理人员的薪酬方案，结合了公司计划经营情况，并参照了行业以及地区的薪酬水平，符合《公司法》《公司章程》《关于公司董事、高级管理人员人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

报告期内，公司董事会审议《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》的相关事项，本人认为2020年限制性股票激励计划相关调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，认真履行职责，严格遵守法律法规和公司章程，确保公司治理的独立性和公正性。在履行职责过程中，本人全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，审慎审核董事会提交的各项议案，独立、

公正地行使表决权，保障公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益，持续推动公司治理体系的完善。2025年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，推动公司治理和规范运作水平不断提升，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在本人2024年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

独立董事：吴甦

2025年

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