688033证券简称：天宜上佳公告编号：
2025-006
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2024年年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
?北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，且截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为负，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
?本次拟不进行利润分配的方案已经公司2025年4月21日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
?公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2024年4月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、2024年度利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-149,533.33万元，母公司实现的净利润为-18,250.08万元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-49,486.84万元，母公司累计未分配利润为51,870.18万元，不符合相关法律法规以及《公司章程》规定的现金分红条件。
公司于2025年4月21日召开2025年第二次审计委员会会议、第三届董事
会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本次拟不进行利润分配的方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，因此不触及《股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2024年度不进行利润分配的情况说明根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第七条的规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。《公司章程》第一百六十七条第四项明确了公司现金分红的条件：“公司实施现金分红需同时满足下列条件：1、公司该年度在弥补亏损、提取公积金后所余税后利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；3、公司该年无重大投资计划或重大现金支出发生”。鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，且截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为负，不符合相关法律法规以及《公司章程》规定的现金分红条件，且综合考虑公司目前行业现状、经营情况以及未来发展需要，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2025年4月21日召开2025年第二次审计委员会会议和第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，董事会认为公司2024年度拟不进行利润分配的方案是基于公司目前的经营状况、财务状况以及公司未来发展状况所做出的决定，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，公司董事会同意通过《关于2024年年度利润分配预案的议案》，同意2024年度不进行利润分配，
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，并同意将该议案提交2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见公司于2025年4月21日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
四、相关风险提示公司本次利润分配方案的制定，充分考虑了公司生产经营、现金流状态及未来资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。未来公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会2025年4月22日