中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对天宜上佳2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票募集资金根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47,880,000股，募集资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

2、向特定对象发行股票募集资金根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）111,438,808股，每股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元，扣

除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,454,748.24元后，募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元，上述资金已于2022年9月30日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063号《验资报告》。

募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金使用及余额情况

1、首次公开发行股票募集资金

2、向特定对象发行股票募集资金

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司的募集资金管理制度对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（二）募集资金三方监管情况根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金在专项账户的存放情况

1、首次公开发行股票募集资金

截至2024年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：

、向特定对象发行股票募集资金截至2024年

月

日止，公司向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况公司2024年度募集资金实际使用情况，详见本核查意见之“附表1-1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”、“附表1-2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”及“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金2024年度，公司不存在首次公开发行股票募投项目先期投入及置换的情况。

2、向特定对象发行股票募集资金2024年度，公司不存在向特定对象发行股票募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2024年

月

日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过

个月。根据《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的相关规定，本事项无需提交股东大会审议。截至2024年

月

日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为30,000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

、首次公开发行股票募集资金2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币

亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构保本型产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起

个月内有效。2024年9月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，

同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币

亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（含经前次审议截至目前因尚未到期而未赎回的部分），用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起

个月内有效。截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为

元。2024年度公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

2、向特定对象发行股票募集资金2023年

月

日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构保本型产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

2024年

月

日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（含经前次审议截至目前因尚未到期而未赎回的部分），用于

购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2024年

月

日，公司向特定对象发行普通股项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。2024年度公司使用向特定对象发行普通股闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2024年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2024年度，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况2024年度，公司“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”已投入完毕，且达到预定可使用状态，满足结项条件，上述项目结项后，公司及相关子公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将永久补充流动资金，届时公司及相关子公司将注销募集资金专户，与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。具体内容详见公司2024年

月

日披露的《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：

2024-003）以及2024年

月

日披露的《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：

2024-056）。2024年度，公司共有303.28元“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”节余募集资金转为自有资金。

（八）募集资金使用的其他情况2024年

月

日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年

月

日。具体内容详见公司2024年

月

日披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：

2024-004）。截至2024年末，“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，具体情况详见公司2024年

月

日披露的《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：

2024-056）。2024年

月

日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”和“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年

月

日。具体内容详见公司2024年

月

日披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公

告编号：

2024-055）。2023年，因“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”建设需要，经公司多方询价后，确定向北京德惠奕达机电设备有限公司采购“循环水设备”以及“冷水机组”相关设备，与对方签订设备购买合同后，按合同约定支付了部分设备款项，共计156.15万元。但因对方受灾等自身原因，未能如期交付公司所购机器设备。2024年7月经双方友好协商，决定终止此次交易，北京德惠奕达机电设备有限公司退还公司已支付款项及相关违约金。截至2024年末，双方已完成终止协议的签署，但公司尚未收到上述款项。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金2024年度，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

（二）向特定对象发行股票募集资金2024年

月

日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的议案》，同意公司将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”项目投资总额进行调整，本次涉及调整的募集资金15,700.06万元，占向特定对象发行股票募集资金净额的

6.84%。本次调减的募集资金15,700.06万元将用于新项目“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”。具体内容详见公司2024年

月

日披露的《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的公告》（公告编号：

2024-006）。2024年度，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“附表2：《变更募集资金投资项目情况表》”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题2024年度，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，经核查未发现违规使用募集资金的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2024年度，天宜上佳募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，经核查未发现违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

年月日

附表1-1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

附表1-2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元