罗克佳华科技集团股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议资料
股票简称：佳华科技股票代码：688051
2022年11月
罗克佳华科技集团股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
1、议案一：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2、议案二：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
3、议案三：《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》
4、议案四：《关于修订<投资管理制度>的议案》
5、议案五：《关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》
2022年第四次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》、《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年第四次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2022年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年11月14日14点00分召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街8号会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年11月14日至2022年11月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布罗克佳华科技集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（四）大会审议通过投票表决办法并推选监票人和计票人
（五）逐项审议各项议案
1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
3、《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》
4、《关于修订<投资管理制度>的议案》
5、《关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》
（六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
2022年第四次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东：
因公司经营发展需要，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四条 | 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： ... 7、监管机构要求的其他条件。 | 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： ... 7、法律法规、公司章程规定及监管机构要求的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第五条 | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： ... 8、其他公司上市的证券交易所认定不具备独立性的情形。 | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： ... 8、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员； 9、其他中国证监会、公司上市的证券交易所认定不具备独立性的情形。 |
| 第九条 | 公司上市后，公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司将提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对证券 | 公司上市后，公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在公司股票挂牌交易的证券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，将提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对监事会或公司股东提名的 |
| 交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 | 独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 | |
| 第十一条 | 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。 | 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。 |
| 第十三条 | 除出现第十二条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第十四条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低要求的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 |
| 第十六条 | 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予 | 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予 |
| 董事的职权外，还具有下列特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；聘用或解聘会计师事务所应经独立董事认可后，提交董事会讨论； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会会议； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； 6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 董事的职权外，还具有下列特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会会议； 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使前款第1-5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。 第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所另有规定的，从其规定。 | |
| 第十七条 | 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； | 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； |
| 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； 5、变更募集资金用途； 6、对外担保事项； 7、股权激励计划； 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 9、法律法规规范性文件和《公司章程》要求独立董事发表独立意见的事项。 | 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、聘用、解聘会计师事务所； 6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 7、公司的财务会计报告被注册会计师事务出具非标准无保留审计意见； 8、相关方变更承诺的方案； 9、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 10、制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益； 11、需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项； 12、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； 13、公司拟决定其股票不再在证券交易所交易； 14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 15、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。 | |
| 第十九条 （新增） | 独立董事应当持续关注和了解公司经营及财务状况。除参加董事会会议 |
| 外，独立董事应当保证安排合理时间，通过会谈、实地考察、与外部审计机构沟通等形式积极履行职责，对公司财务会计报告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行审慎调查核实，必要时可以聘请中介机构进行专项核查。 独立董事调查后发现异常情形的，应当及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向公司上市的证券交易所报告。 独立董事应当独立公正地履行职责，对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 | ||
| 第二十条 | 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法股权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、证券交易所规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 |
| 第二十一条 | 独立董事发现公司存在下列情 | 独立董事发现公司存在下列情 |
| 形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向公司上市的证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 | 形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： 1、重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议； 2、公司未及时或适当的履行信息披露义务； 3、公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、公司生产经营可能违反法律、法规或公司章程； 5、其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。 确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促上市公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。 | |
| 第二十二条 | 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、公司上市的证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的 | 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所报告： 1、被公司免职，本人认为免职理由不当的； 2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 3、董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 4、对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； 5、严重妨碍独立董事履行职责的其 |
| 其他情形。 | 他情形。 | |
| 第二十三条 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，并报公司上市的证券交易所所备案。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告可包括以下内容： 1、上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数； 2、在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因； 3、对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况； 4、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； 5、参加培训的情况； 6、按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作； 7、对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。 |
| 第二十五条 | 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 | 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 |
| 第二十六条 | 独立董事行使职权时，公司有关人员 | 独立董事行使职权时，公司有关人员 |
| 应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | |
| 第三十二条 | 本制度经公司股东大会通过后实施，其中公司股票上市后才能实施的部分自公司股票上市之日起实施。 | 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。 |
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案二：关于修订《对外担保管理制度》的议案各位股东：
为进一步规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，根据《公司法》、《民法典》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，拟对《对外担保管理制度》进行修订，具体情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件和《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 | 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范性文件和《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 |
| 第四条 | 公司上市后，对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、公司上市的证券交易所股票上市规则以及中国证监会的有关规定披露有关信息。 | 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、公司上市的证券交易所、中国证监会的有关规定及公司相关制度规定披露有关信息。 |
| 第七条 | 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 公司对外担保，应要求被担保方（除公司全资及控股子公司外）向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 |
| 第九条 | 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。 |
| 第十一条 （新增） | 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公 |
| 司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 | ||
| 第十六条 （新增） | 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 | |
| 第十七条 （原第十五条） | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 |
| 第二十条 （新增） | 董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董 |
| 事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和证券交易所报告并公告。 | ||
| 第二十三条（新增） | 董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 | |
| 第二十五条（原第二十一条） | 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会。 | 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。 |
| 第二十七条（原第二十三条） | 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 | 公司可以要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 |
| 第三十条 （原第二十六条） | 财务部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至审计部门备案。 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所 |
| 的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 | ||
| 第三十二条（新增） | 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 | |
| 第三十三条（新增） | 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 | |
| 第三十四条（原二十八条） | 公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司上市后，公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 | 公司全资、控股子公司的对外担保，比照本制度执行。 |
| 第三十七条（原三十一条） |
本制度经公司股东大会审议通过后实施，其中公司股票上市后才能实施的部分自公司股票上市之日起实施。
本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案三：关于修订《非日常经营交易事项决策制度》的议案各位股东：
为进一步促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，保证公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，拟对《非日常经营交易事项决策制度》进行修订，具体情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 | 交易标的为股权且达到股东大会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 交易虽未达到股东大会审议的标准，如果证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 | 交易标的为股权且达到股东大会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》及公司章程规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到股东大会审议的标准，如果证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 |
| 第二十四条 |
本制度经公司股东大会审议通过后实施，其中公司股票上市后才能实施的部分自公司股票上市之日起实施。
本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案四：关于修订《投资管理制度》的议案各位股东：
为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，拟对《投资管理制度》进行了修订，具体情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四条 | 对外投资涉及使用募集资金的，应遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。 | 对外投资涉及使用募集资金的，应遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。 |
| 第二十一条（新增） | 公司财务中心是公司长期股权投资、委托理财的日常管理部门。公司对外投资项目实施后，由财务中心负责投后管理。在项目实施后的第一个完整会计年度结束后向总经理书面报告项目的实施情况，包括但不限于投资完成总体情况、投资效果分析、重大投资项目进展情况等内容。必要时，应由公司【财务中心】统筹并不定期挑选具有一定代表性的投资项目开展投资后评价，并形成评价专项报告。 | |
| 第二十二条（新增） | 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。 | |
| 第二十五条（原第二十三条） | 公司财务中心、实际参与对外投资项目的部门及人员、内审部应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现异常情况应及时提出纠正意见，对重大问题应及时上报总经理并做出专项报告。 | 公司财务中心、实际参与对外投资项目的部门及人员、内审部应根据其职责对投资项目的执行进展、运作情况和投资效益进行监督，发现异常情况应及时提出纠正意见，对重大问题应及时上报总经理并做出专项报告。 |
| 第二十六条（新增） | 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况， 如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，总经理应查明原因，追究有关人员的责任并汇报给董事会。 |
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022年11月14日
议案五：关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案各位股东：
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司计划全资孙公司太原罗克佳华数据科技有限公司（以下简称“数据科技”）减资11,156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准)转回全资子公司太原罗克佳华工业有限公司（以下简称“太罗工业”）后，全资子公司太罗工业减资11,156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准)转回公司，因该笔资金为原佳华科技的部分超募资金通过增资方式注入孙公司进行项目建设，目前该项目进展缓慢，因此公司拟将转回的部分超募资金中10,930.00万元作为公司永久性流动资金的补充。
本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次使用闲置超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次闲置超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266号文核准，佳华科技于2020年3月10日以每股人民币50.81元的发行价格公开发行19,334,000股人民币普通股(A股)，本次发行募集资金总额为人民币98,236.05万元，扣除承销和保荐费用9,434.33万元（实际不含税承销及保荐费为9,634.33万元，前期已预付200.00万元）后的募集资金为88,801.72万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币86,436.88万元。上述募集资金于2020年3月16日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-9号）。
2020年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币10,930.00万元的超募资金永久补充流动资金。详细情况请参见公司于
2020年4月9日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-005）。
2020年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更“大气环境AI大数据体系建设项目”、“云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。为确保募集资金使用安全，北京佳华智联科技有限公司、太原罗克佳华工业有限公司、成都佳华物链云科技有限公司开立募集资金存储专用账户，并在增资后与佳华科技、存放募集资金的商业银行、保荐机构于2020年5月13日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。
2020年9月25日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，其中，城市新基建大数据运营服务平台项目总投资额约为34,000万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金14,000万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48,460万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金11,506.88万元，其余资金由公司自筹。募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行于2020年11月27日签署了募集资金四方监管协议。
2021年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更云链数据库共享交换平台升级研发项目的实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。本次变更，仅涉及在公司两个全资子公司之间调整实施主体、实施地点，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均未发生变化。为确保募集资金使用安全，罗克佳华（重庆）科技有限公司将开立募集资金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。
公司于2022年2月25日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目（《城市人工智能软件研发及产业化项目》《云链数据库共享交换平台升级研发项目》）达到预定可使用状态的时间进行调整。公司于2022年4月29日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司不再使用超募资金投入于物联网云数据中心建设项目（一期），并拟将尚未使用的超募资金暂时用于补充流动资金，暂时用于补充流动资金的超募资金使用额度不超过10,000万元，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金实施专户存储管理，募集资金已全部存放于各募集资金投资项目的实施主体的募集资金专项账户内，各实施主体已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议或四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币86,436.88万元，其中，超募资金金额为人民币36,436.88万元。截至2022年6月30日，公司募集资金投入募投项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 （万元） | 已使用募集资金金额 （万元） |
| （一）招股说明书承诺投资项目 | |||
| 1 | 大气环境AI大数据体系建设项目 | 40,000.00 | 35,587.13 |
| 2 | 城市人工智能软件研发及产业化项目 | 7,000.00 | 7,024.70 |
| 3 | 云链数据库共享交换平台升级研发项目 | 1,500.00 | 1,514.49 |
| 4 | 环境智能传感器升级研发项目 | 1,500.00 | 1,510.61 |
| 小计 | 50,000.00 | 45,636.93 | |
| （二）超募资金投向 | |||
| 5 | 永久补充流动资金 | 10,930.00 | 10,930.00 |
| 6 | 城市新基建大数据运营服务平台项目 | 14,000.00 | 6,112.38 |
| 7 | 物联网云数据中心建设项目（一期） | 11,506.88 | 962.52【注】 |
| 小计 | 36,436.88 | 18,004.90 | |
| （三）合计 | 86,436.88 | 63,641.83 | |
【说明】项目1由公司、公司全资子公司太原罗克佳华工业有限公司和北京佳华智联科技有限公司负责实施，项目2由公司、太原罗克佳华工业有限公司和成都佳华物链云科技有限公司负责实施，项目3由公司全资子公司成都佳华物链云科技有限公司和罗克佳华（重庆）科技有限公司负责实施，项目4由北京佳华智联科技有限公司负责实施，项目5由公司负责实施，项目6由罗克佳华（重庆）科技有限公司负责实施，项目7由公司孙公司太原罗克佳华数据科技有限公司负责实施。
【注】2022年4月29日，经公司召开第二届董事会第三十次会议审议，不再使用超募资金投入项目“物联网云数据中心建设项目（一期)”，该项目原计划使用超募资金11,506.88万元，截至2022年6月30日，已使用超募资金962.52万元，剩余超募资金10,544.36万元（不含现金管理收益及利息收入）。2022年4月29日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过使用上述剩余超募资金中不超过10,000万元用于暂时补充流动资金，截至本公告披露之日，该暂时补充流动资金计划实际并未予以实施。
三、子公司前期募投项目实施情况概述
公司于2020年9月25日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，其中，城市新基建大数据运营服务平台项目总投资额约为34,000万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金14,000万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48,460万元（最终项目投资总额以实际投资为准），为保证既有股权结构，公司拟采用超募资金11,506.88万元通过增资全资子公司太罗工业后再增资全资孙公司数据科技的方式注入数据科技，其余资金由公司自筹。募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行于2020年11月27日签署了募集资金四方监管协议。
2022年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司不再使用超募资金投入于物联网云数据
中心建设项目（一期），并拟将尚未使用的超募资金暂时用于补充流动资金，暂时用于补充流动资金的超募资金使用额度不超过10,000万元，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。截至本公告披露之日，公司并未动用上述闲置超募资金。
超募资金投资项目物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48,460万元，原计划使用超募资金11,506.88万元，其余资金由公司自筹。截至2022年6月30日，该项目已使用超募资金962.52万元，剩余尚未投入使用的超募资金10,544.36万元（不含现金管理收益及利息收入）。
四、本次全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的计划
（一）本次减资情况概述
物联网云数据中心建设项目（一期）实施主体为数据科技，数据科技为公司全资子公司太罗工业的全资子公司，在注资时为保证既有股权结构，集团超募资金账户资金通过增资太罗工业后再增资数据科技的形式开展；项目进展缓慢，公司拟将上述闲置募集资金仍通过上述路径转回至集团募集资金专户。
本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次减资主体基本情况
1、太原罗克佳华工业有限公司
公司名称：太原罗克佳华工业有限公司
统一社会信用代码：91140100757251733C
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李玮
注册资本：21,506.88万元
实收资本：21,506.88万元
成立日期：2003年12月29日
住所：山西综改示范区太原学府园区佳华街8号（罗克佳华电子工业园）
经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建筑智能化系统设计；特种设备制造；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；环保咨询服务；物联网应用服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；汽车零部件及配件制造；电气设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件零售；电子元器件制造；网络设备销售；金属材料销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件销售；智能车载设备销售；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：太罗工业为公司的全资子公司最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/ 2021/12/31 |
| 资产总额 | 117,599.00 |
| 负债总额 | 77,864.75 |
| 资产净额 | 39,734.25 |
| 营业收入 | 28,963.60 |
| 净利润 | -7,680.44 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | -8,317.58 |
| 注：以上2021年度/2021年12月31日财务数据包含在佳华科技2021年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。 | |
2、太原罗克佳华数据科技有限公司
公司名称：太原罗克佳华数据科技有限公司统一社会信用代码：91140100083742463Q企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李玮注册资本：41,506.88万元实收资本：41,506.88万元成立日期：2013年12月4日住所：山西综改示范区太原学府园区佳华街8号2层206室经营范围：计算机数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；云计算数据中心运营管理服务；物联网设备的技术服务、
技术研发；物联网设备的制造、销售；软件产品研发及生产、销售；增值电信业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：数据科技为太罗工业的全资子公司，佳华科技的全资孙公司。最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/ 2021/12/31 |
| 资产总额 | 48,013.09 |
| 负债总额 | 11,275.67 |
| 资产净额 | 36,737.42 |
| 营业收入 | 2,101.74 |
| 净利润 | -17.65 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | -467.59 |
| 注：以上2021年度/2021年12月31日财务数据包含在佳华科技2021年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。 | |
（三）本次减资方案
公司拟减少数据科技注册资本人民币11,156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的募集资金剩余金额为准)，减资完成后，数据科技注册资本由人民币41,506.88万元减少至人民币30,350.00万元，减资款由数据科技以现金方式向太罗工业返还。此次减资不会导致数据科技的股权结构发生变化，太罗工业仍持有数据科技100%股权。
公司拟减少太罗工业注册资本人民币11,156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的募集资金剩余金额为准)，减资完成后，太罗工业注册资本由人民币21,506.88万元减少至人民币10,350.00万元，减资款由太罗工业以现金方式向公司返还。此次减资不会导致太罗工业的股权结构发生变化，公司仍持有太罗工业100%股权。
（四）本次减资对公司的影响
本次减资未导致数据科技、太罗工业股权结构发生变化，减资完成后，太罗工业、数据科技仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，亦不会损害公司及公司全体股东的利益。
（五）本次减资授权事项
董事会授权公司管理层依法办理太罗工业、数据科技减资相关事宜，包括但不限于债权评估及转让、通知债务人、工商变更登记等。
（六）本次使用闲置超募资金永久补充流动资金的计划
截至2022年9月30日，仍存放于数据科技为“物联网云数据中心建设项目(一期)”开设的募集资金专户的超募资金余额为11,029.36万元，该部分超募资金尚未明确使用方向。为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟将该项目部分超募资金10,930.00万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为36,436.88万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为10,930.00万元，占超募资金总额的比例为29.997%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了明确的核查意见，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022年11月14日