证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2023-028
罗克佳华科技集团股份有限公司关于修订公司章程暨制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬和考核委员会实施细则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况：
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对《公司章程》进行修订。该议案尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。具体修订情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十八条 | ... 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、 | ... 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、 |
| 监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。 （2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ... | 监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。 （2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ... 5、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗 |
| 5、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 | 力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 |
除上述条款外，公司章程的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。修订后的公司章程将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、制定、修订公司部分制度的相关情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件之规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，同时对部分制度相关条款进行修订。具体制度情况如下：
| 序号 | 公司制度 | 修订/制定 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《董事会审计委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会提名委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会薪酬和考核委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《独立董事年报工作制度》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 否 |
特此公告。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2023年12月14日