光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“纳芯微”）首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，对公司2024年度募集资金存放和实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,526.60万股，每股发行价格为人民币230.00元，募集资金总额为581,118.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计22,993.34万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为558,124.66万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了“天健验﹝2022﹞148号”《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额

单位：人民币万元

二、募集资金管理情况为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督和责任追究等内容进行明确规定。

根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。2022年4月19日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行工业园区支行、交通银行股份有限公司苏州科技支行、宁波银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、中信银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行工业园区支行、中国工商银行股份有限公司苏州通园支行和保荐机构光大证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

公司在中国光大银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司开立了募集资金理财产品专用结算账户。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销以上专用结算账户。上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。具体内容详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站披露的《关于开立募集资金理财产品专用结算账户的公告》（公告编号：2023-003）。

截至2024年12月31日，公司有5个募集资金专户、3个募集资金理财产品专用结算账户、6个结构性存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2024年

月

日，公司募集资金实际使用情况详见本报告“附表：《募集资金使用情况对照表》”。

（二）募投项目先期投入及置换情况报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至2024年

月

日，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2024年

月

日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币

亿元（含

亿元）的部分闲置募集资金，使用最高余额不超过人民币

亿元（含

亿元）的部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。

具体内容详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：

2024-023）。截至2024年

月

日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币

7.12亿元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司于2024年

月

日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次

会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币14亿元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为

28.98%，保荐机构出具了无异议的核查意见，该议案已经公司于2024年7月10日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年6月20日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-024）以及于2024年7月11日披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-031）。

在实际执行过程中，公司存在使用募集资金理财产品专用结算账户永久补充流动资金的情形，存在一定瑕疵，但前述补充流动资金在公司审议并公告的期限及额度内进行，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。截至2024年12月31日，该部分永久补流的超募资金已全部转出。

（六）用超募资金回购公司股份情况

报告期内，公司不存在用超募资金回购公司股份情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“信号链芯片开发及系统应用项目”“研发中心建设项目”达到预定可使用状态，经第三届董事会第十四次会议审议通过，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金4,826.85万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站披露的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-048）。

（九）募集资金使用的其他情况

1、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换情况公司于2023年6月21日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司拟在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站披露的《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-035）。

2024年度，公司以募集资金置换前期使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的金额为10,651,859.31元。

2、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换情况

公司于2023年10月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，公司预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所网站披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-084）。

2024年度，公司以募集资金置换前期使用自有资金支付募投项目所需研发人员薪酬的金额为188,211,212.64元。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构的核查程序及核查意见

2024年度，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对纳芯微募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：

查阅了公司募集资金专户银行对账单、中介机构相关报告，并与相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：除前述使用募集资金理财产品专用结算账户资金永久补流情形外，纳芯微2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州纳芯微科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐机构对纳芯微2024年度募集资金存放和实际使用情况无异议。

附表：《募集资金使用情况对照表》

（以下无正文）

附件

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：苏州纳芯微电子股份有限公司金额单位：人民币万元